NOVA YORK--(BUSINESS WIRE)--Sports Entertainment Acquisition Corp. (“SEAH”) (NYSE:SEAH), uma empresa de aquisição de propósito específico, anunciou hoje que os acionistas da SEAH votaram para aprovar sua proposta de combinação de negócios (a “Combinação de negócios” ) com a SGHC Limited (“Super Grupo”). Espera-se que um Formulário 8-K divulgando os resultados completos da votação seja arquivado na Comissão de Valores Mobiliários.
O Super Group renunciou à condição de caixa mínimo a ser satisfeita no fechamento da Combinação de Negócios, e a SEAH espera que todas as condições de fechamento sejam atendidas. Espera-se que a transação gere aproximadamente US$ 202,4 milhões com os recursos do fundo SEAH, refletindo aproximadamente 45% das ações de capital aberto que não foram submetidas para resgate.
O fechamento da combinação de negócios está previsto para ocorrer na quinta-feira, 27 de janeiro de 2022. Após o fechamento, a empresa combinada será conhecida como “Super Group (SGHC) Limited” e, na sexta-feira, 28 de janeiro de 2022, suas ações ordinárias e ações públicas espera-se que os warrants sejam negociados na Bolsa de Valores de Nova York sob os símbolos “SGHC” e “SGHC WS”, respectivamente.
Sobre a SGHC Limited
A SGHC Limited (Super Group) é a holding dos principais negócios globais de jogos e apostas esportivas online: Betway, uma das principais marcas de apostas esportivas online, e Spin, uma oferta de cassino online multimarcas. O grupo está licenciado em 25 jurisdições, com posições de liderança nos principais mercados da Europa, Américas e África. As ofertas bem-sucedidas de apostas esportivas e jogos online do grupo são sustentadas por sua escala e tecnologia de ponta, permitindo uma entrada rápida e eficaz em novos mercados. Seu mecanismo proprietário de marketing e análise de dados permite que ela forneça com responsabilidade uma experiência única e personalizada ao cliente. Para obter mais informações, visite www.sghc.com.
Sobre a Sports Entertainment Acquisition Corp.
A Sports Entertainment Acquisition Corp. é uma empresa de aquisição de propósito específico formada com o objetivo de efetuar uma fusão, bolsa de valores, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios similar com um ou mais negócios. A SEAH está focada em metas nos setores de esportes e entretenimento, bem como na tecnologia e serviços associados a essas verticais. Suas ações ordinárias Classe A são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (a "NYSE") sob o símbolo "SEAH". A equipe de gestão da SEAH é liderada por Eric Grubman e John Collins, cada um com décadas de experiência identificando, adquirindo, operando e criando valor para os proprietários de empresas e entidades líderes. Para mais informações, visite www.sportsentcorp.com.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Este comunicado de imprensa refere-se a uma transação proposta entre o Super Group e a SEAH. Este comunicado de imprensa não é uma declaração de procuração ou solicitação de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer valores mobiliários ou em relação à transação potencial e não deve constituir uma oferta para vender ou uma solicitação de oferta para comprar os valores mobiliários do Super Group , a empresa combinada ou SEAH, nem haverá qualquer venda de tais valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos do Securities Act de 1933, conforme alterado. O Super Group (SGHC) Limited apresentou uma declaração de registro no Formulário F-4 junto à SEC, que inclui um documento que serve como um prospecto e uma declaração de procuração da SEAH, conhecida como declaração/prospecto de procuração. Uma declaração de procuração/prospecto será enviada a todos os acionistas da SEAH. A SEAH também arquivará outros documentos relacionados à transação proposta junto à SEC. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os investidores e detentores de valores mobiliários da SEAH são convidados a ler a declaração de registro, a declaração de procuração/prospecto e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC em conexão com a transação proposta assim que estiverem disponíveis porque eles conterão informações importantes sobre a transação proposta.
Os investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro, da declaração de procuração/prospecto e de todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC pela SEAH por meio do site mantido pela SEC em www.sec.gov .
Participantes na Solicitação
A SEAH e seus diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da SEAH em conexão com a transação proposta. Uma lista dos nomes dos diretores e executivos da SEAH e informações sobre suas participações na combinação de negócios é apresentada na declaração de registro da SEAH no Formulário S-1 (Registro nº 333-248798) originalmente arquivado na SEC em 14 de setembro , 2020. Informações adicionais sobre os interesses dessas pessoas e de outras pessoas que possam ser consideradas participantes da solicitação estarão contidas na declaração de registro e na declaração de procuração/prospecto, quando disponíveis. Você pode obter cópias gratuitas desses documentos conforme descrito no parágrafo anterior.
Declarações de Previsão
Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Certas declarações feitas neste comunicado à imprensa são "declarações prospectivas" dentro do significado das disposições de "porto seguro" da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. Tais "declarações prospectivas" com relação à transação proposta entre a Super O Grupo e a SEAH incluem declarações sobre os benefícios da transação e o crescimento do negócio combinado.
Essas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre estimativas e previsões de métricas financeiras e de desempenho, expectativas e tempo relacionadas a entradas e expansão no mercado, projeções de oportunidade e crescimento de mercado, crescimento esperado da base de clientes do Super Group, expansão em novos mercados e desenvolvimento de parcerias estratégicas com grandes franquias esportivas, potenciais benefícios da transação e potencial sucesso do Super Group e SEAH. Essas declarações prospectivas geralmente são identificadas pelas palavras “acreditar”, “projetar”, “esperar”, “antecipar”, “estimar”, “pretender”, “estratégia”, “futuro”, “oportunidade”, “planejar, ” “pipeline”, “pode”, “deveria”, “irá”, “seria”, “será”, “continuará”, “provavelmente resultará” e expressões semelhantes. Declarações prospectivas são previsões, projeções e outras declarações sobre eventos futuros baseadas em expectativas e suposições atuais e, como resultado, estão sujeitas a riscos e incertezas.
Muitos fatores podem fazer com que os eventos futuros reais difiram materialmente das declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa, incluindo, entre outros: (i) a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou oportunamente a combinação de negócios proposta, incluindo o risco de que qualquer as aprovações regulatórias necessárias não são obtidas, são atrasadas ou estão sujeitas a condições imprevistas que podem afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios proposta ou que a aprovação dos acionistas do Super Group ou SEAH não será obtida;(ii) o risco de que a transação não seja concluída até o prazo de combinação de negócios da SEAH e o possível fracasso em obter uma prorrogação do prazo de combinação de negócios, se solicitado pela SEAH;(iii) o não cumprimento das condições para a consumação da operação, incluindo a adoção do Acordo de Combinação de Negócios pelos acionistas da SEAH, a satisfação do valor mínimo na conta fiduciária após resgates pelos acionistas públicos da SEAH e o recebimento de certas aprovações governamentais e regulatórias;(iv) a não obtenção dos benefícios da operação;(v) a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas após a conclusão da transação proposta e identificar e realizar oportunidades adicionais;(vi) a falta de uma avaliação de terceiros para determinar se deve ou não prosseguir com a transação proposta;(vii) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do Acordo de Combinação de Negócios;(viii) o efeito do anúncio ou pendência da transação nas relações comerciais, resultados operacionais e negócios em geral do Super Group;(ix) riscos de que a transação proposta interrompa os planos e operações atuais do Super Group e possíveis dificuldades na retenção de funcionários como resultado da transação;(x) o resultado de qualquer procedimento legal que possa ser instaurado contra o Super Group, a SEAH ou a empresa combinada relacionada ao Acordo de Combinação de Negócios ou à transação proposta;(xi) a capacidade de manter a cotação dos valores mobiliários da SEAH numa bolsa de valores nacional;(xii) o preço dos valores mobiliários da SEAH pode ser volátil devido a vários fatores, incluindo mudanças nos setores competitivos e regulamentados nos quais a SEAH planeja operar ou o Super Group opera, variações no desempenho operacional entre concorrentes, mudanças nas leis e regulamentos que afetam negócios da SEAH ou do Super Group, incapacidade do Super Group de atender ou exceder suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital combinada;(xiii) mudanças nas condições econômicas gerais, inclusive em decorrência da pandemia de COVID-19;(xiv) mudanças nas condições comerciais, de mercado, financeiras, políticas e legais nacionais e estrangeiras;(xv) futuras condições econômicas e de mercado globais, regionais ou locais que afetem a indústria de jogos e apostas esportivas;(xvi) alterações nas leis e regulamentos existentes, ou sua interpretação ou aplicação, ou o clima regulatório com relação à indústria de jogos e apostas esportivas;(xvii) a capacidade dos clientes do Super Group de depositar fundos para participar dos produtos de jogos do Super Group;(xviii) conformidade com os requisitos regulatórios em uma jurisdição regulamentada específica, ou a capacidade do Super Group de obter com sucesso uma licença ou permissão solicitada em uma jurisdição regulamentada específica, ou manter, renovar ou expandir as licenças existentes;(xix) as soluções tecnológicas que o Super Group possui para bloquear o acesso de clientes em determinadas jurisdições, incluindo jurisdições onde o negócio do Super Group é ilegal, ou que são sancionadas por países nos quais o Super Group opera de acessar suas ofertas;(xx) A capacidade do Super Group de restringir e gerenciar limites de apostas no nível do cliente individual com base em perfis de clientes individuais e nível de risco para a empresa;(xxi) a capacidade dos principais executivos do Super Group, certos funcionários ou outros indivíduos relacionados ao negócio, incluindo acionistas significativos, de obter as licenças necessárias ou cumprir obrigações regulatórias individuais em certas jurisdições;(xxii) proteção ou execução dos direitos de propriedade intelectual do Super Group, a confidencialidade de seus segredos comerciais e informações confidenciais, ou os custos envolvidos na proteção ou execução dos direitos de propriedade intelectual e informações confidenciais do Super Group;(xxiii) conformidade com as leis aplicáveis de proteção de dados e privacidade na coleta, armazenamento e uso do Super Group, incluindo compartilhamento e transferências internacionais, de dados pessoais;(xxiv) falhas, erros, defeitos ou interrupções na tecnologia da informação do Super Group e outros sistemas e plataformas;(xxv) A capacidade do Super Group de desenvolver novos produtos, serviços e soluções, trazê-los ao mercado em tempo hábil e fazer melhorias em sua plataforma e a capacidade do Super Group de manter e aumentar sua participação no mercado, incluindo sua capacidade de entrar em novos mercados e adquirir e reter clientes pagantes;(xxvi) o sucesso, incluindo taxas de ganho ou retenção, de produtos de apostas e jogos online existentes e futuros;(xxvii) competição dentro da indústria de entretenimento mais ampla;(xxviii) confiança do Super Group em relacionamentos estratégicos com cassinos terrestres, equipes esportivas, planejadores de eventos, parceiros de licenciamento locais e anunciantes;(xxix) eventos ou cobertura da mídia relacionados a, ou a popularidade da indústria de jogos e apostas online;(xxx) negociação, gestão de responsabilidades e risco de preços relacionados à participação do Super Group na indústria de jogos e apostas esportivas;(xxxi) acessibilidade aos serviços de bancos, emissores de cartões de crédito e prestadores de serviços de processamento de pagamentos devido à natureza dos negócios do Super Grupo;(xxxii) a capacidade dos acionistas de exercer direitos de resgate com relação a um grande número de ações ordinárias em circulação da SEAH;(xxxiii) as aprovações regulatórias relacionadas à aquisição contemplada pelo Super Group da Digital Gaming Corporation ("DGC") e a integração dos negócios da DGC;(xxxiv) outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no prospecto final da SEAH para sua oferta pública inicial e na declaração de procuração/prospecto relacionado à combinação de negócios proposta, incluindo aqueles sob "Fatores de Risco" nele, e em outros arquivamentos da SEAH com a SEC. A lista de fatores anterior não é exaustiva. Você deve considerar cuidadosamente os fatores anteriores e os outros riscos e incertezas descritos na declaração de registro no Formulário F-4 discutido acima, a declaração de procuração/prospecto e outros documentos arquivados ou que possam ser arquivados pela SEAH de tempos em tempos junto à SEC. Esses arquivamentos identificam e abordam outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os eventos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. Declarações prospectivas falam apenas a partir da data em que são feitas. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas, e o Super Group e a SEAH não assumem nenhuma obrigação e não pretendem atualizar ou revisar essas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Nem o Super Group nem a SEAH garantem que o Super Group ou a SEAH, ou a empresa combinada, atingirão suas expectativas.;
PRIIPs / Regulamento do Prospecto / IMPORTANTE – INVESTIDORES DE RETALHO DO EEE E DO Reino Unido
As ações da SEAH e as ações a serem emitidas pelo Super Group na transação proposta (coletivamente, as “Ações”) não se destinam a ser oferecidas, vendidas ou disponibilizadas de outra forma e não devem ser oferecidas, vendidas ou disponibilizadas de outra forma a qualquer investidor de varejo no EEE ou no Reino Unido. Para estes efeitos, um investidor não profissional significa uma pessoa que é um (ou mais) de: (i) um cliente não profissional na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 11, da MiFID II; ou (ii) um cliente na aceção da Diretiva (UE) 2016/97, caso esse cliente não se qualifique como cliente profissional na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto (10), da MiFID II; ou (iii) não seja um investidor qualificado conforme definido no Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017 (este Regulamento juntamente com quaisquer medidas de implementação em qualquer estado membro, o “Regulamento do Prospeto”). Consequentemente, nenhuma oferta de valores mobiliários a que se refere este anúncio é feita a qualquer pessoa em qualquer Estado Membro do EEE que aplica o Regulamento do Prospecto que não seja um investidor qualificado para efeitos do Regulamento do Prospecto, é feita no EEE e nenhuma chave documento informativo exigido pelo Regulamento (UE) n.º 1286/2014 (conforme alterado o “Regulamento PRIIPs”) para oferecer ou vender as Ações ou de outra forma disponibilizá-las a investidores não profissionais no EEE ou no Reino Unido será preparado e, portanto, oferecendo ou vender as Ações ou de outra forma disponibilizá-las a qualquer investidor não profissional no EEE ou no Reino Unido pode ser ilegal ao abrigo do Regulamento PRIIPs.
