Formulário 424B5 Guardion Ciências da Saúde

Arquivado de acordo com a Regra 424(b)(5)

Declaração de Registro nº 333-248895

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

(Prospecto datado de 24 de setembro de 2020)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

Ação ordinaria

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

As vendas de nossas ações ordinárias, se houver, sob este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha serão feitas por qualquer método permitido que seja considerado uma "oferta ao mercado", conforme definido na Regra 415 da Securities Act de 1933, conforme alterada (a "Securities Act ”). Se nós e os Agentes de Distribuição concordarmos com qualquer método de distribuição que não seja a venda de ações de nossas ações ordinárias no Nasdaq Capital Market ou outro mercado de negociação existente nos Estados Unidos a preços de mercado, arquivaremos um suplemento de prospecto adicional fornecendo todas as informações sobre tal oferta conforme exigido pela Regra 424(b) da Lei de Valores Mobiliários. Os Agentes de Distribuição não são obrigados a vender qualquer quantia específica, mas atuarão como nosso agente de vendas usando esforços comercialmente razoáveis ​​consistentes com suas práticas normais de negociação e vendas. Não há nenhum acordo para que os fundos sejam recebidos em qualquer caução, fideicomisso ou acordo semelhante.

Os Agentes de Distribuição farão jus a uma comissão compartilhada igual a 3,5% do preço bruto de venda por ação vendida. Em conexão com a venda de ações ordinárias em nosso nome, cada um dos Agentes de Distribuição será considerado um "subscritor" na acepção da Securities Act e a remuneração dos Agentes de Distribuição será considerada comissões ou descontos de subscrição. Também concordamos em fornecer indenização e contribuição aos Agentes de Distribuição com relação a certas responsabilidades, incluindo responsabilidades sob a Lei de Valores Mobiliários.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

Investir em nossas ações ordinárias envolve riscos. Consulte “Fatores de risco” começando na página S-6 deste suplemento de prospecto e os riscos e incertezas descritos nos documentos que arquivamos na Comissão de Valores Mobiliários que são incorporados neste suplemento de prospecto por referência a certos riscos e incertezas relacionados a um investimento em nosso ação ordinaria.

Nem a Securities and Exchange Commission, nem qualquer comissão estadual de valores mobiliários, nem qualquer outro órgão regulador aprovou ou desaprovou esses valores mobiliários ou aprovou a adequação ou precisão deste suplemento de prospecto ou do prospecto que o acompanha. Qualquer declaração em contrário é uma ofensa criminal.

Este suplemento de prospecto é datado de 28 de janeiro de 2022.

ÍNDICE

ProspectusSupplement

Prospecto

Não autorizamos e os Agentes de Distribuição não autorizamos ninguém a fornecer a você informações diferentes daquelas contidas ou incorporadas por referência neste suplemento de prospecto, no prospecto que o acompanha ou em qualquer prospecto por escrito que preparamos ou autorizamos, e nem nós nem os Agentes de Distribuição aceitamos qualquer responsabilidade por qualquer outra informação que outros possam lhe fornecer. Este suplemento de prospecto não é uma oferta de venda, nem uma solicitação de oferta de compra, de valores mobiliários em qualquer jurisdição onde a oferta ou venda não seja permitida. Você não deve presumir que as informações contidas neste suplemento de prospecto, no prospecto que o acompanha ou em qualquer prospecto de redação livre sejam precisas em qualquer data diferente da data na capa desses documentos, ou que as informações contidas em qualquer documento incorporado por referência sejam exatos em qualquer data que não seja a data do documento incorporado por referência, independentemente do horário de entrega deste suplemento de prospecto ou de qualquer venda de nossos valores mobiliários. Nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e perspectivas podem ter mudado desde essas datas.

SOBRE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha fazem parte de uma declaração de registro no Formulário S-3 (arquivo nº 333-248895) que arquivamos na Securities and Exchange Commission, ou SEC, e que foi declarado efetivo pela SEC em 24 de setembro de 2020 De acordo com esse processo de registro de prateleira, podemos, de tempos em tempos, oferecer ações ordinárias, ações preferenciais, títulos de dívida, bônus de subscrição, direitos e unidades, das quais esta oferta faz parte.

Este documento está dividido em duas partes. A primeira parte é este suplemento de prospecto, que descreve os termos desta oferta de ações ordinárias e também adiciona, atualiza e altera informações contidas no prospecto anexo e nos documentos aqui incorporados por referência. A segunda parte é o prospecto anexo, que fornece informações mais gerais informações sobre nossas ações ordinárias e outros valores mobiliários que não pertencem a esta oferta de ações ordinárias. Se as informações contidas neste suplemento de prospecto forem inconsistentes com o prospecto anexo, você deve confiar nas informações contidas neste suplemento de prospecto. Na medida em que houver um conflito entre as informações contidas neste suplemento de prospecto, por um lado, e as informações contidas em qualquer documento incorporado por referência neste suplemento de prospecto, por outro lado, você deve confiar nas informações contidas neste suplemento de prospecto. Se qualquer declaração em um desses documentos for inconsistente com uma declaração em outro documento com uma data posterior - por exemplo, um documento incorporado por referência a este suplemento de prospecto - a declaração no documento com a data posterior modifica ou substitui a declaração anterior.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Estamos oferecendo para vender e buscando ofertas para comprar ações ordinárias apenas em jurisdições onde ofertas e vendas são permitidas. A distribuição deste suplemento de prospecto e a oferta de ações ordinárias em certas jurisdições podem ser restritas por lei. As pessoas fora dos Estados Unidos que adquirirem este suplemento de prospecto devem se informar e observar quaisquer restrições relativas à oferta de ações ordinárias e à distribuição deste suplemento de prospecto fora dos Estados Unidos. Este suplemento de prospecto não constitui e não pode ser usado em conexão com uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários oferecidos por este suplemento de prospecto por qualquer pessoa em qualquer jurisdição na qual seja ilegal para tal pessoa fazer tal solicitação de ofertante.

As referências neste prospecto a “Guardion”, “nós”, “nossa”, “nossa empresa” ou “a empresa” significam a Guardion Health Sciences, Inc., uma corporação de Delaware e suas subsidiárias consolidadas, a menos que declaremos caso contrário ou o contexto indique o contrário.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha, incluindo os documentos que incorporamos por referência, contêm declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 27A do Securities Act e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o "Exchange Act") . Quaisquer declarações neste prospecto e qualquer suplemento do prospecto que o acompanha sobre nossas expectativas, crenças, planos ou intenções em relação aos nossos esforços de desenvolvimento e comercialização de produtos, esforços de pesquisa e desenvolvimento, negócios, condição financeira, resultados de operações, estratégias ou perspectivas e outros assuntos semelhantes não são fatos históricos e são declarações prospectivas. Essas declarações são frequentemente, mas nem sempre, feitas por meio do uso de palavras ou frases como “acreditar”, “irá”, “esperar”, “antecipar”, “estimar”, “pretender”, “planejar” e “faria”. ”Por exemplo, declarações relativas à condição financeira, resultados futuros possíveis ou presumidos de operações, oportunidades de crescimento, classificação da indústria, planos e objetivos de administração, mercados para nossas ações ordinárias e administração futura e estrutura organizacional são todas declarações prospectivas. Declarações prospectivas não são garantias de desempenho. Eles envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e suposições que podem fazer com que os resultados reais, níveis de atividade, desempenho ou conquistas sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, níveis de atividade, desempenho ou conquistas expressas ou implícitas por qualquer declaração prospectiva.

Quaisquer declarações prospectivas são qualificadas em sua totalidade por referência aos fatores de risco discutidos neste suplemento de prospecto e no prospecto que o acompanha. Alguns dos riscos, incertezas e suposições que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das estimativas ou projeções contidas nas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitados a:

A lista anterior apresenta alguns, mas não todos, os fatores que podem afetar nossa capacidade de atingir os resultados descritos em quaisquer declarações prospectivas. Você deve ler este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha e os documentos aos quais nos referimos aqui e nele e arquivados como anexos à declaração de registro, da qual este prospecto faz parte, completamente e com o entendimento de que nossos resultados futuros reais podem ser substancialmente diferentes do que nós esperamos. Você deve presumir que as informações contidas neste suplemento de prospecto, no prospecto que o acompanha e em qualquer futuro suplemento de prospecto que o acompanha são precisas apenas a partir da data na capa deste suplemento de prospecto ou do prospecto que o acompanha. Como os fatores de risco referidos nas páginas 8-10 deste suplemento de prospecto, página 5 do prospecto que acompanha e aqui incorporado por referência, pode fazer com que os resultados reais ou resultados difiram materialmente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas feitas por nós ou em nosso nome, você não deve depositar confiança indevida em nenhuma declaração prospectiva. Além disso, qualquer declaração prospectiva refere-se apenas à data em que é feita e, exceto conforme exigido por lei, não assumimos nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que a declaração é feita. ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos. Novos fatores surgem de tempos em tempos, e não nos é possível prever quais fatores surgirão. Além disso, não podemos avaliar o impacto de cada fator em nossos negócios ou até que ponto qualquer fator, ou combinação de fatores, pode fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles contidos em quaisquer declarações prospectivas. Qualificamos todas as informações apresentadas neste suplemento de prospecto e no prospecto que o acompanha, e particularmente nossas declarações prospectivas, por estas declarações de advertência.

RESUMO DO SUPLEMENTO DO PROSPECTO

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Visão geral

Somos uma empresa de nutrição e diagnóstico clínico que desenvolve e distribui nutrição com suporte clínico, alimentos médicos, suplementos e dispositivos médicos. Oferecemos um portfólio de produtos e dispositivos baseados na ciência e com suporte clínico, projetados para apoiar profissionais e provedores de saúde, seus pacientes e consumidores.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Nosso perfil e foco mudaram fundamentalmente com a aquisição da Activ Nutritional, LLC (“Activ”) em junho de 2021, proprietária e distribuidora da linha Viactiv® de suplementos para saúde óssea, saúde imunológica e outras aplicações.

A aquisição e integração da linha de produtos Viactiv mudou nossa posição financeira, perfil de mercado e foco de marca, e também ampliou nossa busca por oportunidades adicionais de negócios no curto prazo, tanto internas quanto externas.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Aquisição da Activ Nutritional

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

A Activo possui a linha Viactiv® de suplementos mastigáveis ​​para saúde óssea, saúde imunológica e outras aplicações que são atualmente comercializadas por meio de muitos dos maiores varejistas do país, incluindo, entre outros, Walmart (varejo e online), Target e Amazon. As linhas de produtos Viactiv serão nossas linhas de produtos mais proeminentes no futuro previsível, sem quaisquer aquisições adicionais significativas.

Desenvolvimentos recentes

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Em 25 de janeiro de 2022, recebemos uma notificação da Nasdaq relacionada à nossa falha em manter um preço de oferta mínimo de US$ 1 por ação. Com base no preço de lance de fechamento dos últimos 30 dias úteis consecutivos, a Companhia não atende mais a esse requisito. No entanto, as regras da NasdaqListing também fornecem à empresa um período de conformidade de 180 dias corridos para recuperar a conformidade. Consequentemente, se a qualquer momento a partir da data deste aviso até 25 de julho de 2022, o preço de oferta de fechamento de nossas ações ordinárias for de pelo menos $ 1 por um período mínimo de dez dias úteis consecutivos, a Nasdaq nos fornecerá uma confirmação por escrito de conformidade e o assunto será fechado.

VectorVisionRestructuring

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

NasdaqCompliance

Nossas ações ordinárias começam a ser negociadas abaixo de $ 1,00 em 10 de dezembro de 2021 e fecharam abaixo de $ 1,00 em todos os dias de negociação desde então. As regras atuais de listagem contínua da Nasdaq exigem um preço mínimo de oferta de pelo menos $ 1,00; se o preço de oferta de uma ação fechar abaixo de $ 1,00 por um período de 30 dias úteis consecutivos, ela será considerada deficiente e receberá notificação da Nasdaq. A empresa então tem 180 dias corridos a partir da notificação para recuperar a conformidade, mantendo um preço de oferta de fechamento de US$ 1,00 por no mínimo dez dias úteis consecutivos durante o período de conformidade de 180 dias. As empresas listadas ou transferidas para o Nasdaq Capital Market podem ser elegíveis para um segundo período de 180 dias corridos para recuperar a conformidade se atenderem a certos requisitos, o que pode resultar em um período total de conformidade para corrigir uma deficiência no preço da oferta de até 360 dias corridos. Consequentemente, se nossas ações continuarem sendo negociadas abaixo de US$ 1,00 até 24 de janeiro de 2022, receberemos uma notificação de não conformidade da Nasdaq.

SupplyChain Constraints

Temos enfrentado restrições na cadeia de suprimentos devido à pandemia de COVID-19. Essas restrições começaram em dezembro de 2021 e continuaram até 2022. Essas restrições afetaram nossa capacidade de obter estoque para atender aos pedidos dos clientes de nossa marca Viactiv e podem continuar a afetar nossa capacidade de atender aos pedidos dos clientes no futuro.

Informação corporativa

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

A OFERTA

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

FATORES DE RISCO

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Riscos relacionados à nossa aquisição da Activ Nutritional

Integrar os negócios da Activ com nossos negócios pode ser mais difícil, caro ou demorado do que o esperado, e podemos não realizar os benefícios esperados de nossa aquisição da Activ, o que pode afetar adversamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

A Activ pode ter responsabilidades que desconhecemos.

A Activ pode ter responsabilidades que falhamos ou não conseguimos descobrir durante a realização de nossas investigações de devida diligência em relação à nossa aquisição da Activ. Podemos obter informações adicionais sobre a Activ que nos afetem material e adversamente e à Activ, como responsabilidades desconhecidas ou contingentes e responsabilidades relacionadas ao cumprimento das leis aplicáveis. Além disso, o Activ pode estar sujeito a auditorias, revisões, inquéritos, investigações e reclamações de não conformidade e litígios por parte de agências reguladoras federais e estaduais que podem resultar em responsabilidades ou outras sanções. Quaisquer responsabilidades ou sanções, individualmente ou em conjunto, podem ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Fizemos algumas suposições relacionadas à aquisição da Activ que podem se mostrar imprecisas, inclusive como resultado da falha em realizar os benefícios esperados da aquisição da Activ, falha em realizar taxas de crescimento de receita esperadas, custos operacionais e de transação mais altos do que o esperado, bem como condições econômicas e de negócios gerais que afetem adversamente nossa Companhia.

Riscos Relacionados a esta Oferta

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Nossa administração terá amplo critério quanto ao uso dos recursos líquidos de qualquer oferta nossa e poderá usá-los para fins diferentes daqueles contemplados no momento desta oferta. Dessa forma, você estará confiando no julgamento de nossa administração com relação ao uso desses recursos líquidos e não terá a oportunidade, como parte de sua decisão de investimento, de avaliar se os recursos estão sendo usados ​​adequadamente. É possível que os recursos sejam investidos de uma forma que não gere um retorno favorável ou nenhum retorno para nós.

Você pode experimentar diluição imediata e substancial no valor contábil líquido tangível por ação das ações ordinárias que você compra na oferta.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Você pode experimentar uma diluição futura como resultado de futuras ofertas de ações.

A fim de levantar capital adicional, podemos no futuro oferecer ações adicionais de nossas ações ordinárias ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis ​​por nossas ações ordinárias a preços que podem não ser iguais ao preço por ação nesta oferta. Podemos vender ações ou outros valores mobiliários em qualquer outra oferta a um preço por ação inferior ao preço por ação pago por quaisquer investidores nesta oferta, e os investidores que comprarem ações ou outros valores mobiliários no futuro podem ter direitos superiores aos dos acionistas existentes. O preço por ação pelo qual vendemos ações adicionais de nossas ações ordinárias, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis ​​em ações ordinárias, em transações futuras pode ser maior ou menor do que o preço por ação pago por quaisquer investidores nesta oferta.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Podemos emitir e vender ações ordinárias adicionais nos mercados públicos, inclusive durante esta oferta. Como resultado, um número substancial de nossas ações ordinárias pode ser vendido no mercado público. As vendas de um número substancial de nossas ações ordinárias nos mercados públicos, inclusive durante esta oferta, ou a percepção de que tais vendas possam ocorrer, podem reduzir o preço de mercado de nossas ações ordinárias e prejudicar nossa capacidade de levantar capital por meio da venda de ações adicionais títulos.

Como atualmente não pretendemos declarar dividendos em dinheiro sobre nossas ações ordinárias em um futuro previsível, os acionistas devem contar com a valorização do valor de nossas ações ordinárias para qualquer retorno sobre seu investimento.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

O exercício de nossas opções e warrants em circulação diluirá os acionistas e poderá reduzir o preço de nossas ações.

O exercício de nossas opções e warrants em aberto pode afetar adversamente o preço de nossas ações devido à venda de um grande número de ações ou à percepção de que tais vendas podem ocorrer. Esses fatores também podem dificultar a captação de recursos por meio de ofertas futuras de nossos títulos e podem afetar adversamente os termos sob os quais poderíamos obter capital adicional. O exercício de opções e warrants em circulação ou qualquer emissão futura de ações adicionais de ações ordinárias ou outros títulos, incluindo, mas não limitado a ações preferenciais, opções, warrants, unidades de ações restritas ou outros títulos derivativos conversíveis em nossas ações ordinárias, pode resultar em diluição significativa para nossa acionistas e pode diminuir o preço de nossas ações.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Os investidores que compram ações nesta oferta em momentos diferentes provavelmente pagarão preços diferentes e, portanto, podem ter resultados diferentes em seus investimentos. Teremos liberdade, sujeito à demanda do mercado, para variar o momento, os preços e o número de ações vendidas, e não há preço mínimo ou máximo de venda. Os investidores podem experimentar uma queda no valor de suas ações como resultado de vendas de ações feitas a preços inferiores aos preços pagos.

O número real de ações que emitiremos sob o Contrato de Venda, a qualquer momento ou no total, é incerto.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Riscos Relacionados aos nossos Valores Mobiliários e aos nossos Negócios

Recebemos uma notificação da Nasdaq de que não estamos em conformidade com os requisitos constantes da lista devido ao preço de oferta de fechamento de nossas ações ordinárias nos últimos 30 dias consecutivos. A falha em recuperar a conformidade pode resultar na exclusão de nossos títulos da Nasdaq, o que pode ter um efeito material adverso em nossos negócios e resultados operacionais.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Em 25 de janeiro de 2022, recebemos uma notificação da Nasdaq relacionada à nossa falha em manter um preço de oferta mínimo de US$ 1 por ação. Com base no preço de lance de fechamento dos últimos 30 dias úteis consecutivos, a Companhia não atende mais a esse requisito. No entanto, as regras da NasdaqListing também fornecem à empresa um período de conformidade de 180 dias corridos para recuperar a conformidade. Consequentemente, se a qualquer momento a partir da data deste aviso até 25 de julho de 2022, o preço de oferta de fechamento de nossas ações ordinárias for de pelo menos $ 1 por um período mínimo de dez dias úteis consecutivos, a Nasdaq nos fornecerá uma confirmação por escrito de conformidade e o assunto será fechado. As empresas listadas ou transferidas para o Nasdaq Capital Market podem ser elegíveis para um segundo período de 180 dias corridos para recuperar a conformidade se atenderem a certos requisitos, o que pode resultar em um período de conformidade total para corrigir uma deficiência no preço da oferta de até 360 dias corridos. Se não conseguirmos recuperar a conformidade durante o período mencionado acima, nossas ações ordinárias estarão sujeitas à exclusão da Nasdaq, o que pode ter um efeito material adverso em nossos negócios e resultados operacionais.

Estamos enfrentando restrições na cadeia de suprimentos devido à pandemia do COVID-19, que está afetando nossos negócios. Se continuarmos a sofrer com essas restrições, isso poderá ter um efeito material adverso em nossos negócios e resultados operacionais.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

USO DE PROCESSOS

Podemos emitir e vender ações ordinárias com receitas de vendas brutas agregadas de até US$ 25.000.000 de tempos em tempos. Como não há um valor mínimo de oferta exigido como condição para fechar esta oferta, o valor real total da oferta pública, as comissões e os rendimentos para nós, se houver, não podem ser determinados neste momento.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

DILUIÇÃO

Se você investir nesta oferta, sua participação acionária será diluída na extensão da diferença entre o preço da oferta pública por ação e o valor contábil líquido tangível ajustado por ação após dar efeito a esta oferta.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

Depois de dar efeito à venda de 45.454.545 ações de nossas ações ordinárias de acordo com este suplemento de prospecto e o prospecto acompanhante no valor total de $ 25.000.000 a um preço de oferta presumido de $ 0,55 por ação, o último preço de venda relatado de nossas ações ordinárias no The Nasdaq Capital Market em 20 de janeiro de 2022, e após a dedução de comissões e despesas de oferta agregadas estimadas a pagar por nós, nosso valor contábil líquido tangível ajustado em 30 de setembro de 2021 teria sido de aproximadamente US$ 37.051.582, ou US$ 0,53 por ação ordinária. Isso representa um aumento imediato no valor contábil líquido tangível de US$ 0,01 por ação para nossos acionistas existentes e uma diluição imediata no valor contábil líquido tangível de US$ 0,02 por ação para novos investidores.

A tabela a seguir ilustra essa diluição por ação:

A tabela acima assume, para fins ilustrativos, que um total de 45.454.545 ações ordinárias são vendidas de acordo com este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha a um preço de $ 0,55 por ação, o último preço de venda relatado de nossas ações ordinárias no Nasdaq Capital Market em 20 de janeiro , 2022, para receitas brutas agregadas de $ 25.000.000. As ações vendidas nesta oferta, se houver, serão vendidas de tempos em tempos a vários preços. Um aumento de US$ 0,08 por ação no preço pelo qual as ações são vendidas em relação ao preço de oferta presumido de US$ 0,55 por ação mostrado na tabela acima, assumindo que todas as nossas ações ordinárias no valor total de US$ 25.000.000 sejam vendidas a esse preço, resultaria em um como valor contábil líquido tangível por ação após a oferta de US$ 0,58 por ação e aumentaria a diluição no valor contábil líquido tangível por ação para novos investidores nesta oferta para US$ 0,04 por ação, após a dedução de comissões e despesas de oferta agregadas estimadas a pagar por nós. Uma redução de US$ 0,25 por ação no preço pelo qual as ações são vendidas em relação ao preço de oferta presumido de US$ 0,55 por ação mostrado na tabela acima, assumindo que todas as nossas ações ordinárias no valor total de US$ 25.000.000 são vendidas a esse preço, resultaria em um valor contábil líquido tangível por ação ajustado após a oferta de US$ 0,34 por ação e diminuiria a diluição no valor contábil líquido tangível por ação para novos investidores nesta oferta para US$ 0,20 por ação, após a dedução de comissões e despesas de oferta agregadas estimadas a pagar por nós.

A discussão e a tabela acima são baseadas em 24.426.993 ações ordinárias em circulação em 30 de setembro de 2021 e excluem o seguinte, todas em 30 de setembro de 2021:

Na medida em que opções ou warrants são exercidos ou outros títulos derivativos são exercidos ou convertidos em ações ordinárias, pode haver diluição adicional para novos investidores.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Vendas de até US$ 25.000.000 de ações ordinárias, se houver, sob este suplemento de prospecto podem ser feitas em vendas consideradas uma “oferta no mercado”, conforme definido na Regra 415 promulgada sob a Lei de Valores Mobiliários. Se nós e os Agentes de Distribuição concordarmos com qualquer método de distribuição que não seja a venda de ações ordinárias no Nasdaq Capital Market ou outro mercado de negociação existente nos Estados Unidos a preços de mercado, arquivaremos um suplemento de prospecto adicional fornecendo todas as informações sobre tal oferta conforme exigido pela Regra 424(b) da Lei de Valores Mobiliários. Podemos instruir os Agentes de Distribuição a não vender nossas ações ordinárias se as vendas não puderem ser efetuadas pelo preço por nós designado de tempos em tempos ou acima dele. Nós ou os Agentes de Distribuição podemos suspender a oferta de nossas ações ordinárias mediante notificação e sujeito a outras condições.

De acordo com os termos do Contrato de Venda, em nenhum caso a Empresa emitirá ou venderá por meio dos Agentes de Distribuição tal número ou valor em dólares de ações ordinárias que (i) exceda o número ou valor em dólares de ações ordinárias registradas e disponíveis no Registro Declaração, (ii) exceder o número de ações ordinárias autorizadas, mas não emitidas, (iii) exceder o número ou valor em dólares de ações ordinárias permitidas para venda de acordo com o Formulário S-3 (incluindo a Instrução Geral I.B.6, se aplicável) , ou (iv) exceder o número ou valor em dólares de ações ordinárias para as quais a Empresa apresentou um suplemento de prospecto à Declaração de Registro.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Pagaremos comissões aos Agentes de Distribuição por seus serviços atuando como agentes na venda de nossas ações ordinárias. Os DistributionAgents farão jus a uma comissão compartilhada igual a 3,5% do preço bruto de venda por ação vendida. Como não há um valor mínimo de oferta exigido como condição para fechar esta oferta, o valor real total da oferta pública, as comissões e os rendimentos para nós, se houver, não são determináveis ​​neste momento. Além disso, concordamos em reembolsar os Agentes de Distribuição por honorários e desembolsos relacionados a seus advogados em um valor não superior a US$ 60.000. Também concordamos em reembolsar os Agentes de Distribuição por taxas e desembolsos relacionados a seus consultores jurídicos para cada trimestre para o qual é necessária uma redução de valor não superior a US$ 3.500. Estimamos que as despesas totais da oferta, excluindo a remuneração devida aos Agentes de Distribuição nos termos do Contrato de Venda, serão de aproximadamente US$ 210.000.

A liquidação das vendas de nossas ações ordinárias ocorrerá no segundo dia útil após a data em que quaisquer vendas forem feitas, ou em um dia anterior, conforme a prática do setor para negociação regular, ou em alguma outra data que seja acordada por nós e o DistributionAgent aplicável em conexão com uma transação específica, em troca do pagamento dos recursos líquidos para nós. Não há nenhum acordo para que os fundos sejam recebidos em um depósito, fideicomisso ou acordo semelhante.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

A oferta de acordo com o Contrato de Venda será encerrada mediante (i) a emissão e venda de todas as ações ordinárias sujeitas ao Contrato de Venda, ou (ii) a rescisão do Contrato de Venda conforme permitido nele, o que ocorrer primeiro.

Concedemos à Maxim o direito de preferência por um período de 12 meses a partir da data da última venda de ações ordinárias de acordo com os termos do Contrato de Venda datado de 8 de janeiro de 2021 entre nós e a Maxim (o “Contrato de Venda de Janeiro de 2021 ”), para atuar como gerente de execução de livros, subscritor principal e/ou agente de colocação principal para todas e quaisquer ofertas futuras de ações públicas ou privadas, vinculadas a ações ou dívidas (excluindo dívidas de bancos comerciais) durante esse período de 12 meses. O período de 12 meses permanece em vigor até 10 de fevereiro de 2022 e não será prorrogado em virtude de quaisquer vendas sob este Contrato de Venda. A Companhia não concedeu qualquer outro direito de preferência como parte desta oferta ao mercado a qualquer parte.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Os Agentes de Distribuição e suas respectivas afiliadas podem, no futuro, fornecer vários serviços bancários de investimento e outros serviços financeiros para nós e nossas afiliadas, pelos quais eles poderão receber taxas habituais no futuro. Na medida exigida pelo Regulamento M, os Agentes de Distribuição não se envolverão em nenhuma atividade de criação ou estabilização de mercado envolvendo nossas ações ordinárias enquanto a oferta estiver em andamento sob este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha. Maxim atuou como subscritor das ofertas públicas de nossos valores mobiliários consumadas em outubro de 2019 e agosto de 2019, segundo as quais Maxim recebeu comissões de $ 670.320 e $ 467.200, respectivamente. A Maxim também atuou como o único agente de distribuição em conexão com nossas ofertas “no mercado” de janeiro e fevereiro de 2021 sob o Contrato de Vendas segundo o qual a Maxim recebeu comissões agregadas de $ 1.050.000.

ASSUNTOS LEGAIS

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

ESPECIALISTAS

A Weinberg & Company, P.A., empresa independente de contabilidade pública registrada, auditou nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2020 e 2019 e para os exercícios encerrados então, conforme estabelecido em seu relatório, que é incorporado por referência neste suplemento de prospecto e no prospecto anexo. Nossas demonstrações financeiras são incorporadas por referência com base no relatório da Weinberg & Company, P.A., fornecido sob sua autoridade como especialistas em contabilidade e auditoria.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

Estamos sujeitos aos requisitos de relatórios do Exchange Act e arquivamos relatórios anuais, trimestrais e atuais, declarações de procuração e outras informações com a SEC. Nossos arquivos da SEC também estão disponíveis no site da SEC em www.sec.gov.

Este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha fazem parte de uma declaração de registro no Formulário S-3 arquivado por nós na SEC sob a Lei de Valores Mobiliários. Conforme permitido pela SEC, este suplemento de prospecto e o prospecto que o acompanha não contêm todas as informações na declaração de registro arquivada na SEC. Para uma compreensão mais completa desta oferta, você deve consultar a declaração de registro completa, incluindo seus anexos, no Formulário S-3 que pode ser obtido conforme descrito acima. As declarações contidas ou incorporadas por referência neste suplemento de prospecto e no prospecto que o acompanha sobre o conteúdo de qualquer contrato ou outro documento não são necessariamente completas. Se arquivamos qualquer contrato ou outro documento como um anexo à declaração de registro ou qualquer outro documento incorporado por referência na declaração de registro da qual este suplemento de prospecto faz parte, você deve ler o anexo para uma compreensão mais completa do documento ou assunto envolvido . Cada declaração referente a um contrato ou outro documento é qualificada em sua totalidade por referência ao documento real.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

INCORPORAÇÃO DE DOCUMENTOS POR REFERÊNCIA

Apresentamos uma declaração de registro no Formulário S-3 junto à SEC sob a Lei de Valores Mobiliários. Este prospecto faz parte da declaração de registro, mas a declaração de registro inclui e incorpora por referência informações e anexos adicionais. A SEC nos permite “incorporar por referência” as informações contidas nos documentos que arquivamos na SEC, o que significa que podemos divulgar informações importantes a você referindo-se a esses documentos em vez de incluí-los neste prospecto. As informações incorporadas por referência são consideradas parte deste prospecto e você deve lê-las com o mesmo cuidado com que lê este prospecto. As informações que arquivamos posteriormente na SEC atualizarão e substituirão automaticamente as informações contidas ou incorporadas por referência neste prospecto e serão consideradas parte deste prospecto a partir da data em que esses documentos forem arquivados. Registramos na SEC e incorporamos por referência neste prospecto:

Também incorporamos por referência todos os documentos adicionais que arquivamos na SEC sob os termos das Seções 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) do Exchange Act que são feitos após a data deste complemento de prospecto, mas antes ao encerramento da oferta dos valores mobiliários objeto deste complemento de prospecto. Não estamos, no entanto, incorporando, em cada caso, quaisquer documentos ou informações que possamos fornecer e não arquivar de acordo com as regras da SEC.

Você pode solicitar, e forneceremos a você, uma cópia desses registros, sem nenhum custo, ligando para (800) 873-5141 ou escrevendo para o seguinte endereço:

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925Richmond Avenue, Suíte 1200

Houston, TX 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

Ação ordinaria

Ações Preferenciais

DebtSecurities

Warrants

Direitos

Units

Podemos oferecer e vender, de tempos em tempos, em uma ou mais ofertas, qualquer combinação de ações ordinárias, ações preferenciais, títulos de dívida, warrants para comprar ações ordinárias, ações preferenciais ou títulos de dívida, ou qualquer combinação dos anteriores, individualmente ou como unidades composto por um ou mais dos outros valores mobiliários, com um preço de oferta inicial agregado não superior a $ 75.000.000.

Este prospecto fornece uma descrição geral dos valores mobiliários que podemos oferecer. Sempre que vendermos uma determinada classe ou série de valores mobiliários, forneceremos os termos específicos dos valores mobiliários oferecidos em um suplemento a este prospecto. O suplemento de prospecto e qualquer prospecto de redação livre relacionado também podem adicionar, atualizar ou alterar as informações contidas neste prospecto. Também podemos autorizar que um ou mais prospectos de redação gratuita sejam fornecidos a você em conexão com essas ofertas. Você deve ler cuidadosamente este prospecto, o suplemento do prospecto aplicável e qualquer prospecto de redação livre relacionado, bem como quaisquer documentos incorporados por referência aqui ou nele antes de investir em qualquer um de nossos valores mobiliários.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Nossas ações ordinárias estão atualmente listadas no Nasdaq Capital Market sob o símbolo “GHSI”. Em 17 de setembro de 2020, o último preço de venda relatado de nossas ações ordinárias foi de US$ 0,2275 por ação. O suplemento do prospecto aplicável conterá informações, quando aplicável, sobre qualquer outra listagem no Nasdaq Capital Market ou qualquer mercado de valores mobiliários ou outra bolsa de valores mobiliários, se houver, coberto pelo suplemento do prospecto. Os potenciais compradores de nossos valores mobiliários devem obter informações atualizadas sobre os preços de mercado de nossos valores mobiliários, quando aplicável

Esses títulos podem ser vendidos diretamente por nós, por meio de corretores ou agentes designados de tempos em tempos, para ou por meio de subscritores, corretores ou por meio de uma combinação desses métodos de forma contínua ou atrasada. Vide “Plano de Distribuição” neste prospecto. Também podemos descrever o plano de distribuição para qualquer oferta específica de nossos valores mobiliários em um suplemento de prospecto. Se quaisquer agentes, subscritores ou revendedores estiverem envolvidos na venda de quaisquer valores mobiliários em relação aos quais este prospecto está sendo entregue, divulgaremos seus nomes e a natureza de nossos acordos com eles em um suplemento de prospecto. O preço de tais títulos ao público e os recursos líquidos que esperamos receber de tal venda também serão incluídos em um suplemento de prospecto.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Investir em nossos valores mobiliários envolve vários riscos. Consulte “Fatores de Risco” contidos neste documento para obter mais informações sobre esses riscos. Riscos adicionais serão descritos nos respectivos suplementos do prospecto sob o título “Fatores de Risco”.

Nem a U.S. Securities and Exchange Commission nem qualquer comissão estadual de valores mobiliários aprovou ou desaprovou esses valores mobiliários, ou aprovou a adequação ou precisão deste prospecto ou qualquer suplemento de prospecto que o acompanha. Qualquer declaração em contrário é uma ofensa criminal.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

ÍNDICE

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Este prospecto faz parte de uma declaração de registro que arquivamos na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, ou SEC, usando um processo de registro de “prateleira”. De acordo com esta declaração de registro de prateleira, podemos vender de tempos em tempos em uma ou mais ofertas de ações ordinárias e ações preferenciais, várias séries de títulos de dívida e/ou warrants para comprar qualquer um desses títulos, individualmente ou como unidades compostas por uma combinação de um ou mais dos outros títulos em uma ou mais ofertas até um valor total em dólares de $ 75.000.000. Este prospecto fornece uma descrição geral dos valores mobiliários que podemos oferecer. Cada vez que vendermos qualquer tipo ou série de valores mobiliários sob este prospecto, forneceremos um suplemento de prospecto que conterá informações mais específicas sobre os termos dessa oferta.

Este prospecto não contém todas as informações incluídas na declaração de registro. Para um entendimento mais completo sobre a oferta dos valores mobiliários, deve-se consultar o extrato cadastral, incluindo seus anexos. Podemos adicionar, atualizar ou alterar em um suplemento de prospecto ou em um prospecto de redação livre qualquer informação contida neste prospecto ou nos documentos que incorporamos por referência a este prospecto. Também podemos autorizar que um ou mais prospectos de redação gratuita sejam fornecidos a você, os quais podem conter informações relevantes relacionadas a essas ofertas. Este prospecto, juntamente com o suplemento de prospecto aplicável, qualquer prospecto de redação livre relacionado e os documentos incorporados por referência a este prospecto e o suplemento de prospecto aplicável, incluirão todas as informações relevantes relacionadas à oferta aplicável. Você deve ler cuidadosamente este prospecto e o suplemento do prospecto aplicável e qualquer prospecto de redação livre relacionado, juntamente com as informações adicionais descritas em "Onde você pode encontrar mais informações", antes de comprar qualquer um dos valores mobiliários sendo oferecidos.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Observamos ainda que as representações, garantias e acordos feitos por nós em qualquer contrato arquivado como anexo a qualquer documento incorporado por referência neste prospecto foram feitos exclusivamente para o benefício das partes de tal contrato, incluindo, em alguns casos, para fins de alocação de risco entre as partes de tais acordos, e não deve ser considerada, nem é, uma representação, garantia ou acordo para você. Além disso, tais declarações, garantias ou avenças eram verdadeiras apenas na data em que foram feitas e sujeitas a tais condições, limitações e restrições contidas em tais contratos. Consequentemente, tais representações, garantias e acordos não devem ser considerados como representando com precisão o estado atual de nossos negócios.

Este prospecto não pode ser usado para consumar vendas de nossos valores mobiliários, a menos que seja acompanhado de um suplemento de prospecto. Na medida em que houver inconsistências entre qualquer suplemento de prospecto, este prospecto e quaisquer documentos incorporados por referência, o documento com a data mais recente prevalecerá.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

Referências da empresa

Neste prospecto, "a Empresa", "nós" e "nosso" referem-se à Guardion HealthSciences, Inc., uma corporação de Delaware e suas subsidiárias, a menos que o contexto exija de outra forma.

RISKFACTORS

Um investimento em nossos títulos envolve um alto grau de risco. Este prospecto contém, e o suplemento do prospecto aplicável a cada oferta de nossos valores mobiliários conterá, uma discussão dos riscos aplicáveis ​​a um investimento em nossos valores mobiliários. Antes de tomar uma decisão sobre o investimento em nossos valores mobiliários, você deve considerar cuidadosamente os fatores específicos discutidos no título "Fatores de Risco" neste prospecto e no suplemento do prospecto aplicável, juntamente com todas as outras informações contidas ou incorporadas por referência no suplemento do prospecto ou que aparecem ou incorporado por referência neste prospecto. Você também deve considerar os riscos, incertezas e suposições discutidos no Item 1A, “RiskFactors”, em nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019, arquivado na SEC em 30 de março de 2020, e quaisquer atualizações descritos em nossos Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q, todos os quais são incorporados aqui por referência e podem ser alterados, complementados ou substituídos de tempos em tempos por outros relatórios que arquivamos na SEC no futuro e qualquer suplemento de prospecto relacionado a um determinado oferta. Os riscos e incertezas que descrevemos não são os únicos que enfrentamos. Riscos e incertezas adicionais atualmente não conhecidos por nós ou que atualmente consideramos imateriais também podem afetar nossas operações. A ocorrência de qualquer um desses riscos conhecidos ou desconhecidos pode fazer com que você perca todo ou parte de seu investimento nos valores mobiliários oferecidos.

DECLARAÇÕES FUTURAS

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Quaisquer declarações prospectivas são qualificadas em sua totalidade por referência aos fatores de risco discutidos neste prospecto e qualquer suplemento de prospecto que o acompanha. Você deve ler este prospecto e qualquer suplemento de prospecto que o acompanha e os documentos a que nos referimos aqui e nele e arquivados como anexos à declaração de registro, da qual este prospecto faz parte, completamente e com o entendimento de que nossos resultados futuros reais podem ser materialmente diferentes do que esperamos. Você deve presumir que as informações contidas neste prospecto e em qualquer suplemento de prospecto que o acompanha são precisas apenas na data da capa deste prospecto ou de tal suplemento de prospecto. Como os fatores de risco mencionados na página 5 deste prospecto e aqui incorporados por referência podem fazer com que os resultados reais ou resultados difiram materialmente daqueles expressos em quaisquer declarações prospectivas feitas por nós ou em nosso nome, você não deve depositar confiança indevida em quaisquer previsões futuras. procurando declarações. Além disso, qualquer declaração prospectiva refere-se apenas à data em que é feita, e assumimos a obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que a declaração é feita ou para refletir a ocorrência de imprevisto eventos. Novos fatores surgem de tempos em tempos, e não nos é possível prever quais fatores surgirão. Além disso, não podemos avaliar o impacto de cada fator em nossos negócios ou até que ponto qualquer fator, ou combinação de fatores, pode fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles contidos em quaisquer declarações prospectivas. Qualificamos todas as informações apresentadas neste prospecto e qualquer suplemento de prospecto que o acompanha, e particularmente nossas declarações prospectivas, por estas declarações de advertência.

USO DE PROCESSOS

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Cada vez que oferecemos valores mobiliários sob este prospecto, descreveremos o uso pretendido dos recursos líquidos dessa oferta no suplemento do prospecto aplicável. O valor real dos recursos líquidos que gastamos em um uso específico dependerá de muitos fatores, incluindo nossos futuros gastos de capital, a quantidade de caixa necessária para nossas operações e nosso futuro crescimento de receita, se houver. Portanto, manteremos amplo critério na utilização do produto líquido.

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

General

A seguinte descrição de nosso capital social, juntamente com qualquer informação adicional que incluímos em qualquer suplemento de prospecto aplicável ou qualquer prospecto de redação livre relacionado, resume os termos e disposições relevantes de nossas ações ordinárias e preferenciais que podemos oferecer sob este prospecto. Embora os termos que resumimos abaixo se apliquem geralmente a qualquer futura ação ordinária ou ação preferencial que possamos oferecer, descreveremos os termos específicos de qualquer classe ou série desses títulos com mais detalhes no suplemento do prospecto aplicável. Para obter os termos completos de nossas ações ordinárias e preferenciais, consulte nosso Certificado de Constituição, conforme alterado (o "Certificado de Constituição") e nosso segundo estatuto alterado e consolidado (o "Estatuto") que são incorporados por referência na declaração de registro do qual este prospecto faz parte ou pode ser incorporado por referência neste prospecto ou em qualquer suplemento de prospecto aplicável. Os termos desses títulos também podem ser afetados pela Lei Corporativa Geral de Delaware (a “DGCL”). O resumo abaixo e aquele contido em qualquer suplemento de prospecto aplicável ou qualquer prospecto de redação livre relacionado são qualificados em sua totalidade por referência ao nosso Certificado de Constituição e nosso estatuto alterado e consolidado.

Na data deste prospecto, nosso capital social autorizado consistia em 250.000.000 ações ordinárias, $ 0,001 valor nominal por ação, e 10.000.000 ações preferenciais, $ 0,001 valor nominal por ação. Nosso Conselho pode estabelecer os direitos e preferências das ações preferenciais de tempos em tempos. Em 18 de setembro de 2020, havia 88.327.312 ações ordinárias emitidas e em circulação e nenhuma ação preferencial emitida e em circulação.

CommonStock

Estamos autorizados a emitir até um total de 250.000.000 de ações ordinárias, com valor nominal de US$ 0,001 por ação. Os detentores de nossas ações ordinárias têm direito a um voto para cada ação detida em todas as questões submetidas à votação de nossos acionistas. Os detentores de nossas ações ordinárias não têm direitos de voto cumulativos. Todas as ações ordinárias oferecidas por meio deste serão, quando emitidas, integralizadas e não avaliáveis, incluindo ações ordinárias emitidas mediante o exercício de bônus de subscrição de ações ordinárias ou direitos de subscrição, se houver.

Além disso, os detentores de nossas ações ordinárias não têm direito de preferência ou conversão ou outros direitos de subscrição. Após nossa liquidação, dissolução ou encerramento, os detentores de nossas ações ordinárias têm direito a participar de todos os ativos remanescentes após o pagamento de todos os passivos e as preferências de liquidação de quaisquer de nossas ações preferenciais em circulação. Sujeito às preferências que podem ser aplicáveis ​​a quaisquer ações preferenciais em circulação, os detentores de nossas ações ordinárias têm direito a receber dividendos, se houver, conforme declarado periodicamente por nosso Conselho de Administração de nossos ativos que estão legalmente disponíveis. Esses dividendos, se houver, serão pagos em dinheiro, em bens ou em ações do capital social.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

Ações Preferenciais

Nosso conselho de administração tem autoridade, sem ação adicional dos acionistas, para emitir até 10.000.000 de ações preferenciais em uma ou mais séries e para fixar as designações, poderes, preferências, privilégios e direitos relativos de participação, opcionais ou especiais, bem como como as qualificações, limitações ou restrições das ações preferenciais, incluindo direitos de dividendos, direitos de conversão, direitos de voto, termos de resgate e preferências de liquidação, qualquer um ou todos os quais podem ser maiores do que os direitos das ações ordinárias. Nosso conselho de administração, sem a aprovação dos acionistas, pode emitir ações preferenciais conversíveis com direito a voto, conversão ou outros direitos que possam afetar adversamente o poder de voto e outros direitos dos detentores de ações ordinárias. As ações preferenciais podem ser emitidas rapidamente com termos calculados para atrasar ou impedir uma mudança de controle ou tornar mais difícil a remoção da administração. Além disso, a emissão de ações preferenciais pode ter o efeito de diminuir o preço de mercado de nossas ações ordinárias e pode afetar adversamente o voto e outros direitos dos detentores de ações ordinárias. No momento, não temos planos de emitir quaisquer ações preferenciais após esta oferta.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Somos regidos pelas disposições da Seção 203 da Lei Corporativa Geral de Delaware. Em geral, a Seção 203 proíbe que uma corporação pública de Delaware se envolva em uma “combinação de negócios” com um “acionista interessado” por um período de três anos após a data da transação na qual a pessoa se tornou um acionista interessado, a menos que:

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Nosso certificado de incorporação e nosso estatuto incluem uma série de disposições que podem impedir aquisições hostis ou atrasar ou impedir mudanças no controle de nosso conselho de administração ou equipe administrativa, incluindo o seguinte:

Vagas do Conselho de Administração. Nosso estatuto social autoriza apenas nosso conselho de administração a preencher cargos vagos, incluindo cargos recém-criados. Além disso, o número de conselheiros que compõem nosso conselho de administração só poderá ser definido por deliberação adotada por maioria de votos de todo o conselho de administração. Essas disposições impediriam que um acionista aumentasse o tamanho de nosso conselho de administração e, em seguida, ganhasse o controle de nosso conselho de administração preenchendo as vagas resultantes com seus próprios indicados. Isso dificultará a alteração da composição de nosso conselho de administração e promoverá a continuidade da gestão.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

Requisitos de Aviso Prévio. Nosso Estatuto Social estabelece procedimentos de notificação prévia com relação a propostas de acionistas relativas à indicação de candidatos para eleição como conselheiros ou novos negócios a serem apresentados às assembleias de acionistas. Esses procedimentos estabelecem que a notificação de tais propostas de acionistas deve ser feita oportunamente por escrito ao Secretário da Empresa antes da reunião na qual a ação será tomada. O aviso deve conter certas informações especificadas em nosso Estatuto.

Disposição Exclusiva do Fórum. De acordo com uma cláusula de foro exclusivo estabelecida no Estatuto Social, a menos que a Empresa consinta por escrito com a seleção de um foro alternativo, o Tribunal de Chancelaria do Estado de Delaware será o foro único e exclusivo para determinadas ações baseadas na lei estadual, incluindo certas ações derivadas ações ou procedimentos movidos em nome da Empresa; uma ação afirmando uma violação do dever fiduciário devido por um executivo, diretor, funcionário ou acionistas da Empresa; qualquer reivindicação decorrente da lei societária de Delaware; e qualquer ação afirmando uma reivindicação regida pela doutrina de assuntos internos.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Emissão de Ações Preferenciais Não Designadas. Nosso conselho de administração terá autoridade, sem ação adicional de nossos acionistas, para emitir até 10.000.000 ações preferenciais não designadas com direitos e preferências, incluindo direitos de voto, designados de tempos em tempos por nosso conselho de administração. A existência de ações preferenciais autorizadas, mas não emitidas, permitiria que nosso conselho de administração tornasse mais difícil ou desencorajasse uma tentativa de obter nosso controle por meio de fusão, oferta pública, concurso de procuração ou outros meios.

Listagem

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

Agente de transferência e registrador

O agente de transferência e registrador de nossas ações ordinárias é a VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

A descrição a seguir, juntamente com as informações adicionais que incluímos em quaisquer suplementos de prospecto aplicáveis ​​ou prospectos de redação livre, resume os termos e disposições relevantes dos títulos de dívida que podemos oferecer sob este prospecto. Podemos emitir títulos de dívida, em uma ou mais séries, como dívida sênior ou subordinada ou como dívida sênior ou subordinada conversível. Embora os termos que resumimos abaixo se apliquem geralmente a quaisquer títulos de dívida futuros que possamos oferecer sob este prospecto, descreveremos os termos específicos de quaisquer títulos de dívida que possamos oferecer com mais detalhes no suplemento de prospecto aplicável ou no prospecto de redação livre. Os termos de quaisquer títulos de dívida que oferecemos sob um suplemento de prospecto podem diferir dos termos que descrevemos abaixo. Entretanto, nenhum complemento de prospecto alterará fundamentalmente os termos que constam desta oferta do prospector de valor mobiliário que não esteja registrado e descrito neste prospecto no momento de sua vigência. Na data deste prospecto, não temos títulos de dívida registrados em aberto. A menos que o contexto exija o contrário, sempre que nos referirmos às “escrituras”, também nos referiremos a quaisquer escrituras suplementares que especifiquem os termos de uma determinada série de títulos de dívida.

Emitiremos quaisquer títulos de dívida sênior de acordo com a escritura sênior que firmaremos com o agente fiduciário nomeado na escritura sênior. Emitiremos quaisquer títulos de dívida subordinada de acordo com a escritura subordinada e quaisquer escrituras suplementares que celebraremos com o agente fiduciário nomeado na escritura subordinada. Arquivamos formulários desses documentos como anexos à declaração de registro, da qual este prospecto faz parte, e escrituras suplementares e formulários de títulos de dívida contendo os termos dos títulos de dívida sendo oferecidos serão arquivados como anexos à declaração de registro da qual este prospecto é uma parte ou será incorporada por referência de relatórios que arquivamos na SEC.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Os seguintes resumos das disposições materiais dos títulos de dívida seniores, dos títulos de dívida subordinada e das escrituras estão sujeitos e qualificados em sua totalidade por referência a todas as disposições da escritura e quaisquer escrituras suplementares aplicáveis ​​a uma determinada série de títulos de dívida. Pedimos que você leia os suplementos de prospecto aplicáveis ​​e quaisquer prospectos de redação livre relacionados aos títulos de dívida que podemos oferecer sob este prospecto, bem como as escrituras completas que contêm os termos dos títulos de dívida. Salvo indicação em contrário, os termos da escritura sênior e da escritura subordinada são idênticos.

Em geral

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

Estabeleceremos no suplemento de prospecto aplicável os termos sob os quais uma série de títulos de dívida pode ser conversível ou permutável por nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais ou outros títulos (incluindo títulos de terceiros). Incluiremos disposições sobre se a conversão ou troca é obrigatória, a critério do titular ou a nosso critério. Podemos incluir disposições segundo as quais o número de ações de nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais ou outros valores mobiliários (incluindo valores mobiliários de terceiros) que os detentores da série de títulos de dívida recebam estaria sujeito a ajuste.

Consolidação, Fusão ou Venda

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Eventos de Inadimplemento nos termos da Escritura

A menos que disponhamos de outra forma no suplemento do prospecto aplicável a uma determinada série de títulos de dívida, os seguintes são eventos de inadimplência nos termos das escrituras com relação a qualquer série de títulos de dívida que possamos emitir:

Descreveremos em cada suplemento de prospecto aplicável quaisquer eventos adicionais de inadimplência relativos à série relevante de títulos de dívida.

Se um evento de inadimplência com relação a títulos de dívida de qualquer série ocorrer e continuar, exceto um evento de inadimplência especificado no último ponto acima, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal agregado dos títulos de dívida em circulação dessa série, por meio de notificação por escrito, e ao agente fiduciário se a notificação for dada por tais titulares, pode declarar o principal não pago, prêmio, se houver, e juros acumulados, se houver, devidos e pagáveis ​​imediatamente. Se um evento de inadimplência surgir devido à ocorrência de certos eventos especificados de falência, insolvência ou reorganização, o principal não pago, prêmio, se houver, e juros acumulados, se houver, de cada emissão de títulos de dívida então pendentes serão devidos e pagos sem qualquer notificação ou outra ação por parte do administrador ou de qualquer detentor.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

Sujeito aos termos das escrituras, se um evento de descumprimento de uma escritura ocorrer e continuar, o agente fiduciário não terá nenhuma obrigação de exercer nenhum de seus direitos ou poderes sob tal escritura a pedido ou direção de qualquer um dos detentores dos direitos aplicáveis série de títulos de dívida, a menos que tais detentores tenham oferecido ao fiduciário indenização razoável ou garantia satisfatória contra qualquer perda, responsabilidade ou despesa. Os detentores da maioria no valor principal dos títulos de dívida em circulação de qualquer série terão o direito de determinar a hora, método e local de condução de qualquer procedimento para qualquer solução disponível ao agente fiduciário, ou exercer qualquer fideicomisso ou poder conferido ao agente fiduciário, com relativamente aos títulos de dívida dessa série, desde que:

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Um detentor dos títulos de dívida de qualquer série terá o direito de instaurar um processo de acordo com as escrituras ou de nomear um depositário ou administrador, ou de buscar outras soluções somente se:

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Periodicamente, arquivaremos declarações com o agente fiduciário em relação à nossa conformidade com as cláusulas especificadas nas escrituras.

As escrituras estabelecerão que, se ocorrer uma inadimplência e for contínua e for realmente conhecida por um diretor responsável do administrador, o administrador deve enviar a cada titular uma notificação da inadimplência no prazo de 90 dias após sua ocorrência e 30 dias após ser conhecido por um oficial responsável do fiduciário ou notificação por escrito seja recebida pelo fiduciário, a menos que tal inadimplência tenha sido sanada ou renunciada. Exceto no caso de inadimplência no pagamento do principal ou prêmio ou juros sobre qualquer título de dívida ou outras inadimplências especificadas em uma escritura, o agente fiduciário será protegido ao reter tal notificação se e enquanto o Conselho de Administração, o comitê executivo ou um comitê fiduciário de diretores, ou diretores responsáveis ​​do fiduciário, determinem de boa fé que o aviso de retenção é do melhor interesse dos detentores da série relevante de títulos de dívida.

Modificationof Indenture; Waiver

Sujeito aos termos da escritura para qualquer série de títulos de dívida que possamos emitir, nós e o agente fiduciário podemos alterar uma escritura sem o consentimento de quaisquer detentores com relação aos seguintes assuntos específicos:

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

Descarga

Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Formulário, Troca e Transferência

Emitiremos os títulos de dívida de cada série apenas na forma totalmente registrada sem cupons e, a menos que seja especificado de outra forma no suplemento do prospecto aplicável, em denominações de US$ 1.000 e qualquer múltiplo integral do mesmo. As escrituras estabelecerão que podemos emitir títulos de dívida de uma série em forma global temporária ou permanente e como títulos escriturais que serão depositados com, ou em nome de, The Depository Trust Company ou outro depositário nomeado por nós e identificado em um suplemento de prospecto com relação a essa série. Consulte “Propriedade Legal de Valores Mobiliários” abaixo para uma descrição mais detalhada dos termos relativos a quaisquer valores mobiliários escriturais.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

Sujeito aos termos das escrituras e às limitações aplicáveis ​​aos valores mobiliários globais estabelecidos no suplemento do prospecto aplicável, os titulares dos títulos de dívida podem apresentar os títulos de dívida para troca ou para registro de transferência, devidamente endossados ​​ou com a forma de transferência neles endossada devidamente assinada se assim for exigido por nós ou pelo registrador de valores mobiliários, no escritório do registrador de valores mobiliários ou no escritório de qualquer agente de transferência designado por nós para esse fim. Salvo disposição em contrário nos títulos de dívida que o titular apresenta para transferência ou troca, não cobraremos qualquer taxa de serviço para qualquer registro de troca do cedente, mas podemos exigir o pagamento de quaisquer impostos ou outros encargos governamentais.

Nomearemos no suplemento do prospecto aplicável o registrador de valores mobiliários e qualquer agente de transferência além do registrador de valores mobiliários que inicialmente designarmos para quaisquer títulos de dívida. Podemos, a qualquer momento, designar agentes de transferência adicionais ou rescindir a designação de qualquer agente de transferência ou aprovar uma mudança no escritório por meio do qual qualquer agente de transferência atua, exceto que seremos obrigados a manter um agente de transferência em cada local de pagamento para os títulos de dívida de cada série.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Informações sobre o administrador

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Agentes de Pagamento e Pagadores

Salvo indicação em contrário no suplemento do prospecto aplicável, efetuaremos o pagamento dos juros sobre quaisquer títulos de dívida em qualquer data de pagamento de juros à pessoa em cujo nome os títulos de dívida, ou um ou mais títulos predecessores, estão registrados no fechamento do negócio no dia regular data de registro para o pagamento de juros.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Todo o dinheiro que pagamos a um agente pagador ou fiduciário para o pagamento do principal ou qualquer prêmio ou juros sobre quaisquer títulos de dívida que permanecerem não reclamados ao final de dois anos após o vencimento do principal, prêmio ou juros será reembolsado a nós , e o detentor do título de dívida posteriormente poderá recorrer apenas a nós para o pagamento do mesmo.

Lei Aplicável

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

Classificação Títulos de Dívida

Os títulos de dívida subordinados não serão garantidos e serão subordinados e subordinados em prioridade de pagamento a outras dívidas na medida descrita em um suplemento de prospecto. A escritura subordinada não limita o valor dos títulos de dívida subordinada que podemos emitir. Também não nos impede de emitir qualquer outra dívida garantida ou não garantida.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

DESCRIÇÃO DAS GARANTIAS

A descrição a seguir, juntamente com as informações adicionais que podemos incluir em quaisquer suplementos de prospecto aplicáveis ​​e prospectos de livre redação, resume os termos e disposições relevantes dos warrants que podemos oferecer sob este prospecto, que podem consistir em warrants para comprar ações ordinárias, ações preferenciais ou dívida títulos e podem ser emitidos em uma ou mais séries. Os bônus podem ser oferecidos independentemente ou em conjunto com ações ordinárias, ações preferenciais ou títulos de dívida oferecidos por qualquer suplemento de prospecto, e podem ser anexados ou separados desses títulos. Embora os termos que resumimos abaixo se apliquem geralmente a quaisquer warrants que possamos oferecer sob este prospecto, descreveremos os termos específicos de qualquer série de warrants que possamos oferecer com mais detalhes no suplemento do prospecto aplicável e em qualquer prospecto de redação livre aplicável. Os termos de quaisquer warrants oferecidos sob um suplemento de prospecto podem diferir dos termos descritos abaixo. No entanto, nenhum suplemento de prospecto alterará fundamentalmente os termos estabelecidos neste prospecto ou oferecerá um valor mobiliário que não esteja registrado e descrito neste prospecto no momento de sua vigência.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

Em geral

Descreveremos no suplemento de prospecto aplicável os termos relativos a uma série de warrants, incluindo:

Exercício de Warrants

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Os detentores dos warrants poderão exercê-los mediante a entrega do certificado do warrant representativo dos warrants a serem exercidos, juntamente com as informações especificadas, e mediante o pagamento do valor exigido ao agente do warrant em recursos imediatamente disponíveis, conforme previsto no respectivo suplemento de prospecto. Estabeleceremos no verso do certificado de garantia e no suplemento de prospecto aplicável as informações que o detentor da garantia deverá nos entregar ou ao agente de garantia, conforme aplicável.

Após o recebimento do pagamento exigido e o certificado de garantia devidamente preenchido e devidamente executado no escritório fiduciário corporativo do agente de garantia ou em qualquer outro escritório indicado no suplemento do prospecto aplicável, emitiremos e entregaremos os valores mobiliários adquiríveis mediante tal exercício. Se menos do que todos os warrants representados pelo certificado de warrant forem exercidos, emitiremos um novo certificado de warrant para o valor restante dos warrants. Se assim o indicarmos no suplemento do prospecto aplicável, os titulares dos warrants podem entregar os valores mobiliários como todo ou parte do preço de exercício dos warrants.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

Se selecionado, cada agente de garantia atuará exclusivamente como nosso agente sob o contrato de garantia aplicável e não assumirá qualquer obrigação ou relacionamento de agência ou fideicomisso com qualquer titular de qualquer garantia. Um único banco ou empresa fiduciária pode atuar como agente de warrants para mais de uma emissão de warrants. Um agente de garantia não terá nenhum dever ou responsabilidade em caso de inadimplência de nossa parte sob o contrato de garantia ou mandado aplicável, incluindo qualquer dever ou responsabilidade de iniciar qualquer processo legal ou de outra forma, ou de nos fazer qualquer exigência. Qualquer detentor de um warrant pode, sem o consentimento do respectivo agente de warrants ou do detentor de qualquer outro warrant, fazer valer por ação legal apropriada seu direito de exercer e receber os valores mobiliários adquiríveis mediante o exercício de seus warrants.

DESCRIÇÃO DOS DIREITOS

General

Podemos conceder direitos a nossos acionistas para comprar ações de nossas ações ordinárias, ações preferenciais ou outros valores mobiliários descritos neste prospecto. Podemos oferecer direitos separadamente ou em conjunto com um ou mais direitos adicionais, títulos de dívida, ações preferenciais, ações ordinárias ou warrants, ou qualquer combinação desses títulos na forma de unidades, conforme descrito no suplemento do prospecto aplicável. Cada série de direitos será emitida sob um acordo de direitos separado a ser celebrado entre nós e um banco ou empresa fiduciária, como agente de direitos. O agente de direitos atuará exclusivamente como nosso agente em conexão com os certificados relacionados aos direitos da série de certificados e não assumirá qualquer obrigação ou relacionamento de representação ou fideicomisso para ou com quaisquer titulares de certificados de direitos ou proprietários efetivos de direitos. A descrição a seguir estabelece certos termos gerais e disposições dos direitos aos quais qualquer suplemento de prospecto pode se relacionar. Os termos específicos dos direitos aos quais qualquer suplemento de prospecto pode estar relacionado e a extensão, se houver, em que as disposições gerais podem se aplicar aos direitos assim oferecidos serão descritos no suplemento de prospecto aplicável. Na medida em que quaisquer termos específicos dos direitos, contrato de direitos ou certificados de direitos descritos em um suplemento de prospecto sejam diferentes de qualquer um dos termos descritos abaixo, os termos descritos abaixo serão considerados substituídos por esse suplemento de prospecto. Incentivamos você a ler o contrato de direitos aplicável e o certificado de direitos para obter informações adicionais antes de decidir se deseja adquirir qualquer um de nossos direitos. Forneceremos em um suplemento de prospecto os seguintes termos dos direitos sendo emitidos:

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Os titulares podem exercer os direitos descritos no suplemento do prospecto aplicável. Após o recebimento do pagamento e do certificado de direitos devidamente preenchido e devidamente assinado no escritório de fundos corporativos do agente de direitos ou em qualquer outro escritório indicado no suplemento do prospecto, encaminharemos, assim que possível, as ações ordinárias, ações preferenciais ou outros valores mobiliários , conforme aplicável, adquirível mediante o exercício dos direitos. Se menos do que todos os direitos emitidos em qualquer oferta de direitos forem exercidos, podemos oferecer quaisquer valores mobiliários não subscritos diretamente a pessoas que não sejam acionistas, para ou por meio de agentes, subscritores ou revendedores ou por meio de uma combinação de tais métodos, inclusive de acordo com acordos de reserva, conforme descrito no suplemento de prospecto aplicável.

Agente de Direitos

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

DESCRIÇÃO DAS UNIDADES

A descrição a seguir, juntamente com as informações adicionais que podemos incluir em quaisquer suplementos de prospecto aplicáveis ​​e prospectos de redação livre, resume os termos e disposições materiais das unidades que podemos oferecer sob este prospecto.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Arquivaremos como anexos à declaração de registro da qual este prospecto faz parte, ou incorporaremos por referência de um Relatório Atual no Formulário 8-K que arquivamos na SEC, o formulário de contrato de unidade que descreve os termos da série de unidades que estão oferecendo, e quaisquer acordos suplementares, antes da emissão da série de unidades relacionadas. Os seguintes resumos de termos materiais e disposições das unidades estão sujeitos e qualificados em sua totalidade por referência a todas as disposições do contrato da unidade e quaisquer contratos suplementares aplicáveis ​​a uma determinada série de unidades. Pedimos que você leia os suplementos de prospecto aplicáveis ​​relacionados à série específica de unidades que vendemos sob este prospecto, bem como o contrato de unidade completo e quaisquer contratos suplementares que contenham os termos das unidades.

Em geral

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

Descreveremos no suplemento de prospecto aplicável os termos da série de unidades, incluindo:

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

UnitAgent

O nome e endereço do agente da unidade, se houver, para quaisquer unidades que oferecemos serão estabelecidos no suplemento do prospecto aplicável.

Issuancein Series

Podemos emitir unidades nas quantidades e em várias séries distintas que determinarmos.

Execução de Direitos pelos Titulares de Unidades

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

Nós, os agentes da unidade e qualquer um de seus agentes, podemos tratar o titular registrado de qualquer certificado de unidade como proprietário absoluto das unidades evidenciadas por esse certificado para qualquer finalidade e como a pessoa autorizada a exercer os direitos inerentes às unidades assim solicitadas, apesar de qualquer aviso em contrário. Consulte “Propriedade legal de valores mobiliários”.

LEGAL PROPRIEDADE DE VALORES MOBILIÁRIOS

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Titulares de Escrituração

Podemos emitir valores mobiliários apenas na forma escritural, conforme especificaremos no suplemento do prospecto aplicável. Isso significa que os valores mobiliários podem ser representados por um ou mais títulos globais registrados em nome de uma instituição financeira que os detenha como depositário em nome de outras instituições financeiras participantes do sistema escritural do depositário. Essas instituições participantes, denominadas participantes, por sua vez, detêm participações beneficiárias nos valores mobiliários em nome próprio ou de seus clientes.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

Como resultado, os investidores em um título global não possuem títulos diretamente. Em vez disso, eles detêm participações beneficiárias em um título global, por meio de um banco, corretora ou outra instituição financeira que participe do sistema de escrituração do depositário ou detenha uma participação por meio de um participante. Desde que os valores mobiliários sejam emitidos de forma global, os investidores serão detentores indiretos, e não detentores legais, dos valores mobiliários.

Titulares do nome da rua

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

Para valores mobiliários mantidos em nome da rua, nós ou qualquer agente fiduciário ou depositário aplicável reconheceremos apenas os bancos intermediários, corretores e outras instituições financeiras em cujos nomes os valores mobiliários estão registrados como detentores desses valores mobiliários, e nós ou qualquer agente fiduciário ou depositário faremos todos os pagamentos em esses títulos para eles. Essas instituições repassam os pagamentos que recebem a seus clientes que são os beneficiários efetivos, mas apenas porque concordam em fazê-lo em seus contratos de cliente ou porque são legalmente obrigados a fazê-lo. Os investidores que detêm valores mobiliários em nome da rua serão detentores indiretos, não detentores legais, desses valores mobiliários.

Detentores Legais

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Por exemplo, uma vez que efetuamos um pagamento ou notificamos o titular, não temos mais responsabilidade pelo pagamento ou notificação, mesmo que esse titular seja obrigado, sob acordos com seus participantes ou clientes ou por lei, a repassá-lo aos detentores indiretos, mas não o faz. Da mesma forma, podemos querer obter a aprovação dos titulares para alterar uma escritura, para nos livrar das consequências de um inadimplemento ou de nossa obrigação de cumprir uma disposição específica de uma escritura, ou para outros fins. Nesse caso, buscaríamos a aprovação apenas dos detentores legais, e não dos detentores indiretos, dos valores mobiliários. Se e como os detentores legais entrarão em contato com os detentores indiretos, cabe aos detentores legais.

Considerações Especiais para Detentores Indiretos

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

GlobalSecurities

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Cada título emitido em forma escritural será representado por um título global que emitimos, depositamos e registramos em nome de uma instituição financeira ou seu representante que selecionarmos. A instituição financeira que selecionamos para esse fim é chamada de depositário. A menos que seja especificado de outra forma no suplemento do prospecto aplicável, The Depository Trust Company, Nova York, NY, conhecida como DTC, será o depositário de todos os valores mobiliários emitidos na forma escritural.

Um valor mobiliário global não pode ser transferido ou registrado em nome de qualquer pessoa que não seja o depositário, seu representante ou um depositário sucessor, a menos que surjam situações especiais de rescisão. Descrevemos essas situações abaixo em “—Situações especiais em que um título global será rescindido”. Como resultado desses acordos, o depositário, ou seu representante, será o único proprietário registrado e detentor legal de todos os valores mobiliários representados por um valor mobiliário global, e os investidores poderão possuir apenas participações benéficas em um valor mobiliário global. As participações beneficiárias devem ser mantidas por meio de conta em corretora, banco ou outra instituição financeira que, por sua vez, tenha conta no depositário ou em outra instituição que o tenha. Assim, um investidor cujo valor mobiliário seja representado por um valor mobiliário global não será um detentor legal do valor mobiliário, mas apenas um titular indireto de uma participação efetiva no valor mobiliário global.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Considerações especiais para títulos globais

Como detentor indireto, os direitos do investidor relativos a um valor mobiliário global serão regidos pelas regras de conta da instituição financeira do investidor e do depositário, bem como pelas leis gerais relativas à transferência de valores mobiliários. Não reconhecemos um detentor indireto como detentor de valores mobiliários e, em vez disso, lidamos apenas com o depositário que detém o valor mobiliário global.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

Em algumas situações especiais descritas abaixo, um valor mobiliário global será rescindido e as participações nele serão trocadas por certificados físicos que representam essas participações. Após essa troca, a escolha de manter os títulos diretamente ou em nome da rua caberá ao investidor. Os investidores devem consultar seus próprios bancos ou corretoras para saber como transferir para seus próprios nomes os títulos de participação acionária, de modo que sejam titulares diretos. Descrevemos acima os direitos dos detentores e investidores de renome.

A segurança global será encerrada quando ocorrerem as seguintes situações especiais:

O suplemento de prospecto aplicável também pode listar situações adicionais para encerrar um valor mobiliário global que se aplicariam apenas à série particular de valores mobiliários abrangidos pelo suplemento de prospecto. Quando um valor mobiliário global termina, o depositário, e nem nós, nem qualquer agente fiduciário aplicável, é responsável por decidir os nomes das instituições que serão os titulares diretos iniciais.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Conforme detalhado abaixo, os valores mobiliários podem ser distribuídos de tempos em tempos em uma ou mais transações:

Estabeleceremos em um prospecto complementar os termos dessa oferta específica de valores mobiliários, incluindo:

Somente os subscritores nomeados em um suplemento de prospecto aplicável são subscritores dos valores mobiliários oferecidos por esse suplemento de prospecto.

Se subscritores forem usados ​​em uma oferta, firmaremos um contrato de subscrição com tais subscritores e especificaremos o nome de cada subscritor e os termos da transação (incluindo quaisquer descontos de subscrição e outros termos que constituam remuneração dos subscritores e quaisquer revendedores) em um suplemento de prospecto. Os valores mobiliários podem ser oferecidos ao público por meio de sindicatos de subscrição representados por subscritores administrativos ou diretamente por um ou mais bancos de investimento ou outros, conforme designado. o suplemento do prospecto. Se subscritores forem usados ​​na venda, os valores mobiliários oferecidos serão adquiridos pelos subscritores para suas próprias contas e talvez revendidos de tempos em tempos em uma ou mais transações, incluindo transações negociadas, a um preço fixo de oferta pública ou a preços variáveis preços determinados no momento da venda. Qualquer preço de oferta pública e quaisquer descontos ou concessões permitidos ou re-permitidos ou pagos a revendedores podem ser alterados de tempos em tempos. Salvo disposição em contrário no suplemento do prospecto, as obrigações dos subscritores de comprar os títulos oferecidos estarão sujeitas a condições precedentes e os subscritores serão obrigados a comprar todos os títulos oferecidos, se algum for adquirido.

Podemos conceder aos subscritores opções para comprar títulos adicionais para cobrir lotes adicionais, se houver, ao preço da oferta pública, com comissões de subscrição adicionais ou descontos, conforme estabelecido em um suplemento de prospecto relacionado. Os termos de qualquer opção de lote suplementar serão estabelecidos no suplemento do prospecto para esses valores mobiliários.

Se usarmos um intermediário na venda dos valores mobiliários oferecidos de acordo com este prospecto ou qualquer suplemento do prospecto, venderemos os valores mobiliários ao distribuidor, como principal. O negociante pode então revender os valores mobiliários ao público a preços variáveis ​​a serem determinados pelo negociante no momento da revenda. Os nomes dos negociantes e os termos da transação serão especificados em um suplemento de prospecto.

Podemos vender os valores mobiliários diretamente ou através de agentes que designamos de tempos em tempos. Nomearemos qualquer agente envolvido na oferta e venda de valores mobiliários e descreveremos quaisquer comissões que pagaremos ao agente no suplemento do prospecto. A menos que o suplemento do prospecto indique o contrário, qualquer agente agirá com base em seus melhores esforços durante o período de sua nomeação.

Podemos autorizar agentes ou subscritores a solicitar ofertas de investidores institucionais para comprar valores mobiliários de nós ao preço de oferta pública estabelecido no suplemento do prospecto de acordo com contratos de entrega atrasada que prevêem pagamento e entrega em uma data futura especificada. Descreveremos as condições desses contratos e as comissões que devemos pagar pela solicitação desses contratos no suplemento do prospecto.

Em conexão com a venda dos valores mobiliários, subscritores, negociantes ou agentes podem receber remuneração de nós ou de compradores de ações ordinárias para quem atuam como agentes na forma de descontos, concessões ou comissões. Os subscritores podem vender esses títulos para ou por meio de revendedores, e esses revendedores podem receber compensação na forma de descontos, concessões ou comissões dos subscritores ou comissões dos compradores para os quais eles podem atuar como agentes. Subscritores, corretores e agentes que participam da distribuição dos valores mobiliários, e quaisquer investidores institucionais ou outros que compram ações ordinárias diretamente e depois revendem os valores mobiliários, podem ser considerados subscritores, e quaisquer descontos ou comissões recebidos por eles de nós e qualquer lucro na a revenda de ações ordinárias por eles pode ser considerada descontos e comissões de subscrição de acordo com o SecuritiesAct.

Podemos fornecer aos agentes e subscritores indenização contra responsabilidades civis específicas, incluindo responsabilidades sob a Lei de Valores Mobiliários, ou contribuição com relação a pagamentos que os agentes ou subscritores possam fazer com relação a tais responsabilidades. Agentes e subscritores podem se envolver em transações ou prestar serviços para , nós no curso normal dos negócios.

Podemos nos envolver em ofertas de mercado em um mercado de negociação existente de acordo com a Regra 415(a)(4) da Lei de Valores Mobiliários. Além disso, podemos entrar em transações de derivativos com terceiros (incluindo a emissão de opções) ou vender títulos não abrangidos por este prospecto a terceiros em transações negociadas privadamente. Se o suplemento do prospecto aplicável indicar, em conexão com tal transação, os terceiros podem, de acordo com este prospecto e o suplemento do prospecto aplicável, vender valores mobiliários cobertos por este prospecto e o suplemento do prospecto aplicável. Nesse caso, o terceiro pode usar títulos emprestados de nós ou de outros para liquidar tais vendas e pode usar títulos recebidos de nós para fechar quaisquer posições vendidas relacionadas. Também podemos emprestar ou penhorar valores mobiliários abrangidos por este prospecto e o suplemento de prospecto aplicável a terceiros, que podem vender os valores mobiliários emprestados ou, em caso de inadimplência no caso de um penhor, vender os valores mobiliários penhorados de acordo com este prospecto e o prospecto aplicável suplemento. O terceiro em tais transações de venda será um subscritor e será identificado no suplemento de prospecto aplicável ou em uma alteração pós-efetiva.

Para facilitar uma oferta de uma série de valores mobiliários, as pessoas que participam da oferta podem se envolver em transações que estabilizem, mantenham ou afetem de outra forma o preço de mercado dos valores mobiliários. Isso pode incluir lotes suplementares ou vendas a descoberto de títulos, o que envolve a venda por pessoas que participam da oferta de mais títulos do que os que foram vendidos a eles por nós. Nessas circunstâncias, essas pessoas cobririam tais lotes suplementares ou posições vendidas comprando no mercado aberto ou exercendo a opção de lote suplementar concedida a essas pessoas. Além disso, essas pessoas podem estabilizar ou manter o preço dos valores mobiliários por meio de licitação ou compra de valores mobiliários no mercado aberto ou impondo lances de penalidade, por meio dos quais as concessões de venda permitidas a subscritores ou revendedores participantes de qualquer oferta podem ser recuperadas se os valores mobiliários vendidos por eles forem recomprados em conexão com transações de estabilização. O efeito dessas transações pode ser estabilizar ou manter o preço de mercado dos títulos em um nível acima do que poderia prevalecer no mercado aberto. Tais transações, se iniciadas, podem ser descontinuadas a qualquer momento. Não fazemos nenhuma representação ou previsão quanto à direção ou magnitude de qualquer efeito que as transações descritas acima, se implementadas, possam ter sobre o preço de nossos valores mobiliários.

A menos que especificado de outra forma no suplemento do prospecto aplicável, cada classe ou série de valores mobiliários será uma nova emissão sem mercado de negociação estabelecido, exceto nossas ações ordinárias, listadas no The Nasdaq Capital Market. Podemos optar por listar qualquer outra classe ou série de valores mobiliários em qualquer bolsa ou mercado, mas não somos obrigados a fazê-lo. É possível que um ou mais subscritores possam fazer um mercado em uma classe ou série de valores mobiliários, mas os subscritores não serão obrigados a fazê-lo e podem interromper qualquer mercado a qualquer momento sem aviso prévio. Não podemos garantir a liquidez do mercado de negociação para nenhum dos títulos.

Para cumprir as leis de valores mobiliários de alguns estados ou territórios dos EUA, se aplicável, os valores mobiliários oferecidos de acordo com este prospecto serão vendidos nesses estados somente por meio de corretores ou revendedores registrados ou licenciados. Além disso, em alguns estados, os títulos não podem ser vendidos, a menos que tenham sido registrados ou qualificados para venda no estado aplicável ou uma isenção do requisito de registro ou qualificação esteja disponível e seja cumprida.

Qualquer subscritor pode se envolver em overlotting, transações de estabilização, transações de cobertura curta e lances de penalidade de acordo com o Regulamento M sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (o “Exchange Act”). O lote excedente envolve vendas que excedem o tamanho da oferta, o que cria uma posição vendida. As transações de estabilização permitem lances para comprar o título subjacente, desde que os lances de estabilização não excedam um máximo especificado. As operações de cobertura a descoberto envolvem compras desses títulos no mercado aberto após a conclusão da distribuição para cobrir posições vendidas. Os lances de penalidade permitem que os subscritores reivindiquem uma concessão de venda de um revendedor quando os títulos originalmente vendidos pelo revendedor são comprados em uma transação de cobertura para cobrir posições vendidas. Essas atividades podem fazer com que o preço dos títulos seja mais alto do que seria de outra forma. Se iniciada, os subscritores podem interromper qualquer uma dessas atividades a qualquer momento.

Quaisquer subscritores que sejam formadores de mercado qualificados no Nasdaq Capital Market podem se envolver em transações passivas de negociação de valores mobiliários no Nasdaq Capital Market de acordo com a Regra 103 do Regulamento M, durante o dia útil anterior ao preço da oferta, antes do início das ofertas ou venda de títulos. Os criadores de mercado passivos devem cumprir as limitações aplicáveis ​​de volume e preço e devem ser identificados como criadores de mercado passivos. Em geral, um formador de mercado passivo deve exibir seu lance a um preço que não exceda o lance independente mais alto para tal título. Se todos os lances independentes forem reduzidos abaixo do lance do formador de mercado passivo, no entanto, o lance do formador de mercado passivo deverá ser reduzido quando certos limites de compra forem excedidos.

ASSUNTOS LEGAIS

A validade da emissão dos valores mobiliários aqui oferecidos será repassada para nós por Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Los Angeles, Califórnia. Questões legais adicionais podem ser passadas para nós ou quaisquer subscritores, revendedores ou agentes, por advogado que nomearemos no suplemento de prospecto aplicável.

ESPECIALISTAS

A Weinberg & Company, P.A., empresa independente de contabilidade pública registrada, auditou nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e para os exercícios findos, conforme estabelecido em seu relatório, que é incorporado por referência neste prospecto e em outras partes deste a declaração de registro. Nossas demonstrações financeiras são incorporadas por referência com base no relatório da Weinberg & Company, P.A., fornecido sob sua autoridade como especialistas em contabilidade e auditoria.

ONDE VOCÊ PODE ENCONTRAR MAIS INFORMAÇÕES

Este prospecto constitui parte de uma declaração de registro no Formulário S-3 arquivado sob a Lei de Valores Mobiliários. Conforme permitido pelas regras da SEC, este prospecto e qualquer suplemento de prospecto, que fazem parte da declaração de registro, não contêm todas as informações incluídas na declaração de registro. Você encontrará informações adicionais sobre nós na declaração de registro. Quaisquer declarações feitas neste prospecto ou qualquer suplemento de prospecto relativas a documentos legais não são necessariamente completas e você deve ler os documentos que são arquivados como anexos à declaração de registro ou de outra forma arquivados na SEC para uma compreensão mais completa do documento ou assunto.

Você pode ler e copiar a declaração de registro, bem como nossos relatórios, declarações de procuração e outras informações, na sala de referência pública da SEC em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Ligue para a SEC em 1-800-SEC -0330 para mais informações sobre o funcionamento da Sala de Referência Pública. A SEC mantém um site na Internet que contém relatórios, declarações de procuração e informações e outras informações sobre emissores que arquivam eletronicamente na SEC. O site da SEC na Internet pode ser encontrado em http://www.sec.gov. Você também pode obter cópias dos materiais que arquivamos na SEC em nosso site, localizado em www.guardionhealth.com. As informações em nosso site não constituem parte nem são incorporadas de forma alguma a este prospecto e não devem ser consideradas em conexão com a tomada de uma decisão de investimento.

INCORPORAÇÃO DE DOCUMENTOS POR REFERÊNCIA

A SEC nos permite “incorporar por referência” as informações que arquivamos com eles. A incorporação por referência nos permite divulgar informações importantes para você, referindo-se a esses outros documentos. As informações incorporadas por referência são uma parte importante deste prospecto, e as informações que arquivamos posteriormente na SEC atualizarão e substituirão automaticamente essas informações. Arquivamos uma declaração de registro no Formulário S-1 sob o Securities Act junto à SEC com relação aos valores mobiliários sendo oferecidos de acordo com este prospecto. Este prospecto omite certas informações contidas na declaração de registro, conforme permitido pela SEC. Você deve consultar a declaração de registro, incluindo os anexos, para obter mais informações sobre nós e os valores mobiliários oferecidos de acordo com este prospecto. As declarações neste prospecto sobre as disposições de certos documentos arquivados ou incorporados por referência na declaração de registro não são necessariamente completas e cada declaração é qualificada em todos os aspectos por essa referência. Cópias de toda ou parte da declaração de registro, incluindo os documentos incorporados por referência ou anexos, podem ser obtidas mediante pagamento das taxas prescritas nos escritórios da SEC listados acima em “Onde você pode encontrar mais informações”. Estamos incorporando por referência os documentos listados abaixo, que já arquivamos na SEC, e todos os documentos subseqüentemente arquivados por nós de acordo com as Seções 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) do Exchange Act, exceto quanto a qualquer parte de qualquer relatório ou documento futuro que não seja considerado arquivado sob tais disposições:

1. O Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2019;

2. Os Relatórios Trimestrais da Empresa para os trimestres encerrados em 31 de março de 2020 e 30 de junho de 2020;

3. Os Relatórios Atuais da Empresa no Formulário 8-K arquivados em 1º de abril de 2020, 21 de abril de 2020, 16 de junho de 2020, 23 de julho de 2020 e 4 de setembro de 2020; e

4. A descrição das ações ordinárias da Empresa contida em nossa Declaração de Registro no Formulário 8-A12B arquivado na SEC em 4 de abril de 2019.

Também incorporamos por referência todos os documentos (exceto os Relatórios Atuais fornecidos de acordo com o Item 2.02 ou Item 7.01 do Formulário 8-K e anexos arquivados nesse formulário relacionados a esses itens) que são subseqüentemente arquivados por nós na Securities and Exchange Commission de acordo com as Seções 13 (a), 13(c), 14 ou 15(d) do Exchange Act antes do término da oferta desses valores mobiliários feita por este prospecto (incluindo documentos arquivados após a data da Declaração de Registro inicial da qual este prospecto faz parte e antes da vigência da Declaração de Registro). Esses documentos incluem relatórios periódicos, como relatórios anuais no formulário 10-K, relatórios trimestrais no formulário 10-Q e relatórios atuais no formulário 8-K, bem como declarações de procuração.

Qualquer declaração contida neste prospecto ou em um documento incorporado ou considerado incorporado por referência a este prospecto será considerada modificada ou substituída na medida em que uma declaração contida neste prospecto ou qualquer documento arquivado posteriormente que seja considerado incorporado por referência a este prospecto modifica ou substitui a declaração.

Você pode solicitar uma cópia desses arquivamentos, sem nenhum custo, escrevendo ou telefonando para nós no seguinte endereço: Vincent J. Roth, o Conselho Geral da Empresa, em Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Diego, CA 92128; Tel: 858-605-9055. Mantemos um site em https://guardionhealth.com/sec-filings/. Você pode acessar nossos relatórios anuais no Formulário 10-K, relatórios trimestrais no Formulário 10-Q, relatórios atuais no Formulário 8-K e outros relatórios arquivados ou fornecidos de acordo com a Seção 13(a) ou 15(d) do Exchange Act com a SEC gratuitamente em nosso site, assim que razoavelmente possível, depois que tal material for arquivado eletronicamente ou fornecido à SEC. As informações contidas ou que podem ser acessadas por meio de nosso site não são incorporadas por referência e não fazem parte deste prospecto.

$ 25.000.000

Ação ordinaria

SUPLEMENTO DE PROSPECTO