NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Sports Entertainment Acquisition Corp. (« SEAH ») (NYSE : SEAH), une société d'acquisition à vocation spécifique, a annoncé aujourd'hui que les actionnaires de SEAH avaient voté en faveur de son projet de regroupement d'entreprises (le « Regroupement d'entreprises ») ) avec SGHC Limited ("Super Group"). Un formulaire 8-K divulguant les résultats complets du vote devrait être déposé auprès de la Security and Exchange Commission.
Super Group a renoncé à la condition de trésorerie minimale à satisfaire à la clôture du regroupement d'entreprises, et SEAH s'attend à ce que toutes les conditions de clôture soient remplies. La transaction devrait générer environ 202,4 millions de dollars du produit de la fiducie SEAH, reflétant environ 45 % des actions détenues par le public qui n'ont pas été soumises au rachat.
La clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le jeudi 27 janvier 2022. Après la clôture, la société combinée sera connue sous le nom de « Super Group (SGHC) Limited », et le vendredi 28 janvier 2022, ses actions ordinaires et actions publiques les bons de souscription devraient se négocier à la Bourse de New York sous les symboles « SGHC » et « SGHC WS », respectivement.
À propos de SGHC Limited
SGHC Limited (Super Group) est la société holding des principales entreprises mondiales de paris sportifs et de jeux en ligne : Betway, une marque de paris sportifs en ligne de premier plan, et Spin, une offre de casino en ligne multimarques. Le groupe est autorisé dans 25 juridictions, avec des positions de leader sur des marchés clés à travers l'Europe, les Amériques et l'Afrique. Les offres réussies de paris sportifs et de jeux en ligne du groupe sont soutenues par sa taille et sa technologie de pointe, permettant une entrée rapide et efficace sur de nouveaux marchés. Son moteur exclusif de marketing et d'analyse de données lui permet de fournir de manière responsable une expérience client unique et personnalisée. Pour plus d'informations, visitez www.sghc.com.
À propos de Sports Entertainment Acquisition Corp.
Sports Entertainment Acquisition Corp. est une société d'acquisition à vocation spéciale créée dans le but de réaliser une fusion, une bourse de capital, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. SEAH se concentre sur des cibles dans les secteurs du sport et du divertissement ainsi que sur la technologie et les services associés à ces secteurs verticaux. Ses actions ordinaires de catégorie A se négocient à la Bourse de New York (la « NYSE ») sous le symbole « SEAH ». L'équipe de direction de SEAH est dirigée par Eric Grubman et John Collins, qui ont chacun des décennies d'expérience dans l'identification, l'acquisition, l'exploitation et la création de valeur pour les propriétaires d'entreprises et d'entités de premier plan.
Informations supplémentaires et où les trouver
Ce communiqué de presse concerne un projet de transaction entre Super Group et SEAH. Ce communiqué de presse n'est pas une déclaration de procuration ou une sollicitation d'une procuration, d'un consentement ou d'une autorisation à l'égard de tout titre ou à l'égard de la transaction potentielle et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres de Super Group , la société combinée ou SEAH, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite autrement qu'au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences du Securities Act de 1933, tel que modifié. Super Group (SGHC) Limited a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la SEC, qui comprend un document qui sert de prospectus et de circulaire de procuration de SEAH, appelé circulaire de procuration/prospectus. Une procuration/prospectus sera envoyé à tous les actionnaires de SEAH. SEAH déposera également d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. Avant de prendre toute décision de vote, les investisseurs et les détenteurs de titres de SEAH sont priés de lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire de procuration/prospectus et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront des informations importantes sur la transaction envisagée.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'enregistrement, de la circulaire de procuration/prospectus et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par SEAH via le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov .
Participants à la sollicitation
SEAH et ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de SEAH dans le cadre de la transaction proposée. Une liste des noms des administrateurs et des dirigeants de SEAH et des informations concernant leurs intérêts dans le regroupement d'entreprises sont présentées dans la déclaration d'enregistrement de SEAH sur le formulaire S-1 (numéro d'enregistrement 333-248798) initialement déposée auprès de la SEC le 14 septembre. , 2020. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes et d'autres personnes pouvant être considérées comme des participants à la sollicitation seront contenues dans la déclaration d'enregistrement et la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus lorsqu'ils seront disponibles. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.
Énoncés prospectifs
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Certaines déclarations faites dans ce communiqué de presse sont des "déclarations prospectives" au sens des dispositions de la "sphère de sécurité" de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces "déclarations prospectives" concernant la transaction proposée entre Super Group et SEAH incluent des déclarations concernant les avantages de la transaction et la croissance de l'entreprise combinée.
Ces déclarations prospectives comprennent, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant les estimations et les prévisions des mesures financières et de performance, les attentes et le calendrier liés aux entrées et à l'expansion du marché, les projections d'opportunités et de croissance du marché, la croissance attendue de la clientèle de Super Group, l'expansion dans de nouveaux marchés et développement de partenariats stratégiques avec de grandes franchises sportives, les avantages potentiels de la transaction et le succès potentiel de Super Group et SEAH. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par les mots « croire », « projeter », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l'intention de », « stratégie », « avenir », « opportunité », « planifier, » « pipeline », « peut », « devrait », « sera », « serait », « sera », « continuera », « entraînera probablement » et des expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prédictions, des projections et d'autres déclarations concernant des événements futurs qui sont basées sur des attentes et des hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et des incertitudes.
De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les événements futurs réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, y compris, mais sans s'y limiter : (i) l'incapacité des parties à réaliser avec succès ou en temps opportun le regroupement d'entreprises proposé, y compris le risque que tout les approbations réglementaires requises ne sont pas obtenues, sont retardées ou sont soumises à des conditions imprévues qui pourraient affecter négativement la société combinée ou les avantages attendus du regroupement d'entreprises proposé ou que l'approbation des actionnaires de Super Group ou de SEAH ne sera pas obtenue ;(ii) le risque que la transaction ne soit pas réalisée dans le délai de regroupement d'entreprises de SEAH et l'impossibilité potentielle d'obtenir une prolongation du délai de regroupement d'entreprises si SEAH le demandait ;(iii) la non-satisfaction des conditions de réalisation de l'opération, notamment l'adoption du Business Combination Agreement par les actionnaires de SEAH, la satisfaction du montant minimum sur le compte fiduciaire suite aux rachats par les actionnaires publics de SEAH et la réception des certaines approbations gouvernementales et réglementaires ;(iv) l'incapacité à réaliser les avantages de la transaction ;(v) la capacité de mettre en œuvre des plans d'affaires, des prévisions et d'autres attentes après la réalisation de la transaction proposée, et d'identifier et de réaliser des opportunités supplémentaires ;(vi) l'absence d'évaluation par un tiers pour déterminer s'il convient ou non de poursuivre la transaction proposée ;(vii) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation du Business Combination Agreement ;(viii) l'effet de l'annonce ou de l'attente de la transaction sur les relations commerciales, les résultats d'exploitation et les activités de Super Group ;(ix) les risques que la transaction proposée perturbe les plans et opérations actuels de Super Group et les difficultés potentielles de rétention des employés à la suite de la transaction ;(x) l'issue de toute procédure judiciaire pouvant être intentée contre Super Group, SEAH ou la société combinée liée à l'accord de regroupement d'entreprises ou à la transaction proposée ;(xi) la capacité de maintenir la cotation des titres de SEAH sur une bourse de valeurs nationale ;(xii) le prix des titres de SEAH peut être volatil en raison de divers facteurs, notamment des changements dans les secteurs concurrentiels et réglementés dans lesquels SEAH prévoit d'opérer ou Super Group opère, des variations de la performance opérationnelle entre concurrents, des modifications des lois et réglementations affectant les activités de SEAH ou de Super Group, l'incapacité de Super Group à atteindre ou à dépasser ses projections financières et les changements dans la structure du capital combiné ;(xiii) les changements des conditions économiques générales, y compris à la suite de la pandémie de COVID-19 ;(xiv) les changements dans les conditions commerciales, commerciales, financières, politiques et juridiques nationales et étrangères ;(xv) les futures conditions économiques et de marché mondiales, régionales ou locales affectant l'industrie des paris sportifs et des jeux ;(xvi) les changements dans les lois et réglementations existantes, ou leur interprétation ou leur application, ou le climat réglementaire concernant l'industrie des paris sportifs et des jeux ;(xvii) la capacité des clients de Super Group à déposer des fonds afin de participer aux produits de jeu de Super Group ;(xviii) la conformité aux exigences réglementaires dans une juridiction réglementée particulière, ou la capacité de Super Group à obtenir avec succès une licence ou un permis demandé dans une juridiction réglementée particulière, ou à maintenir, renouveler ou étendre les licences existantes ;(xix) les solutions technologiques que Super Group a mises en place pour empêcher les clients dans certaines juridictions, y compris les juridictions où les activités de Super Group sont illégales, ou qui sont sanctionnées par les pays dans lesquels Super Group opère d'accéder à ses offres ;(xx) la capacité de Super Group à restreindre et à gérer les limites de paris au niveau des clients individuels en fonction des profils des clients individuels et du niveau de risque pour l'entreprise ;(xxi) la capacité des principaux dirigeants de Super Group, de certains employés ou d'autres personnes liées à l'entreprise, y compris des actionnaires importants, à obtenir les licences nécessaires ou à se conformer aux obligations réglementaires individuelles dans certaines juridictions ;(xxii) la protection ou l'application des droits de propriété intellectuelle de Super Group, la confidentialité de ses secrets commerciaux et de ses informations confidentielles, ou les coûts liés à la protection ou à l'application des droits de propriété intellectuelle et des informations confidentielles de Super Group ;(xxiii) le respect des lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité dans la collecte, le stockage et l'utilisation, y compris le partage et les transferts internationaux, des données personnelles par Super Group ;(xxiv) les pannes, erreurs, défauts ou perturbations de la technologie de l'information de Super Group et d'autres systèmes et plates-formes ;(xxv) la capacité de Super Group à développer de nouveaux produits, services et solutions, à les mettre sur le marché en temps opportun et à apporter des améliorations à sa plate-forme et la capacité de Super Group à maintenir et à accroître sa part de marché, y compris sa capacité à pénétrer de nouveaux marchés et acquérir et conserver des clients payants ;(xxvi) le succès, y compris les taux de gain ou de maintien, des produits de paris et de jeux en ligne existants et futurs ;(xxvii) la concurrence au sein de l'industrie du divertissement au sens large ;(xxviii) la dépendance de Super Group à l'égard de relations stratégiques avec des casinos terrestres, des équipes sportives, des planificateurs d'événements, des partenaires de licence locaux et des annonceurs ;(xxix) événements ou couverture médiatique liés à l'industrie des paris et des jeux en ligne ou à leur popularité ;(xxx) le risque de négociation, de gestion du passif et de tarification lié à la participation de Super Group dans l'industrie des paris sportifs et des jeux ;(xxxi) l'accessibilité aux services des banques, des émetteurs de cartes de crédit et des fournisseurs de services de traitement des paiements en raison de la nature des activités de Super Group ;(xxxii) la capacité des actionnaires à exercer des droits de rachat sur un grand nombre d'actions ordinaires en circulation de SEAH ;(xxxiii) les approbations réglementaires liées à l'acquisition envisagée par Super Group de Digital Gaming Corporation ("DGC") et à l'intégration de l'activité DGC ;(xxxiv) autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans le prospectus final de SEAH pour son offre publique initiale et la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus relatifs au regroupement d'entreprises proposé, y compris ceux qui y figurent sous « Facteurs de risque », et dans les autres documents déposés par SEAH avec la SEC. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent et les autres risques et incertitudes décrits dans la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 discutée ci-dessus, la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus et les autres documents déposés ou qui peuvent être déposés par SEAH de temps à autre auprès de la SEC. Ces dépôts identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, et Super Group et SEAH n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Ni Super Group ni SEAH ne garantissent que Super Group ou SEAH, ou la société combinée, atteindra ses attentes ;
PRIIPs / Règlement Prospectus / IMPORTANT – INVESTISSEURS DE DÉTAIL DE L'EEE ET DU ROYAUME-UNI
Les actions de SEAH et les actions à émettre par Super Group dans le cadre de la transaction proposée (collectivement, les « Actions ») ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni. À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est l'un (ou plusieurs) parmi : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le présent Règlement ainsi que toute mesure d'exécution dans tout État membre, le « Règlement Prospectus »). Par conséquent, aucune offre de titres concernés par le présent communiqué n'est faite à toute personne dans un Etat membre de l'EEE appliquant le Règlement Prospectus qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus, n'est faite dans l'EEE et aucune clé le document d'information requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié le « règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les actions ou les mettre à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni sera préparé et offrira donc ou vendre les Actions ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs.
