Formulaire 424B5 Guardion Health Sciences

Classé en vertu de la règle 424(b)(5)

Déclaration d'enregistrement n° 333-248895

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(Vers prospectus daté du 24 septembre 2020)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

Actions ordinaires

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

Les ventes de nos actions ordinaires, le cas échéant, en vertu du présent supplément de prospectus et du prospectus qui l'accompagne seront effectuées par toute méthode autorisée qui est considérée comme une "offre au marché" telle que définie dans la règle 415 en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "Loi sur les valeurs mobilières ”). Si nous et les agents de distribution convenons d'une méthode de distribution autre que la vente d'actions ordinaires sur le marché des capitaux du Nasdaq ou sur un autre marché boursier existant aux États-Unis aux prix du marché, nous déposerons un autre supplément de prospectus fournissant toutes les informations sur cette offre. tel que requis par la règle 424 (b) en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. Les agents de distribution ne sont pas tenus de vendre un montant spécifique, mais agiront en tant que notre agent de vente en déployant des efforts commercialement raisonnables conformément à ses pratiques commerciales et commerciales normales. Il n'y a aucun arrangement pour que les fonds soient reçus dans le cadre d'un entiercement, d'une fiducie ou d'un arrangement similaire.

Les Agents Distributeurs auront droit à une commission partagée égale à 3,5 % du prix de vente brut par action vendue. Dans le cadre de la vente d'actions ordinaires en notre nom, chacun des agents de distribution sera réputé être un « garant ferme » au sens de la loi sur les valeurs mobilières et la rémunération des agents de distribution sera réputée être des commissions de souscription ou des rabais. Nous avons également convenu de fournir une indemnisation et une contribution aux agents de distribution à l'égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

Investir dans nos actions ordinaires comporte des risques. Voir « Facteurs de risque » à partir de la page S-6 du présent supplément de prospectus et les risques et incertitudes décrits dans les documents que nous déposons auprès de la Securities and Exchange Commission qui sont intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi pour certains risques et incertitudes liés à un placement dans notre actions ordinaires.

Ni la Securities and Exchange Commission, ni aucune commission des valeurs mobilières d'État, ni aucun autre organisme de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé ces titres ou ne s'est prononcé sur l'adéquation ou l'exactitude du présent supplément de prospectus ou du prospectus qui l'accompagne. Toute représentation contraire est une infraction pénale.

Ce supplément de prospectus est daté du 28 janvier 2022.

TABLE DES MATIÈRES

ProspectusSupplement

Prospectus

Nous n'avons pas, et les agents de distribution n'ont pas, autorisé qui que ce soit à vous fournir des informations différentes de celles contenues ou intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus, le prospectus ci-joint ou tout prospectus rédigé librement que nous préparons ou autorisons, et ni nous ni les agents de distribution ne prenons aucune responsabilité pour toute autre information que d'autres pourraient vous fournir. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres dans un territoire où l'offre ou la vente n'est pas autorisée. Vous ne devez pas présumer que les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus, le prospectus qui l'accompagne ou tout prospectus rédigé librement sont exacts à une date autre que la date figurant sur la couverture de ces documents, ou que les renseignements contenus dans tout document intégré par renvoi sont exactes à toute date autre que la date du document intégré par renvoi, peu importe le moment de la livraison du présent supplément de prospectus ou de toute vente de nos titres. Nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos perspectives peuvent avoir changé depuis ces dates.

À PROPOS DE CE SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Ce supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne font partie d'une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-3 (dossier n° 333-248895) que nous avons déposée auprès de la Securities and Exchange Commission, ou SEC, et qui a été déclarée effective par la SEC le 24 septembre 2020 Dans le cadre de ce processus d'inscription sur étagère, nous pouvons, de temps à autre, offrir des actions ordinaires, des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des droits et des unités, dont cette offre fait partie.

Ce document est en deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus, qui décrit les conditions de cette offre d'actions ordinaires et ajoute, met à jour et modifie également les informations contenues dans le prospectus ci-joint et les documents intégrés aux présentes par référence. La deuxième partie est le prospectus ci-joint, qui fournit des informations plus générales des informations sur nos actions ordinaires et autres titres qui ne se rapportent pas à cette offre d'actions ordinaires. Si l'information contenue dans le présent supplément de prospectus est incompatible avec le prospectus ci-joint, vous devriez vous fier à l'information contenue dans le présent supplément de prospectus. En cas de conflit entre l'information contenue dans le présent supplément de prospectus, d'une part, et l'information contenue dans tout document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus, d'autre part, vous devriez vous fier à l'information contenue dans le présent supplément de prospectus. Si une déclaration dans l'un de ces documents est incompatible avec une déclaration dans un autre document portant une date ultérieure, par exemple, un document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus, la déclaration dans le document portant la date ultérieure modifie ou remplace la déclaration antérieure.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Nous proposons de vendre et recherchons des offres d'achat d'actions ordinaires uniquement dans les juridictions où les offres et les ventes sont autorisées. La distribution du présent supplément de prospectus et l'offre d'actions ordinaires dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi. Les personnes hors des États-Unis qui entrent en possession du présent supplément de prospectus doivent s'informer et respecter toute restriction relative à l'offre d'actions ordinaires et à la distribution du présent supplément de prospectus en dehors des États-Unis. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres offerts par le présent supplément de prospectus par une personne dans un territoire où il est illégal pour cette personne de faire une telle sollicitation d'offrant.

Dans ce supplément de prospectus, les références à « Guardion », « nous », « notre », « notre société » ou « la société » désignent Guardion Health Sciences, Inc., une société du Delaware, et ses filiales consolidées, sauf si nous indiquons autrement ou le contexte indique le contraire.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Ce supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne, y compris les documents que nous incorporons par référence, contiennent des déclarations prospectives au sens de l'article 27A du Securities Act et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l'"Exchange Act") . Toute déclaration dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus qui l'accompagne concernant nos attentes, nos convictions, nos plans ou nos intentions concernant nos efforts de développement et de commercialisation de produits, nos efforts de recherche et développement, nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation, nos stratégies ou nos perspectives, et d'autres questions similaires ne sont pas des faits historiques et sont des déclarations prospectives. Ces déclarations sont souvent, mais pas toujours, faites à l'aide de mots ou d'expressions tels que « croire », « vouloir », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l'intention de », « planifier » et « vouloir ». "Par exemple, les déclarations concernant la situation financière, les résultats d'exploitation futurs possibles ou supposés, les opportunités de croissance, le classement de l'industrie, les plans et objectifs de la direction, les marchés de nos actions ordinaires et la structure future de la direction et de l'organisation sont toutes des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance. Ils impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats, niveaux d'activité, performances ou réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, niveaux d'activité, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus par tout énoncé prospectif.

Toutes les déclarations prospectives sont qualifiées dans leur intégralité par référence aux facteurs de risque dont il est question dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus qui l'accompagne. Certains des risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des estimations ou des projections contenues dans les déclarations prospectives comprennent, mais sans s'y limiter :

La liste qui précède énonce certains des facteurs, mais pas tous, qui pourraient affecter notre capacité à atteindre les résultats décrits dans les déclarations prospectives. Vous devriez lire ce supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne ainsi que les documents auxquels nous faisons référence ici et dans celui-ci et que nous avons déposés en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement, dont le présent prospectus fait partie, dans leur intégralité et en sachant que nos résultats futurs réels peuvent être sensiblement différents de ceux nous attendons. Vous devez présumer que les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus qui l'accompagne et tout futur supplément de prospectus qui l'accompagne ne sont exacts qu'à la date figurant sur la couverture du présent supplément de prospectus ou du prospectus qui l'accompagne. Étant donné que les facteurs de risque mentionnés aux pages 8 à 10 du présent supplément de prospectus, page 5 du prospectus ci-joint et intégré aux présentes par renvoi, pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives faites par nous ou en notre nom, vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives. De plus, toute déclaration prospective ne vaut qu'à la date à laquelle elle est faite, et, sauf si la loi l'exige, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour toute déclaration prospective pour refléter des événements ou des circonstances après la date à laquelle la déclaration est faite. ou pour refléter la survenance d'événements imprévus. De nouveaux facteurs émergent de temps à autre, et il nous est impossible de prédire quels facteurs surgiront. En outre, nous ne pouvons pas évaluer l'impact de chaque facteur sur nos activités ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Nous justifions toutes les informations présentées dans le présent supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne, et en particulier nos déclarations prospectives, par ces mises en garde.

RÉSUMÉ DU SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Aperçu

Nous sommes une société de nutrition clinique et de diagnostic qui développe et distribue une nutrition cliniquement soutenue, des aliments médicaux, des suppléments et des dispositifs médicaux. Nous offrons un portefeuille de produits et d'appareils basés sur la science et soutenus cliniquement, conçus pour soutenir les professionnels et les fournisseurs de soins de santé, ainsi que leurs patients et consommateurs.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Notre profil et notre objectif ont fondamentalement changé avec l'acquisition d'Activ Nutritional, LLC (« Activ ») en juin 2021, propriétaire et distributeur de la gamme de suppléments Viactiv® pour la santé osseuse, la santé immunitaire et d'autres applications.

L'acquisition et l'intégration de la gamme de produits Viactiv ont changé notre situation financière, notre profil de marché et l'orientation de notre marque, et ont également élargi notre recherche d'opportunités commerciales supplémentaires à court terme, tant internes qu'externes.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Acquisition d'Activ Nutritional

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

Activpossède la gamme Viactiv® de suppléments à mâcher pour la santé des os, la santé immunitaire et d'autres applications qui sont actuellement commercialisées par de nombreux plus grands détaillants du pays, y compris, entre autres, Walmart (vente au détail et en ligne), Target et Amazon. Les gammes de produits Viactiv seront nos gammes de produits les plus importantes dans un avenir prévisible, en l'absence d'acquisitions importantes supplémentaires.

DEVELOPPEMENTS récents

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Le 25 janvier 2022, nous recevons une notification du Nasdaq concernant notre incapacité à maintenir un cours acheteur minimum de 1 $ par action. Sur la base du cours acheteur de clôture des 30 derniers jours ouvrables consécutifs, la Société ne satisfait plus à cette exigence. Cependant, les règles de cotation du Nasdaq accordent également à la société une période de conformité de 180 jours calendaires pour retrouver la conformité. En conséquence, si à tout moment entre la date de cet avis et le 25 juillet 2022, le cours acheteur de clôture de nos actions ordinaires est d'au moins 1 $ pendant au moins dix jours ouvrables consécutifs, le Nasdaq nous fournira une confirmation écrite de conformité et la question sera fermé.

VectorVisionRestructuration

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

Conformité Nasdaq

Nos actions ordinaires ont commencé à se négocier en dessous de 1,00 $ le 10 décembre 2021 et ont clôturé en dessous de 1,00 $ chaque jour de bourse depuis. Les règles actuelles de cotation continue du Nasdaq exigent un prix d'offre minimum d'au moins 1,00 $ ; si le cours acheteur d'une action clôture en dessous de 1,00 $ pendant une période de 30 jours ouvrables consécutifs, elle est considérée comme déficiente et recevra une notification du Nasdaq. La société dispose alors de 180 jours calendaires à compter de la notification pour rétablir la conformité en maintenant un cours acheteur de clôture de 1,00 $ pendant au moins dix jours ouvrables consécutifs au cours de la période de conformité de 180 jours. Les sociétés cotées ou transférées sur le marché des capitaux du Nasdaq peuvent être éligibles à une deuxième période de 180 jours calendaires pour retrouver la conformité si elles satisfont à certaines exigences, ce qui pourrait entraîner une période de conformité totale pour remédier à une insuffisance de prix acheteur allant jusqu'à 360 jours calendaires. En conséquence, si nos actions continuent de se négocier en dessous de 1,00 USD jusqu'au 24 janvier 2022, nous recevrons une notification de non-conformité du Nasdaq. Si nous ne parvenons pas à retrouver la conformité au cours de la période mentionnée ci-dessus, nos actions ordinaires seront soumises à la radiation du Nasdaq.

SupplyChain Constraints

Nous avons connu des contraintes de chaîne d'approvisionnement en raison de la pandémie de COVID-19. Ces contraintes ont commencé en décembre 2021 et se sont poursuivies jusqu'en 2022. Ces contraintes ont eu un impact sur notre capacité à obtenir des stocks pour répondre aux commandes des clients pour notre marque Viactiv et pourraient continuer à avoir un impact sur notre capacité à répondre aux commandes des clients à l'avenir.

Information d'entreprise

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

L'OFFRE

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

FACTEURS DE RISQUE

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Risques liés à notre acquisition d'Activ Nutritional

L'intégration des activités d'Activ à nos activités peut s'avérer plus difficile, coûteuse ou prendre plus de temps que prévu, et nous pourrions ne pas réaliser les avantages attendus de notre acquisition d'Activ, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

Activ peut avoir des responsabilités qui ne nous sont pas connues.

Activ peut avoir des responsabilités que nous n'avons pas pu ou n'avons pas pu découvrir au cours de nos enquêtes de diligence raisonnable dans le cadre de notre acquisition d'Activ. Nous pouvons apprendre des informations supplémentaires sur Activ qui nous affectent matériellement et négativement ainsi qu'Activ, telles que des responsabilités inconnues ou éventuelles et des responsabilités liées au respect des lois applicables. De plus, Activ peut faire l'objet d'audits, d'examens, d'enquêtes, d'enquêtes et de réclamations de non-conformité et de litiges par des organismes de réglementation fédéraux et étatiques qui pourraient entraîner des responsabilités ou d'autres sanctions. Toute responsabilité ou sanction de ce type, individuellement ou collectivement, pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Nous avons formulé certaines hypothèses relatives à l'acquisition d'Activ qui pourraient s'avérer inexactes, notamment en raison de l'incapacité à réaliser les avantages attendus de l'acquisition d'Activ, l'incapacité à réaliser les taux de croissance des revenus prévus, des coûts d'exploitation et de transaction plus élevés que prévu, ainsi que les conditions économiques et commerciales générales qui affectent négativement notre Société.

Risques liés à cette offre

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Notre direction aura un large pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation du produit net de toute offre de notre part et pourrait l'utiliser à des fins autres que celles envisagées au moment de cette offre. En conséquence, vous vous fierez au jugement de notre direction quant à l'utilisation de ce produit net et vous n'aurez pas la possibilité, dans le cadre de votre décision d'investissement, d'évaluer si le produit est utilisé de manière appropriée. Il est possible que le produit soit investi d'une manière qui ne nous rapporte pas un rendement favorable, voire nul.

Vous pouvez subir une dilution immédiate et substantielle de la valeur comptable nette tangible par action des actions ordinaires que vous achetez dans le cadre de l'offre.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Vous pouvez subir une dilution future à la suite d'offres d'actions futures.

Afin de lever des capitaux supplémentaires, nous pourrions à l'avenir offrir des actions supplémentaires de nos actions ordinaires ou d'autres titres convertibles ou échangeables contre nos actions ordinaires à des prix qui pourraient ne pas être les mêmes que le prix par action de cette offre. Nous pouvons vendre des actions ou d'autres titres dans le cadre de toute autre offre à un prix par action inférieur au prix par action payé par tout investisseur dans cette offre, et les investisseurs qui achètent des actions ou d'autres titres à l'avenir pourraient avoir des droits supérieurs à ceux des actionnaires existants. Le prix par action auquel nous vendons des actions supplémentaires de nos actions ordinaires, ou des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires, dans des transactions futures peut être supérieur ou inférieur au prix par action payé par tout investisseur dans cette offre.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Nous pouvons émettre et vendre des actions ordinaires supplémentaires sur les marchés publics, y compris pendant la présente offre. Par conséquent, un nombre substantiel de nos actions ordinaires peuvent être vendues sur le marché public. Les ventes d'un nombre substantiel de nos actions ordinaires sur les marchés publics, y compris au cours de cette offre, ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourraient faire baisser le prix du marché de nos actions ordinaires et nuire à notre capacité à lever des capitaux par la vente d'actions supplémentaires titres.

Étant donné que nous n'avons pas actuellement l'intention de déclarer des dividendes en espèces sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible, les actionnaires doivent compter sur l'appréciation de la valeur de nos actions ordinaires pour tout retour sur leur investissement.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

L'exercice de nos options et bons de souscription en cours diluera les actionnaires et pourrait faire baisser le cours de nos actions.

L'exercice de nos options et bons de souscription en circulation peut avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions en raison de la vente d'un grand nombre d'actions ou de la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu. Ces facteurs pourraient également rendre plus difficile la levée de fonds par le biais d'offres futures de nos titres et pourraient avoir une incidence défavorable sur les conditions selon lesquelles nous pourrions obtenir des capitaux propres supplémentaires. L'exercice d'options et de bons de souscription en circulation ou toute émission future d'actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres, y compris, mais sans s'y limiter, des actions privilégiées, des options, des bons de souscription, des unités d'actions restreintes ou d'autres titres dérivés convertibles en nos actions ordinaires, peut entraîner une dilution significative de notre actionnaires et peut faire baisser le cours de nos actions.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Les investisseurs qui achètent des actions dans le cadre de cette offre à des moments différents paieront probablement des prix différents et pourront donc connaître des résultats différents dans leurs résultats d'investissement. Nous aurons le pouvoir discrétionnaire, sous réserve de la demande du marché, de modifier le moment, les prix et le nombre d'actions vendues, et il n'y a pas de prix de vente minimum ou maximum. Les investisseurs peuvent subir une baisse de la valeur de leurs actions en raison de ventes d'actions effectuées à des prix inférieurs aux prix qu'ils ont payés.

Le nombre réel d'actions que nous émettrons en vertu du contrat de vente, à tout moment ou au total, est incertain.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Risques liés à nos titres et à nos activités

Nous avons reçu une notification du Nasdaq indiquant que nous ne sommes pas en conformité avec leurs exigences continues en raison du cours acheteur de clôture de nos actions ordinaires au cours des 30 derniers jours consécutifs. Le défaut de retrouver la conformité pourrait entraîner la radiation de nos titres du Nasdaq, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Le 25 janvier 2022, nous recevons une notification du Nasdaq concernant notre incapacité à maintenir un cours acheteur minimum de 1 $ par action. Sur la base du cours acheteur de clôture des 30 derniers jours ouvrables consécutifs, la Société ne satisfait plus à cette exigence. Cependant, les règles de cotation du Nasdaq accordent également à la société une période de conformité de 180 jours calendaires pour retrouver la conformité. En conséquence, si à tout moment entre la date de cet avis et le 25 juillet 2022, le cours acheteur de clôture de nos actions ordinaires est d'au moins 1 $ pendant au moins dix jours ouvrables consécutifs, le Nasdaq nous fournira une confirmation écrite de conformité et la question sera fermé. Les sociétés cotées ou transférées sur le marché des capitaux Nasdaq peuvent être éligibles à une deuxième période de 180 jours calendaires pour retrouver la conformité si elles satisfont à certaines exigences, ce qui pourrait entraîner une période de conformité totale pour remédier à une insuffisance de prix acheteur pouvant aller jusqu'à 360 jours calendaires. Si nous ne parvenons pas à rétablir la conformité au cours de la période mentionnée ci-dessus, nos actions ordinaires seront radiées du Nasdaq, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

Nous avons connu des contraintes de chaîne d'approvisionnement en raison de la pandémie de COVID-19 qui a eu un impact sur notre activité. Si nous continuons à souffrir de ces contraintes, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

UTILISATION DES PRODUITS

Nous pouvons émettre et vendre des actions de nos actions ordinaires ayant un produit de vente brut total pouvant atteindre 25 000 000 $ de temps à autre. Étant donné qu'aucun montant minimum d'offre n'est requis comme condition pour clôturer cette offre, le montant total réel de l'offre publique, les commissions et les produits qui nous sont reversés, le cas échéant, ne peuvent pas être déterminés pour le moment.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

DILUTION

Si vous investissez dans cette offre, votre participation sera diluée dans la mesure de la différence entre le prix de l'offre publique par action et la valeur comptable corporelle nette ajustée par action après prise en compte de cette offre.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

Effet après-coup de la vente de 45 454 545 actions de nos actions ordinaires conformément au présent supplément de prospectus et au prospectus qui l'accompagne pour un montant total de 25 000 000 $ à un prix d'offre présumé de 0,55 $ par action, le dernier prix de vente déclaré de nos actions ordinaires sur le marché des capitaux du Nasdaq le Le 20 janvier 2022, et après déduction des commissions et des frais d'offre totaux estimés à payer par nous, notre valeur comptable corporelle nette ajustée au 30 septembre 2021 aurait été d'environ 37 051 582 $, soit 0,53 $ par action ordinaire. Cela représente une augmentation immédiate de la valeur comptable nette tangible de 0,01 $ par action pour nos actionnaires existants et une dilution immédiate de la valeur comptable nette tangible de 0,02 $ par action pour les nouveaux investisseurs.

Le tableau suivant illustre cette dilution par action :

Le tableau ci-dessus suppose, à des fins d'illustration, qu'un total de 45 454 545 actions ordinaires de nos actions ordinaires sont vendues conformément au présent supplément de prospectus et au prospectus qui l'accompagne au prix de 0,55 $ par action, le dernier prix de vente déclaré de nos actions ordinaires sur le marché NasdaqCapital le 20 janvier. , 2022, pour un produit brut total de 25 000 000 $. Les actions vendues dans le cadre de cette offre, le cas échéant, seront vendues de temps à autre à divers prix. Une augmentation de 0,08 $ par action du prix auquel les actions sont vendues par rapport au prix d'offre présumé de 0,55 $ par action indiqué dans le tableau ci-dessus, en supposant que toutes nos actions ordinaires d'un montant total de 25 000 000 $ sont vendues à ce prix, entraînerait une comme valeur comptable corporelle nette ajustée par action après l'offre de 0,58 $ par action et augmenterait la dilution de la valeur comptable corporelle nette par action pour les nouveaux investisseurs dans cette offre à 0,04 $ par action, après déduction des commissions et des frais d'offre totaux estimés que nous devons payer. Une diminution de 0,25 $ par action du prix auquel les actions sont vendues par rapport au prix d'offre présumé de 0,55 $ par action indiqué dans le tableau ci-dessus, en supposant que toutes nos actions ordinaires d'un montant total de 25 000 000 $ sont vendues à ce prix, entraînerait une valeur comptable corporelle nette ajustée par action après l'offre de 0,34 $ par action et réduirait la dilution de la valeur comptable corporelle nette par action pour les nouveaux investisseurs dans cette offre à 0,20 $ par action, après déduction des commissions et des frais d'offre totaux estimés que nous devons payer.

La discussion et le tableau ci-dessus sont basés sur 24 426 993 actions ordinaires en circulation au 30 septembre 2021 et excluent les éléments suivants, tous au 30 septembre 2021 :

Dans la mesure où des options ou des bons de souscription sont exercés ou d'autres titres dérivés sont exercés ou convertis en actions ordinaires, il peut y avoir une dilution supplémentaire pour les nouveaux investisseurs.

PLAN DE DISTRIBUTION

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Les ventes d'un maximum de 25 000 000 $ d'actions ordinaires, le cas échéant, en vertu du présent supplément de prospectus peuvent être effectuées dans le cadre de ventes réputées être une « offre sur le marché » au sens de la règle 415 promulguée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. Si nous et les agents de distribution convenons d'une méthode de distribution autre que la vente d'actions de nos actions ordinaires sur le marché des capitaux Nasdaq ou sur un autre marché boursier existant aux États-Unis aux prix du marché, nous déposerons un autre supplément de prospectus fournissant toutes les informations sur cette offre comme l'exige la Règle 424(b) de la Loi sur les valeurs mobilières. Nous pouvons ordonner aux agents de distribution de ne pas vendre nos actions ordinaires si les ventes ne peuvent pas être effectuées au prix ou au-dessus du prix que nous avons désigné de temps à autre. Nous ou les agents de distribution pouvons suspendre l'offre de nos actions ordinaires sur préavis et sous réserve d'autres conditions.

Aux termes du contrat de vente, en aucun cas la société n'émettra ou ne vendra par l'intermédiaire des agents de distribution un nombre ou un montant en dollars d'actions ordinaires qui (i) dépasserait le nombre ou le montant en dollars d'actions ordinaires enregistrées et disponibles sur le site d'enregistrement Déclaration, (ii) dépasse le nombre d'actions ordinaires autorisées mais non émises, (iii) dépasse le nombre ou le montant en dollars des actions ordinaires autorisées à être vendues en vertu du formulaire S-3 (y compris l'instruction générale I.B.6 de celle-ci, le cas échéant) , ou (iv) dépasser le nombre ou le montant en dollars des actions ordinaires pour lesquelles la Société a déposé un supplément de prospectus à la déclaration d'enregistrement.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Nous paierons les commissions des agents de distribution pour leurs services en tant qu'agents dans la vente de nos actions ordinaires. Les Agents de Distribution auront droit à une commission partagée égale à 3,5 % du prix de vente brut par action vendue. Étant donné qu'aucun montant minimum d'offre n'est requis comme condition de clôture de cette offre, le montant total réel de l'offre publique, les commissions et les produits qui nous sont reversés, le cas échéant, ne peuvent pas être déterminés pour le moment. De plus, nous avons convenu de rembourser aux agents de distribution les honoraires et les débours liés à son conseiller juridique pour un montant n'excédant pas 60 000 $. Nous avons également convenu de rembourser aux agents de distribution les honoraires et les débours liés à son conseiller juridique pour chaque trimestre pour lequel un démantèlement est requis, un montant n'excédant pas 3 500 $. Nous estimons que les dépenses totales pour l'offre, à l'exclusion de la rémunération payable aux agents de distribution aux termes du contrat de vente, seront d'environ 210 000 $.

Le règlement des ventes de nos actions ordinaires aura lieu le deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle les ventes sont effectuées, ou à un jour antérieur selon la pratique habituelle de l'industrie pour les transactions régulières, ou à une autre date convenue par nous et l'agent de distribution concerné dans le cadre d'une transaction particulière, en échange du paiement du produit net en notre faveur. Il n'y a pas d'arrangement pour que les fonds soient reçus sous forme d'entiercement, de fiducie ou d'arrangement similaire.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

L'offre en vertu de l'accord de vente prendra fin à la première des dates suivantes : (i) l'émission et la vente de toutes nos actions ordinaires soumises à l'accord de vente, ou (ii) la résiliation de l'accord de vente tel qu'il y est autorisé.

Nous avons accordé à Maxim un droit de premier refus pour une période de 12 mois à compter de la date de la dernière vente d'actions ordinaires conformément aux termes du contrat de vente daté du 8 janvier 2021 par et entre nous et Maxim (le "contrat de vente de janvier 2021 ”), d'agir en tant que gestionnaire de livre, souscripteur principal et/ou agent de placement principal pour toutes les offres futures de capital public ou privé, d'actions liées à des actions ou de dette (à l'exclusion de la dette bancaire commerciale) au cours de cette période de 12 mois. La période de 12 mois reste en vigueur jusqu'au 10 février 2022 et ne sera pas prolongée en vertu de toute vente dans le cadre du présent contrat de vente. La Société n'a fourni aucun autre droit de premier refus dans le cadre de cette offre de marché à aucune partie.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Les agents de distribution et leurs sociétés affiliées respectives peuvent à l'avenir fournir divers services bancaires d'investissement et autres services financiers pour nous et nos sociétés affiliées, services pour lesquels ils peuvent à l'avenir recevoir des commissions habituelles. Dans la mesure requise par la réglementation M, les agents de distribution ne s'engageront dans aucune activité de tenue de marché ou de stabilisation impliquant nos actions ordinaires pendant que l'offre est en cours en vertu du présent supplément de prospectus et du prospectus qui l'accompagne. Maxim a agi à titre de preneur ferme pour les offres publiques de nos titres réalisées en octobre 2019 et août 2019, en vertu desquelles Maxim a reçu des commissions de 670 320 $ et 467 200 $, respectivement. Maxim a également agi en tant qu'agent de distribution unique dans le cadre de nos offres « sur le marché » de janvier et février 2021 en vertu du contrat de vente en vertu duquel Maxim a reçu des commissions globales de 1 050 000 $.

AFFAIRES LÉGALES

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

EXPERTS

Weinberg & Company, P.A., cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré, a audité nos états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et 2019, et pour les exercices clos à ces dates, comme indiqué dans leur rapport à ce sujet, qui est intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus joint. Nos états financiers sont incorporés par référence sur la base du rapport de Weinberg & Company, P.A., donné sur leur autorité en tant qu'experts en comptabilité et en audit.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

Nous sommes soumis aux exigences de déclaration de l'Exchange Act et déposons des rapports annuels, trimestriels et actuels, des déclarations de procuration et d'autres informations auprès de la SEC. Nos documents déposés auprès de la SEC sont également disponibles sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Ce supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne font partie d'une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-3 que nous avons déposée auprès de la SEC en vertu du Securities Act. Comme le permet la SEC, le présent supplément de prospectus et le prospectus qui l'accompagne ne contiennent pas toutes les informations contenues dans la déclaration d'enregistrement déposée auprès de la SEC. Pour une compréhension plus complète de cette offre, vous devez vous référer à la déclaration d'enregistrement complète, y compris les pièces jointes, sur le formulaire S-3 qui peut être obtenu comme décrit ci-dessus. Les déclarations contenues ou intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus ci-joint concernant le contenu de tout contrat ou autre document ne sont pas nécessairement complètes. Si nous avons déposé un contrat ou un autre document comme pièce jointe à la déclaration d'inscription ou tout autre document intégré par renvoi dans la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie, vous devriez lire la pièce pour une compréhension plus complète du document ou de la question en cause. . Chaque déclaration concernant un contrat ou un autre document est qualifiée dans son intégralité par référence au document réel.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

INTÉGRATION DE DOCUMENTS PAR RÉFÉRENCE

Nous avons déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-3 auprès de la SEC en vertu du Securities Act. Ce prospectus fait partie de la déclaration d'enregistrement, mais la déclaration d'enregistrement comprend et intègre par référence des informations et des pièces supplémentaires. La SEC nous autorise à « incorporer par référence » les informations contenues dans les documents que nous déposons auprès de la SEC, ce qui signifie que nous pouvons vous divulguer des informations importantes en vous renvoyant à ces documents plutôt qu'en les incluant dans le présent prospectus. Les informations intégrées par renvoi sont considérées comme faisant partie du présent prospectus et vous devez les lire avec le même soin que vous lisez le présent prospectus. Les informations que nous déposerons ultérieurement auprès de la SEC mettront automatiquement à jour et remplaceront les informations contenues ou incorporées par renvoi dans le présent prospectus et seront considérées comme faisant partie du présent prospectus à compter de la date de dépôt de ces documents. Nous avons déposé auprès de la SEC et incorporé par renvoi dans le présent prospectus :

Nous incorporons également par renvoi tous les documents supplémentaires que nous déposons auprès de la SEC en vertu des articles 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) de l'Exchange Act qui sont faits après la date du présent supplément de prospectus mais avant à la fin du placement des titres visés par le présent supplément de prospectus. Cependant, nous n'incorporons pas, dans chaque cas, les documents ou informations que nous sommes réputés fournir et ne pas déposer conformément aux règles de la SEC.

Vous pouvez demander, et nous vous fournirons, une copie de ces documents, sans frais, en nous appelant au (800) 873-5141 ou en nous écrivant à l'adresse suivante :

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925, avenue Richmond, bureau 1200

Houston, Texas 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

Actions ordinaires

Stock préféré

DebtSecurities

Mandats

Droits

Units

Nous pouvons offrir et vendre, de temps à autre dans le cadre d'une ou plusieurs offres, toute combinaison d'actions ordinaires, d'actions privilégiées, de titres de créance, de bons de souscription d'actions ordinaires, d'actions privilégiées ou de titres de créance, ou toute combinaison de ce qui précède, soit individuellement, soit en tant qu'unités composé d'un ou de plusieurs des autres titres, dont le prix d'offre initial global ne dépasse pas 75 000 000 $.

Ce prospectus fournit une description générale des titres que nous pouvons offrir. Chaque fois que nous vendrons une catégorie ou une série de titres en particulier, nous fournirons des conditions spécifiques aux titres offerts dans un supplément au présent prospectus. Le supplément de prospectus et tout prospectus rédigé librement connexe peuvent également ajouter, mettre à jour ou modifier les renseignements contenus dans le présent prospectus. Nous pouvons également autoriser qu'un ou plusieurs prospectus rédigés gratuitement vous soient fournis dans le cadre de ces offres. Vous devriez lire attentivement ce prospectus, le supplément de prospectus applicable et tout prospectus rédigé librement connexe, ainsi que tout document intégré par renvoi aux présentes ou dans ceux-ci avant d'investir dans l'un de nos titres.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Nos actions ordinaires sont actuellement cotées au Nasdaq Capital Market sous le symbole « GHSI ». Le 17 septembre 2020, le dernier prix de vente déclaré de nos actions ordinaires était de 0,2275 $ par action. Le supplément de prospectus applicable contiendra des informations, le cas échéant, sur toute autre cotation sur le marché des capitaux Nasdaq ou sur tout marché de valeurs mobilières ou autre bourse des valeurs mobilières, le cas échéant, couvertes par le supplément de prospectus. Les acquéreurs potentiels de nos titres sont priés d'obtenir des informations à jour sur les prix du marché de nos titres, le cas échéant.

Ces titres peuvent être vendus directement par nous, par l'intermédiaire de courtiers ou d'agents désignés de temps à autre, à ou par l'intermédiaire de preneurs fermes, de courtiers ou par une combinaison de ces méthodes sur une base continue ou différée. Voir « Mode de distribution » dans ce prospectus. Nous pouvons également décrire le plan de placement pour tout placement particulier de nos titres dans un supplément de prospectus. Si des agents, preneurs fermes ou courtiers sont impliqués dans la vente de titres à l'égard desquels le présent prospectus est remis, nous divulguerons leurs noms et la nature de nos ententes avec eux dans un supplément de prospectus. Le prix au public de ces titres et le produit net que nous prévoyons de recevoir d'une telle vente seront également inclus dans un supplément de prospectus.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Investir dans nos titres comporte divers risques. Voir « Facteurs de risque » contenu dans les présentes pour plus d'informations sur ces risques. Des risques supplémentaires seront décrits dans les suppléments de prospectus connexes sous la rubrique « Facteurs de risque ». Vous devriez consulter cette section des suppléments de prospectus connexes pour une discussion des questions que les investisseurs dans nos titres devraient prendre en considération.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune commission des valeurs mobilières d'État n'a approuvé ou désapprouvé ces titres, ni ne s'est prononcée sur l'adéquation ou l'exactitude du présent prospectus ou de tout supplément de prospectus qui l'accompagne. Toute représentation contraire est une infraction pénale.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

TABLE DES MATIÈRES

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Ce prospectus fait partie d'une déclaration d'enregistrement que nous avons déposée auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, ou SEC, en utilisant un processus d'enregistrement "sur étagère". En vertu de cette déclaration d'enregistrement préalable, nous pouvons vendre de temps à autre dans une ou plusieurs offres d'actions ordinaires et d'actions privilégiées, diverses séries de titres de créance et/ou de bons de souscription pour acheter l'un de ces titres, soit individuellement, soit sous forme d'unités composées d'une combinaison de un ou plusieurs des autres titres dans un ou plusieurs placements jusqu'à un montant total en dollars de 75 000 000 $. Le présent prospectus vous donne une description générale des titres que nous pouvons offrir. Chaque fois que nous vendrons un type ou une série de titres aux termes du présent prospectus, nous fournirons un supplément de prospectus qui contiendra des renseignements plus précis sur les modalités de ce placement.

Ce prospectus ne contient pas toutes les informations incluses dans la déclaration d'enregistrement. Pour une compréhension plus complète de l'offre des titres, vous devriez vous référer à la déclaration d'enregistrement, y compris ses annexes. Nous pouvons ajouter, mettre à jour ou modifier dans un supplément de prospectus ou un prospectus rédigé librement toute information contenue dans le présent prospectus ou dans les documents que nous avons intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Nous pouvons également autoriser la fourniture d'un ou de plusieurs prospectus rédigés gratuitement pouvant contenir des informations importantes relatives à ces offres. Le présent prospectus, ainsi que le supplément de prospectus applicable, tout prospectus rédigé librement connexe et les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable, contiendront toutes les informations importantes relatives à l'offre applicable. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable et tout prospectus rédigé librement connexe, ainsi que les informations supplémentaires décrites sous « Où trouver plus d'informations », avant d'acheter l'un des titres offerts.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Nous notons en outre que les déclarations, garanties et engagements que nous avons faits dans tout accord déposé en tant que pièce jointe à tout document intégré par renvoi dans le présent prospectus ont été faits uniquement au profit des parties à cet accord, y compris, dans certains cas, dans le but de répartir les risques entre les parties à ces accords, et ne doit pas être considéré comme une représentation, une garantie ou un engagement envers vous. De plus, ces déclarations, garanties ou engagements n'étaient exacts qu'à la date à laquelle ils ont été faits et sous réserve des conditions, limitations et restrictions contenues dans ces accords. Par conséquent, ces déclarations, garanties et engagements ne doivent pas être considérés comme représentant avec précision l'état actuel de nos affaires.

Ce prospectus ne peut être utilisé pour réaliser des ventes de nos titres, sauf s'il est accompagné d'un supplément de prospectus. En cas d'incohérences entre un supplément de prospectus, le présent prospectus et tout document intégré par renvoi, le document portant la date la plus récente prévaudra.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

EntrepriseRéférences

Dans ce prospectus, « la Société », « nous », « notre » et « notre » désignent Guardion HealthSciences, Inc., une société du Delaware, et ses filiales, sauf si le contexte l'exige autrement.

RISKFACTORS

Un investissement dans nos titres comporte un degré de risque élevé. Le présent prospectus contient, et le supplément de prospectus applicable à chaque placement de nos titres contiendra, une analyse des risques applicables à un placement dans nos titres. Avant de prendre une décision concernant un placement dans nos titres, vous devriez examiner attentivement les facteurs particuliers dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ainsi que tous les autres renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le supplément de prospectus ou apparaissant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Vous devez également prendre en compte les risques, les incertitudes et les hypothèses discutés au point 1A, « Facteurs de risque », dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de la SEC le 30 mars 2020, et toute mise à jour décrits dans nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, qui sont tous incorporés aux présentes par renvoi, et peuvent être modifiés, complétés ou remplacés de temps à autre par d'autres rapports que nous déposons auprès de la SEC à l'avenir et tout supplément de prospectus lié à un particulier offre. Les risques et les incertitudes que nous avons décrits ne sont pas les seuls auxquels nous sommes confrontés. Des risques et incertitudes supplémentaires qui ne nous sont pas connus actuellement ou que nous jugeons actuellement non significatifs peuvent également affecter nos opérations. La survenance de l'un de ces risques connus ou inconnus pourrait vous faire perdre tout ou partie de votre investissement dans les titres proposés.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Toutes les déclarations prospectives sont qualifiées dans leur intégralité par référence aux facteurs de risque abordés dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus qui l'accompagne. Vous devriez lire le présent prospectus et tout supplément de prospectus qui l'accompagne ainsi que les documents auxquels nous faisons référence ici et dans celui-ci et que nous avons déposés en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement, dont le présent prospectus fait partie, dans leur intégralité et en sachant que nos résultats futurs réels peuvent être sensiblement différents de ceux nous nous attendons. Vous devez présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus qui l'accompagne sont exacts à la date figurant sur la couverture du présent prospectus ou de ce supplément de prospectus uniquement. Étant donné que les facteurs de risque mentionnés à la page 5 du présent prospectus et intégrés aux présentes par renvoi pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives faites par nous ou en notre nom, vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations prospectives. déclarations à la recherche. En outre, toute déclaration prospective n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite, et nous nous engageons à mettre à jour toute déclaration prospective pour refléter des événements ou des circonstances après la date à laquelle la déclaration est faite ou pour refléter la survenance d'événements imprévus. événements. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il nous est impossible de prédire quels facteurs surgiront. En outre, nous ne pouvons pas évaluer l'impact de chaque facteur sur nos activités ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Nous qualifions toutes les informations présentées dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus qui l'accompagne, et en particulier nos déclarations prospectives, par ces mises en garde.

UTILISATION DES PRODUITS

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Chaque fois que nous offrirons des titres aux termes du présent prospectus, nous décrirons l'utilisation prévue du produit net de ce placement dans le supplément de prospectus applicable. Le montant réel du produit net que nous dépensons pour une utilisation particulière dépendra de nombreux facteurs, notamment nos futures dépenses en immobilisations, le montant de trésorerie requis par nos opérations et la croissance future de nos revenus, le cas échéant. Par conséquent, nous conserverons un large pouvoir discrétionnaire dans l'utilisation du produit net.

DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL

General

La description suivante de notre capital-actions, ainsi que toute information supplémentaire que nous incluons dans tout supplément de prospectus applicable ou tout prospectus écrit gratuit connexe, résume les conditions et dispositions importantes de nos actions ordinaires et des actions privilégiées que nous pouvons offrir en vertu du présent prospectus. Bien que les conditions que nous avons résumées ci-dessous s'appliquent généralement à toute action ordinaire ou action privilégiée future que nous pouvons offrir, nous décrirons les conditions particulières de toute catégorie ou série de ces titres plus en détail dans le supplément de prospectus applicable. Pour connaître les conditions complètes de nos actions ordinaires et de nos actions privilégiées, veuillez vous reporter à notre certificat de constitution, tel que modifié (le « certificat de constitution ») et à nos deuxièmes règlements modifiés et reformulés (les « règlements ») qui sont incorporés par référence dans la déclaration d'enregistrement. dont le présent prospectus fait partie ou peut être intégré par renvoi dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus applicable. Les conditions de ces titres peuvent également être affectées par la Delaware General Corporation Law (la « DGCL »). Le résumé ci-dessous et celui contenu dans tout supplément de prospectus applicable ou tout prospectus rédigé librement connexe sont qualifiés dans leur intégralité par renvoi à notre certificat de constitution et à nos règlements modifiés et mis à jour.

À la date du présent prospectus, notre capital-actions autorisé se composait de 250 000 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action, et de 10 000 000 d'actions privilégiées, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action. Notre conseil peut établir les droits et les préférences des actions privilégiées de temps à autre. Au 18 septembre 2020, il y avait 88 327 312 actions ordinaires émises et en circulation et aucune action privilégiée émise et en circulation.

CommonStock

Nous sommes autorisés à émettre jusqu'à un total de 250 000 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,001 $ par action. Les détenteurs de nos actions ordinaires ont droit à un vote pour chaque action détenue sur toutes les questions soumises au vote de nos actionnaires. Les détenteurs de nos actions ordinaires n'ont aucun droit de vote cumulatif. Toutes les actions ordinaires offertes par les présentes seront, une fois émises, entièrement libérées et non imposables, y compris les actions ordinaires émises lors de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires ou de droits de souscription, le cas échéant.

En outre, les détenteurs de nos actions ordinaires n'ont aucun droit de préemption ou de conversion ni aucun autre droit de souscription. Lors de notre liquidation, dissolution ou liquidation, les détenteurs de nos actions ordinaires ont le droit de partager tous les actifs restants après le paiement de tous les passifs et les préférences de liquidation de l'une de nos actions privilégiées en circulation. Sous réserve des préférences qui peuvent s'appliquer aux actions privilégiées en circulation, les détenteurs de nos actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes, le cas échéant, tels que déclarés de temps à autre par notre conseil d'administration sur nos actifs légalement disponibles. Ces dividendes, le cas échéant, sont payables en espèces, en biens ou en actions de capital-actions.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

Stock préféré

Notre conseil d'administration a le pouvoir, sans autre action de la part des actionnaires, d'émettre jusqu'à 10 000 000 d'actions privilégiées en une ou plusieurs séries et de fixer les désignations, pouvoirs, préférences, privilèges et droits de participation, optionnels ou spéciaux relatifs ainsi que les qualifications, limitations ou restrictions des actions privilégiées, y compris les droits de dividende, les droits de conversion, les droits de vote, les conditions de rachat et les préférences de liquidation, dont tout ou partie peut être supérieur aux droits des actions ordinaires. Notre conseil d'administration, sans l'approbation des actionnaires, peut émettre des actions privilégiées convertibles avec droit de vote, de conversion ou d'autres droits qui pourraient affecter négativement le droit de vote et d'autres droits des détenteurs d'actions ordinaires. Des actions privilégiées pourraient être émises rapidement avec des conditions calculées pour retarder ou empêcher un changement de contrôle ou rendre le retrait de la direction plus difficile. En outre, l'émission d'actions privilégiées peut avoir pour effet de faire baisser le prix du marché de nos actions ordinaires et peut avoir une incidence défavorable sur les droits de vote et autres droits des détenteurs d'actions ordinaires. À l'heure actuelle, nous n'avons pas l'intention d'émettre des actions privilégiées à la suite de cette offre.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Nous sommes régis par les dispositions de l'article 203 de la loi générale sur les sociétés du Delaware. En général, l'article 203 interdit à une société publique du Delaware de s'engager dans un « regroupement d'entreprises » avec un « actionnaire intéressé » pendant une période de trois ans après la date de la transaction dans laquelle la personne est devenue un actionnaire intéressé, sauf :

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Notre certificat de constitution et nos statuts comprennent un certain nombre de dispositions susceptibles de dissuader les prises de contrôle hostiles ou de retarder ou d'empêcher les changements de contrôle de notre conseil d'administration ou de notre équipe de direction, notamment les suivantes :

Postes vacants au sein du conseil d'administration. Nos statuts n'autorisent que notre conseil d'administration à pourvoir les postes d'administrateur vacants, y compris les sièges nouvellement créés. De plus, le nombre d'administrateurs constituant notre conseil d'administration ne pourra être fixé que par une résolution adoptée à la majorité des voix de l'ensemble de notre conseil d'administration. Ces dispositions empêcheraient un actionnaire d'augmenter la taille de notre conseil d'administration, puis de prendre le contrôle de notre conseil d'administration en pourvoyant aux postes vacants avec ses propres candidats. Cela rendra plus difficile la modification de la composition de notre conseil d'administration et favorisera la continuité de la gestion.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

Exigences de préavis. Nos statuts établissent des procédures de préavis concernant les propositions d'actionnaires relatives à la nomination de candidats à l'élection d'administrateurs ou de nouvelles affaires à soumettre aux assemblées d'actionnaires. Ces procédures prévoient que l'avis de ces propositions d'actionnaires doit être donné en temps opportun par écrit au secrétaire de la Société avant l'assemblée à laquelle la mesure doit être prise. L'avis doit contenir certaines informations spécifiées dans nos statuts.

Disposition exclusive du forum. Conformément à une disposition de forum exclusif énoncée dans les statuts, à moins que la société ne consente par écrit au choix d'un forum alternatif, la Cour de la chancellerie de l'État du Delaware sera le seul et unique forum pour certaines actions fondées sur la loi de l'État, y compris certaines actions dérivées les actions ou procédures intentées au nom de la Société ; une action faisant valoir un manquement à une obligation fiduciaire due par un dirigeant, un administrateur, un employé ou les actionnaires de la Société ; toute réclamation en vertu du droit des sociétés du Delaware ; et toute action faisant valoir une réclamation régie par la doctrine des affaires intérieures.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Émission d'actions privilégiées non désignées. Notre conseil d'administration aura le pouvoir, sans autre action de nos actionnaires, d'émettre jusqu'à 10 000 000 d'actions privilégiées non désignées avec droits et préférences, y compris des droits de vote, désignés de temps à autre par notre conseil d'administration. L'existence d'actions privilégiées autorisées mais non émises permettrait à notre conseil d'administration de rendre plus difficile ou de décourager une tentative d'obtenir le contrôle de nous au moyen d'une fusion, d'une offre publique d'achat, d'une course aux procurations ou d'autres moyens.

Référencement

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

Agent de transfert et registraire

L'agent de transfert et registraire de nos actions ordinaires est VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

La description qui suit, ainsi que les renseignements supplémentaires que nous incluons dans les suppléments de prospectus applicables ou les prospectus écrits librement, résument les modalités et dispositions importantes des titres de créance que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus. Nous pouvons émettre des titres de créance, en une ou plusieurs séries, en tant que dette senior ou subordonnée ou en tant que dette convertible senior ou subordonnée. Bien que les conditions que nous avons résumées ci-dessous s'appliquent généralement à tous les titres de créance futurs que nous pourrions offrir en vertu du présent prospectus, nous décrirons les conditions particulières de tout titre de créance que nous pouvons offrir plus en détail dans le supplément de prospectus applicable ou le prospectus rédigé librement. Les modalités des titres de créance que nous offrons aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer des modalités que nous décrivons ci-dessous. Toutefois, aucun supplément de prospectus ne doit modifier fondamentalement les conditions énoncées dans le présent prospectus ou offrir une valeur mobilière qui n'est pas enregistrée et décrite dans le présent prospectus au moment de son entrée en vigueur. À la date du présent prospectus, nous n'avons aucun titre de créance nominatif en circulation. À moins que le contexte ne l'exige autrement, chaque fois que nous faisons référence aux « actes de fiducie », nous faisons également référence à tout acte de fiducie supplémentaire qui précise les modalités d'une série particulière de titres de créance.

Nous émettrons tous les titres de créance de premier rang en vertu de l'acte de premier rang que nous conclurons avec le fiduciaire nommé dans l'acte de premier rang. Nous émettrons tout titre de créance subordonné aux termes de l'acte de fiducie subordonné et de tout acte complémentaire que nous conclurons avec le fiduciaire nommé dans l'acte de fiducie subordonné. Nous avons déposé des formulaires de ces documents en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement, dont le présent prospectus fait partie, et des actes supplémentaires et des formes de titres de créance contenant les conditions des titres de créance offerts seront déposés en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement dont le présent prospectus est une partie ou seront incorporés par référence à partir des rapports que nous déposons auprès de la SEC.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Les résumés suivants des dispositions importantes des titres de créance de premier rang, des titres de créance subordonnés et des actes de fiducie sont soumis à, et qualifiés dans leur intégralité par référence à, toutes les dispositions de l'acte de fiducie et de tout acte complémentaire applicable à une série particulière de titres de créance. Nous vous invitons à lire les suppléments de prospectus applicables et tous les prospectus écrits librement connexes liés aux titres de créance que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus, ainsi que les actes de fiducie complets qui contiennent les modalités des titres de créance. Sauf indication contraire de notre part, les termes de l'acte de premier rang et de l'acte subordonné sont identiques.

Général

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

Nous indiquerons dans le supplément de prospectus applicable les conditions selon lesquelles une série de titres de créance peut être convertible ou échangée contre nos actions ordinaires, nos actions privilégiées ou d'autres titres (y compris les titres d'un tiers). Nous inclurons des dispositions indiquant si la conversion ou l'échange est obligatoire, au choix du porteur ou à notre choix. Nous pouvons inclure des dispositions en vertu desquelles le nombre d'actions de nos actions ordinaires, de nos actions privilégiées ou d'autres titres (y compris les titres d'un tiers) que les détenteurs de la série de titres de créance reçoivent serait sujet à ajustement.

Consolidation, Fusion ou Vente

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Cas de défaut en vertu de l'acte de fiducie

À moins que nous n'en disposions autrement dans le supplément de prospectus applicable à une série particulière de titres de créance, les événements suivants sont des cas de défaut aux termes des actes de fiducie à l'égard de toute série de titres de créance que nous pouvons émettre :

Nous décrirons dans chaque supplément de prospectus applicable tout cas de défaut supplémentaire lié à la série de titres de créance concernée.

Si un cas de défaut à l'égard de titres de créance d'une série se produit et se poursuit, autre qu'un cas de défaut spécifié au dernier point ci-dessus, le fiduciaire ou les détenteurs d'au moins 25 % du montant principal global des titres de créance en circulation de ce série, en nous avisant par écrit, et au fiduciaire si un avis est donné par ces porteurs, peut déclarer le principal impayé, la prime, le cas échéant, et les intérêts courus, le cas échéant, exigibles et payables immédiatement. Si un cas de défaut survient en raison de la survenance de certains cas de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation spécifiés, le principal impayé, la prime, le cas échéant, et les intérêts courus, le cas échéant, de chaque émission de titres de créance alors en circulation seront dus et payables sans aucune avis ou autre action de la part du fiduciaire ou de tout détenteur.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

Sous réserve des conditions des actes de fiducie, si un cas de défaut en vertu d'un acte de fiducie se produit et se poursuit, le fiduciaire n'aura aucune obligation d'exercer l'un de ses droits ou pouvoirs en vertu de cet acte de fiducie à la demande ou sur instruction de l'un des porteurs des titres applicables. série de titres de créance, à moins que ces porteurs n'aient offert au fiduciaire une indemnité raisonnable ou une garantie satisfaisante pour lui contre toute perte, responsabilité ou dépense. Les détenteurs d'une majorité en principal des titres de créance en circulation de toute série auront le droit de déterminer le moment, la méthode et le lieu de la conduite de toute procédure pour tout recours disponible pour le fiduciaire, ou d'exercer toute fiducie ou pouvoir conféré au fiduciaire, avec à l'égard des titres de créance de cette série, pourvu que :

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Un porteur de titres de créance de toute série aura le droit d'intenter une procédure en vertu des actes de fiducie ou de nommer un séquestre ou un fiduciaire, ou d'exercer d'autres recours uniquement si :

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Nous déposerons périodiquement des déclarations auprès du fiduciaire concernant notre respect des engagements spécifiés dans les actes de fiducie.

Les actes de fiducie prévoiront que si un défaut survient et se poursuit et est effectivement connu d'un dirigeant responsable du fiduciaire, le fiduciaire doit poster à chaque titulaire un avis de défaut au plus tôt entre 90 jours après qu'il se produit et 30 jours après qu'il est connu par un dirigeant responsable du syndic ou un avis écrit de celui-ci est reçu par le syndic, à moins que ce défaut n'ait été corrigé ou qu'il n'y ait renoncé. Sauf en cas de défaut de paiement du principal ou de la prime ou des intérêts sur tout titre de créance ou de certains autres défauts spécifiés dans un acte de fiducie, le fiduciaire sera protégé en retenant cet avis si et aussi longtemps que le conseil d'administration, le comité de direction ou un comité de fiducie d'administrateurs, ou des dirigeants responsables du fiduciaire, déterminent de bonne foi que la retenue d'avis est dans l'intérêt des porteurs de la série pertinente de titres de créance.

Modificationof Indenture; Waiver

Sous réserve des conditions de l'acte de fiducie pour toute série de titres de créance que nous pouvons émettre, nous et le fiduciaire pouvons modifier un acte de fiducie sans le consentement des porteurs en ce qui concerne les questions spécifiques suivantes :

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

Décharge

Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Formulaire, échange et transfert

Nous n'émettrons les titres de créance de chaque série que sous forme entièrement nominative sans coupons et, à moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, en coupures de 1 000 $ et tout multiple entier de celui-ci. Les actes de fiducie prévoiront que nous pouvons émettre des titres de créance d'une série sous forme globale temporaire ou permanente et sous forme de titres inscrits en compte qui seront déposés auprès de, ou au nom de, The Depository Trust Company ou d'un autre dépositaire nommé par nous et identifié dans un supplément de prospectus avec respect à cette série. Voir « Propriété juridique des titres » ci-dessous pour une description plus détaillée des conditions relatives aux titres inscrits en compte.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

Sous réserve des conditions des actes de fiducie et des restrictions applicables aux titres mondiaux énoncées dans le supplément de prospectus applicable, les porteurs de titres de créance peuvent présenter les titres de créance pour échange ou pour enregistrement de transfert, dûment endossés ou avec le formulaire de transfert endossé dessus dûment signé si nous ou le registraire des valeurs mobilières l'exigeons, au bureau du registraire des valeurs mobilières ou au bureau de tout agent des transferts que nous avons désigné à cette fin. Sauf disposition contraire dans les titres de créance que le détenteur présente pour transfert ou échange, nous ne facturerons aucun frais de service pour tout enregistrement du cédant ou de l'échange, mais nous pouvons exiger le paiement de toute taxe ou autre charge gouvernementale.

Nous désignerons dans le supplément de prospectus applicable le registraire des valeurs mobilières et tout agent des transferts en plus du registraire des valeurs mobilières que nous désignerons initialement pour tout titre de créance. Nous pouvons à tout moment désigner des agents de transfert supplémentaires ou annuler la désignation de tout agent de transfert ou approuver un changement de bureau par l'intermédiaire duquel tout agent de transfert agit, sauf que nous serons tenus de maintenir un agent de transfert dans chaque lieu de paiement des titres de créance de chaque série.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Renseignementsconcernant le fiduciaire

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Paiement et agents payeurs

À moins d'indication contraire de notre part dans le supplément de prospectus applicable, nous verserons les intérêts sur les titres de créance à toute date de versement des intérêts à la personne au nom de laquelle les titres de créance, ou un ou plusieurs titres remplacés, sont immatriculés à la fermeture des bureaux le jour date d'enregistrement pour le paiement des intérêts.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Toutes les sommes que nous versons à un agent payeur ou au fiduciaire pour le paiement du principal ou de toute prime ou intérêt sur des titres de créance qui restent non réclamés à la fin des deux ans après que ce principal, cette prime ou cet intérêt sont devenus exigibles et payables nous seront remboursés , et le détenteur du titre de créance ne pourra ensuite compter que sur nous pour le paiement de celui-ci.

Droit applicable

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

ClassementTitres de créance

Les titres de créance subordonnés seront non garantis et seront subordonnés et de rang inférieur en priorité de paiement à certaines autres dettes dans la mesure décrite dans un supplément de prospectus. L'acte de fiducie subordonné ne limite pas le montant des titres de créance subordonnés que nous pouvons émettre. Cela ne nous empêche pas non plus d'émettre toute autre dette garantie ou non garantie.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

La description suivante, ainsi que les informations supplémentaires que nous pouvons inclure dans les suppléments de prospectus et les prospectus rédigés librement applicables, résument les conditions et dispositions importantes des bons de souscription que nous pouvons offrir en vertu du présent prospectus, qui peuvent consister en des bons de souscription d'actions ordinaires, d'actions privilégiées ou de titres de créance titres et peuvent être émis en une ou plusieurs séries. Les bons de souscription peuvent être offerts indépendamment ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des titres de créance offerts par tout supplément de prospectus, et peuvent être attachés ou séparés de ces titres. Bien que les conditions que nous avons résumées ci-dessous s'appliquent généralement à tous les bons de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus, nous décrirons les conditions particulières de toute série de bons de souscription que nous pouvons offrir plus en détail dans le supplément de prospectus applicable et tout prospectus rédigé librement applicable. Les modalités des bons de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer des modalités décrites ci-dessous. Toutefois, aucun supplément de prospectus ne modifiera fondamentalement les modalités énoncées dans le présent prospectus ni n'offrira un titre qui n'est pas inscrit et décrit dans le présent prospectus au moment de son entrée en vigueur.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

Général

Nous décrirons dans le supplément de prospectus applicable les conditions relatives à une série de bons de souscription, y compris :

Exercice des BSA

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Les porteurs de bons de souscription peuvent exercer les bons de souscription en remettant le certificat de bons de souscription représentant les bons de souscription à exercer ainsi que les renseignements précisés et en versant le montant requis à l'agent des bons de souscription en fonds immédiatement disponibles, comme le prévoit le supplément de prospectus applicable. Nous indiquerons au verso du certificat de bons de souscription et dans le supplément de prospectus applicable les informations que le détenteur du bon de souscription sera tenu de nous fournir ou de fournir à l'agent des bons de souscription, selon le cas.

Sur réception du paiement requis et du certificat de bons de souscription dûment rempli et dûment signé au bureau fiduciaire de l'agent des bons de souscription ou à tout autre bureau indiqué dans le supplément de prospectus applicable, nous émettrons et livrerons les titres pouvant être achetés lors de cet exercice. Si moins que la totalité des bons de souscription représentés par le certificat de bons de souscription sont exercés, nous émettrons alors un nouveau certificat de bons de souscription pour le montant restant de bons de souscription. Si nous l'indiquons dans le supplément de prospectus applicable, les porteurs de bons de souscription peuvent remettre des titres pour la totalité ou une partie du prix d'exercice des bons de souscription.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

S'il est sélectionné, chaque agent de bons de souscription agira uniquement en tant que notre agent en vertu de l'accord de bons de souscription applicable et n'assumera aucune obligation ou relation d'agence ou de confiance avec tout détenteur de tout bon de souscription. Une même banque ou société de fiducie peut agir à titre d'agent des bons de souscription pour plus d'une émission de bons de souscription. Un agent de mandat n'aura aucune obligation ou responsabilité en cas de manquement de notre part en vertu de l'accord de mandat ou du mandat applicable, y compris tout devoir ou responsabilité d'engager une procédure en justice ou autrement, ou de nous faire toute demande. Tout détenteur d'un bon de souscription peut, sans le consentement de l'agent de bons de souscription lié ou du détenteur de tout autre bon de souscription, faire valoir par une action en justice appropriée son droit d'exercer ses bons de souscription et de recevoir les titres pouvant être achetés lors de l'exercice de ses bons de souscription.

DESCRIPTION DES DROITS

General

Nous pouvons émettre des droits à nos actionnaires pour acheter des actions ordinaires, des actions privilégiées ou les autres titres décrits dans le présent prospectus. Nous pouvons offrir des droits séparément ou avec un ou plusieurs droits supplémentaires, titres de créance, actions privilégiées, actions ordinaires ou bons de souscription, ou toute combinaison de ces titres sous forme d'unités, comme décrit dans le supplément de prospectus applicable. Chaque série de droits sera émise en vertu d'une convention de droits distincte devant être conclue entre nous et une banque ou une société de fiducie, à titre d'agent des droits. L'agent des droits agira uniquement en tant que notre agent relativement aux certificats relatifs aux droits de la série de certificats et n'assumera aucune obligation ou relation d'agence ou de fiducie pour ou avec les titulaires de certificats de droits ou les bénéficiaires effectifs des droits. La description qui suit énonce certaines conditions et dispositions générales des droits auxquels tout supplément de prospectus peut se rapporter. Les conditions particulières des droits auxquels tout supplément de prospectus peut se rapporter et la mesure, le cas échéant, dans laquelle les dispositions générales peuvent s'appliquer aux droits ainsi offerts seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Dans la mesure où des modalités particulières des droits, des conventions de droits ou des certificats de droits décrits dans un supplément de prospectus diffèrent des modalités décrites ci-dessous, les modalités décrites ci-dessous seront réputées avoir été remplacées par ce supplément de prospectus. Nous vous encourageons à lire l'accord de droits applicable et le certificat de droits pour plus d'informations avant de décider d'acheter l'un de nos droits. Nous fournirons dans un supplément de prospectus les conditions suivantes des droits émis :

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Les porteurs peuvent exercer les droits décrits dans le supplément de prospectus applicable. Dès réception du paiement et du certificat de droits dûment rempli et dûment signé au bureau fiduciaire de l'agent des droits ou à tout autre bureau indiqué dans le supplément de prospectus, nous transmettrons, dès que possible, les actions ordinaires, les actions privilégiées ou d'autres titres , le cas échéant, achetable lors de l'exercice des droits. Si moins que tous les droits émis dans le cadre d'une offre de droits sont exercés, nous pouvons offrir des titres non souscrits directement à des personnes autres que les actionnaires, à ou par l'intermédiaire d'agents, de preneurs fermes ou de courtiers ou par une combinaison de ces méthodes, y compris en vertu d'accords de soutien, comme décrit dans le supplément de prospectus applicable.

Agent des droits

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

DESCRIPTION DES UNITÉS

La description qui suit, ainsi que les renseignements supplémentaires que nous pouvons inclure dans les suppléments de prospectus et les prospectus rédigés librement applicables, résument les principales modalités et dispositions des parts que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Nous déposerons en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement dont le présent prospectus fait partie, ou incorporerons par renvoi à partir d'un rapport actuel sur formulaire 8-K que nous déposons auprès de la SEC, le formulaire de contrat d'unité qui décrit les termes de la série d'unités que nous sont offerts, et tout accord supplémentaire, avant l'émission de la série de parts connexe. Les résumés suivants des modalités et dispositions importantes des parts sont assujettis et sous réserve de toutes les dispositions de la convention relative aux parts et de toute convention complémentaire applicable à une série particulière de parts et sous réserve de celles-ci. Nous vous invitons à lire les suppléments de prospectus applicables liés à la série particulière de parts que nous vendons aux termes du présent prospectus, ainsi que l'intégralité de l'accord d'unité et de tout accord supplémentaire contenant les modalités des parts.

Général

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

Nous décrirons dans le supplément de prospectus applicable les modalités de la série de parts, y compris :

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

Agent d'unité

Le nom et l'adresse de l'agent des parts, le cas échéant, pour les parts que nous offrons seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable.

Issuancein Series

Nous pouvons émettre des parts selon les montants et dans de nombreuses séries distinctes que nous déterminons.

Opposabilité des droits par les porteurs de parts

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

Nous, les agents d'unités et l'un de leurs agents pouvons traiter le détenteur enregistré de tout certificat d'unité comme un propriétaire absolu des unités attestées par ce certificat à quelque fin que ce soit et comme la personne habilitée à exercer les droits attachés aux unités ainsi demandées, malgré toute avis contraire. Voir « Propriété légale des titres ».

PROPRIÉTÉ JURIDIQUE DES TITRES

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Détenteurs d'inscriptions en compte

Nous pouvons émettre des titres sous forme d'inscription en compte uniquement, comme nous le préciserons dans le supplément de prospectus applicable. Cela signifie que les titres peuvent être représentés par un ou plusieurs titres globaux immatriculés au nom d'une institution financière qui les détient en tant que dépositaire pour le compte d'autres institutions financières qui participent au système d'inscription en compte du dépositaire. Ces institutions participantes, appelées participants, détiennent à leur tour des intérêts bénéficiaires dans les titres pour leur propre compte ou pour celui de leurs clients.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

Par conséquent, les investisseurs dans un titre mondial ne seront pas directement propriétaires de titres. Au lieu de cela, ils détiendront des intérêts bénéficiaires dans un titre mondial, par l'intermédiaire d'une banque, d'un courtier ou d'une autre institution financière qui participe au système d'inscription en compte du dépositaire ou qui détient un intérêt par l'intermédiaire d'un participant. Tant que les titres sont émis sous forme globale, les investisseurs seront des détenteurs indirects, et non des détenteurs légaux, des titres.

Détenteurs de noms de rue

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

Pour les titres détenus au nom de la rue, nous ou tout fiduciaire ou dépositaire applicable ne reconnaîtrons que les banques intermédiaires, courtiers et autres institutions financières au nom desquelles les titres sont enregistrés en tant que détenteurs de ces titres, et nous ou un tel fiduciaire ou dépositaire effectuerons tous les paiements sur ces titres à eux. Ces établissements répercutent les paiements qu'ils reçoivent sur leurs clients qui en sont les bénéficiaires effectifs, mais uniquement parce qu'ils s'y sont engagés dans leurs contrats clients ou parce qu'ils y sont légalement tenus. Les investisseurs qui détiennent des titres au nom de la rue seront des détenteurs indirects, et non des détenteurs légaux, de ces titres.

Détenteurs légaux

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Par exemple, une fois que nous avons effectué un paiement ou donné un avis au titulaire, nous n'avons plus aucune responsabilité pour le paiement ou l'avis même si ce titulaire est tenu, en vertu d'accords avec ses participants ou clients ou par la loi, de le transmettre aux titulaires indirects, mais ne le fait pas. De même, nous pouvons souhaiter obtenir l'approbation des porteurs pour modifier un acte de fiducie, nous dégager des conséquences d'un manquement ou de notre obligation de nous conformer à une disposition particulière d'un acte de fiducie, ou à d'autres fins. Dans un tel cas, nous ne demanderions l'approbation qu'aux détenteurs légaux, et non aux détenteurs indirects, des titres. Si et comment les titulaires légaux contactent les titulaires indirects, cela dépend des titulaires légaux.

Considérations spéciales pour les porteurs indirects

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

Titres mondiaux

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Chaque titre émis sous forme d'inscription en compte sera représenté par un titre global que nous émettons, déposons et enregistrons au nom d'une institution financière ou de son prête-nom que nous choisissons. L'institution financière que nous sélectionnons à cet effet s'appelle le dépositaire. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, The Depository Trust Company, New York, NY, connue sous le nom de DTC, sera le dépositaire de tous les titres émis sous forme d'inscription en compte.

Un titre global ne peut être transféré ou immatriculé au nom de quiconque autre que le dépositaire, son mandataire ou un dépositaire successeur, à moins que des situations particulières de résiliation ne surviennent. Nous décrivons ces situations ci-dessous sous «—Situations spéciales lorsqu'une sécurité globale sera résiliée». En raison de ces dispositions, le dépositaire, ou son mandataire, sera le seul propriétaire inscrit et détenteur légal de tous les titres représentés par un titre global, et les investisseurs seront autorisés à ne détenir que des intérêts bénéficiaires dans un titre global. Les intérêts bénéficiaires doivent être détenus au moyen d'un compte auprès d'un courtier, d'une banque ou d'une autre institution financière qui, à son tour, a un compte auprès du dépositaire ou d'une autre institution qui en a un. Ainsi, un investisseur dont le titre est représenté par un titre global ne sera pas un détenteur légal du titre, mais seulement un détenteur indirect d'un intérêt bénéficiaire dans le titre global.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Considérations spéciales pour les titres mondiaux

En tant que détenteur indirect, les droits d'un investisseur relatifs à un titre global seront régis par les règles de compte de l'institution financière de l'investisseur et du dépositaire, ainsi que par les lois générales relatives aux transferts de titres. Nous ne reconnaissons pas un porteur indirect comme porteur de titres et traitons plutôt uniquement avec le dépositaire qui détient le titre global.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

Dans quelques situations particulières décrites ci-dessous, un titre global prendra fin et les intérêts sur celui-ci seront échangés contre des certificats physiques représentant ces intérêts. Après cet échange, le choix de détenir les titres directement ou en streetname appartiendra à l'investisseur. Les investisseurs doivent consulter leurs propres banques ou courtiers pour savoir comment faire transférer leurs intérêts en valeurs mobilières à leur propre nom, afin qu'ils en soient les détenteurs directs. Nous avons décrit les droits des détenteurs et des investisseurs de nom de rue ci-dessus.

Une sécurité globale prendra fin lorsque les situations spéciales suivantes se produiront :

Le supplément de prospectus applicable peut également énumérer d'autres situations de dissolution d'un titre global qui ne s'appliqueraient qu'à la série particulière de titres visés par le supplément de prospectus. Lorsqu'un titre global prend fin, le dépositaire, et ni nous, ni aucun fiduciaire applicable, ne sommes responsables de décider des noms des institutions qui seront les porteurs directs initiaux.

PLAN DE DISTRIBUTION

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Comme indiqué plus en détail ci-dessous, les titres peuvent être distribués de temps à autre en une ou plusieurs transactions :

Nous exposerons dans un supplément de prospectus les conditions de cette offre particulière de valeurs mobilières, y compris :

Seuls les preneurs fermes nommés dans un supplément de prospectus applicable sont les preneurs fermes des titres offerts par ce supplément de prospectus.

Si des preneurs fermes sont utilisés dans le cadre d'une offre, nous signerons une convention de prise ferme avec ces preneurs fermes et préciserons le nom de chaque preneur ferme et les conditions de l'opération (y compris tout rabais de prise ferme et autres conditions constituant une rémunération des preneurs fermes et des courtiers) dans un supplément de prospectus. Les valeurs mobilières peuvent être offertes au public soit par l'intermédiaire de syndicats de prise ferme représentés par des preneurs fermes gérants, soit directement par une ou plusieurs sociétés de banque d'investissement ou autres, désignées. Si un syndicat de prise ferme est utilisé, le ou les souscripteurs gérants seront indiqués sur la couverture de le supplément de prospectus. Si des preneurs fermes sont utilisés pour la vente, les titres offerts seront acquis par les preneurs fermes pour leur propre compte et pourront être revendus de temps à autre en une ou plusieurs transactions, y compris des transactions négociées, à un prix d'offre public fixe ou à un prix variable. prix déterminés au moment de la vente. Tout prix d'offre publique et toute remise ou concession autorisée ou ré-autorisée ou payée aux concessionnaires peuvent être modifiés de temps à autre. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, les obligations des preneurs fermes d'acheter les titres offerts seront assujetties à des conditions suspensives et les preneurs fermes seront tenus d'acheter tous les titres offerts, le cas échéant.

Nous pouvons accorder aux preneurs fermes des options d'achat de titres supplémentaires pour couvrir les surallocations, le cas échéant, au prix de l'offre publique, avec des commissions de souscription ou des rabais supplémentaires, comme indiqué dans un supplément de prospectus connexe. Les modalités de toute option de surallocation seront énoncées dans le supplément de prospectus de ces titres.

Si nous recourons à un courtier pour la vente des titres offerts aux termes du présent prospectus ou de tout supplément de prospectus, nous vendrons les titres au courtier, à titre de contrepartiste. Le courtier peut ensuite revendre les titres au public à des prix variables qu'il déterminera au moment de la revente. Les noms des courtiers et les modalités de l'opération seront précisés dans un supplément de prospectus.

Nous pouvons vendre les titres directement ou par l'intermédiaire de mandataires que nous désignons de temps à autre. Nous nommerons tout mandataire participant au placement et à la vente de titres et nous décrirons les commissions que nous verserons au mandataire dans le supplément de prospectus. Sauf indication contraire dans le supplément au prospectus, tout mandataire agira dans la mesure du possible pendant la durée de sa désignation.

Nous pouvons autoriser des agents ou des preneurs fermes à solliciter des offres d'investisseurs institutionnels pour nous acheter des titres au prix d'offre public indiqué dans le supplément de prospectus conformément à des contrats de livraison différée prévoyant le paiement et la livraison à une date future spécifiée. Nous décrirons les conditions de ces contrats et les commissions que nous devons payer pour la sollicitation de ces contrats dans le supplément de prospectus.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les agents peuvent recevoir une rémunération de notre part ou des acheteurs des actions ordinaires pour lesquelles ils agissent en tant qu'agents sous forme de rabais, de concessions ou de commissions. Les preneurs fermes peuvent vendre les titres à ou par l'intermédiaire de courtiers, et ces courtiers peuvent recevoir une rémunération sous forme de rabais, de concessions ou de commissions des preneurs fermes ou de commissions des acheteurs pour lesquels ils peuvent agir en tant qu'agents. Les preneurs fermes, courtiers et agents qui participent à la distribution des titres, et tout investisseur institutionnel ou autre qui achète directement des actions ordinaires, puis revendent les titres, peuvent être considérés comme des preneurs fermes, et toute remise ou commission qu'ils reçoivent de notre part et tout profit sur le la revente des actions ordinaires par eux peut être considérée comme des remises et des commissions de souscription en vertu de la loi sur les valeurs mobilières.

Nous pouvons fournir aux agents et aux souscripteurs une indemnisation contre des responsabilités civiles particulières, y compris des responsabilités en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, ou une contribution en ce qui concerne les paiements que les agents ou les souscripteurs peuvent effectuer à l'égard de ces responsabilités. Les agents et les souscripteurs peuvent s'engager dans des transactions avec, ou fournir des services pour , nous dans le cours normal des affaires.

Nous pouvons nous engager dans des offres de marché sur un marché de négociation existant conformément à la règle 415 (a) (4) en vertu de la loi sur les valeurs mobilières. En outre, nous pouvons conclure des transactions sur dérivés avec des tiers (y compris la vente d'options), ou vendre titres non couverts par le présent prospectus à des tiers dans le cadre d'opérations négociées de gré à gré. Si le supplément de prospectus applicable l'indique, dans le cadre d'une telle opération, les tiers peuvent, conformément au présent prospectus et au supplément de prospectus applicable, vendre des titres visés par le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable. Si tel est le cas, le tiers peut utiliser des titres empruntés auprès de nous ou d'autres personnes pour régler ces ventes et peut utiliser des titres reçus de notre part pour liquider toute position courte connexe. Nous pouvons également prêter ou donner en gage des titres visés par le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable à des tiers, qui peuvent vendre les titres prêtés ou, en cas de défaut dans le cas d'un gage, vendre les titres nantis conformément au présent prospectus et au prospectus applicable. supplément. Le tiers dans ces opérations de vente sera un preneur ferme et sera identifié dans le supplément de prospectus applicable ou dans une modification postérieure à l'entrée en vigueur.

Pour faciliter une offre d'une série de titres, les personnes participant à l'offre peuvent s'engager dans des transactions qui stabilisent, maintiennent ou affectent autrement le prix du marché des titres. Cela peut inclure des surallocations ou des ventes à découvert de titres, ce qui implique la vente par des personnes participant à l'offre de plus de titres que nous ne leur avons vendus. Dans ces circonstances, ces personnes couvriraient ces surallocations ou ces positions courtes en achetant sur le marché libre ou en exerçant l'option de surallocation accordée à ces personnes. En outre, ces personnes peuvent stabiliser ou maintenir le prix des titres en offrant ou en achetant des titres sur le marché libre ou en imposant des offres de pénalité, les concessions de vente accordées aux preneurs fermes ou aux courtiers participant à une telle offre pouvant être récupérées si les titres qu'ils ont vendus sont rachetés dans le cadre d'opérations de stabilisation. L'effet de ces transactions peut être de stabiliser ou de maintenir le prix du marché des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre. De telles transactions, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Nous ne faisons aucune déclaration ni prédiction quant à la direction ou à l'ampleur de tout effet que les transactions décrites ci-dessus, si elles sont mises en œuvre, pourraient avoir sur le prix de nos titres.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque catégorie ou série de titres sera une nouvelle émission sans marché de négociation établi, autre que nos actions ordinaires, qui sont cotées au Nasdaq Capital Market. Nous pouvons choisir d'inscrire toute autre catégorie ou série de titres sur n'importe quelle bourse ou marché, mais nous ne sommes pas obligés de le faire. Il est possible qu'un ou plusieurs preneurs fermes créent un marché dans une catégorie ou une série de titres, mais les preneurs fermes ne seront pas obligés de le faire et pourront interrompre tout marché à tout moment sans préavis. Nous ne pouvons donner aucune assurance quant à la liquidité du marché de négociation pour aucun des titres.

Afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières de certains États ou territoires américains, le cas échéant, les valeurs mobilières offertes aux termes du présent prospectus seront vendues dans ces États uniquement par l'intermédiaire de courtiers ou de courtiers inscrits ou agréés. En outre, dans certains États, les titres ne peuvent être vendus que s'ils ont été enregistrés ou qualifiés pour la vente dans l'État concerné ou si une exemption de l'exigence d'enregistrement ou de qualification est disponible et respectée.

Tout souscripteur peut s'engager dans des transactions de surallocation, de stabilisation, de couverture à découvert et des offres de pénalité conformément à la réglementation M en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (la « Exchange Act »). La surallocation implique des ventes dépassant la taille de l'offre, ce qui crée une position courte. Les opérations de stabilisation permettent aux offres d'acheter le titre sous-jacent tant que les offres de stabilisation ne dépassent pas un maximum spécifié. Les opérations de couverture à découvert impliquent des achats de titres sur le marché libre une fois la distribution terminée pour couvrir les positions à découvert. Les offres de pénalité permettent aux preneurs fermes de récupérer une concession de vente auprès d'un courtier lorsque les titres initialement vendus par le courtier sont achetés dans le cadre d'une opération de couverture pour couvrir des positions courtes. Ces activités peuvent faire en sorte que le prix des titres soit plus élevé qu'il ne le serait autrement. Si elles sont commencées, les souscripteurs peuvent interrompre n'importe laquelle de ces activités à tout moment.

Tous les souscripteurs qui sont des teneurs de marché qualifiés sur le marché des capitaux du Nasdaq peuvent s'engager dans des opérations passives de tenue de marché sur les titres du marché des capitaux du Nasdaq conformément à la règle 103 du règlement M, pendant le jour ouvrable précédant le prix de l'offre, avant le début des offres ou la vente des titres. Les teneurs de marché passifs doivent respecter les limites de volume et de prix applicables et doivent être identifiés comme teneurs de marché passifs. En général, un teneur de marché passif doit afficher son offre à un prix ne dépassant pas l'offre indépendante la plus élevée pour ce titre. Cependant, si toutes les offres indépendantes sont abaissées en dessous de l'offre du teneur de marché passif, l'offre du teneur de marché passif doit alors être abaissée lorsque certaines limites d'achat sont dépassées.

AFFAIRES LÉGALES

La validité de l'émission des titres offerts par les présentes sera transmise pour nous par Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Los Angeles, Californie. D'autres questions juridiques peuvent nous être transmises, à nous ou à des preneurs fermes, des courtiers ou des mandataires, par des avocats que nous nommerons dans le supplément de prospectus applicable.

EXPERTS

Weinberg & Company, P.A., cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré, a audité nos états financiers consolidés au 31 décembre 2019 et 2018, et pour les exercices clos à ces dates, comme indiqué dans leur rapport à ce sujet, qui est intégré par référence dans ce prospectus et ailleurs dans la déclaration d'inscription. Nos états financiers sont incorporés par référence en se fondant sur le rapport de Weinberg & Company, P.A., donné sur leur autorité en tant qu'experts en comptabilité et en audit.

OÙ VOUS POUVEZ TROUVER PLUS D'INFORMATIONS

Ce prospectus fait partie d'une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-3 déposée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. Comme le permettent les règles de la SEC, le présent prospectus et tout supplément de prospectus, qui font partie de la déclaration d'enregistrement, ne contiennent pas toutes les informations incluses dans la déclaration d'enregistrement. Vous trouverez des informations supplémentaires sur nous dans la déclaration d'inscription. Toutes les déclarations faites dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus concernant les documents juridiques ne sont pas nécessairement complètes et vous devriez lire les documents qui sont déposés en tant que pièces jointes à la déclaration d'enregistrement ou autrement déposés auprès de la SEC pour une compréhension plus complète du document ou de la question.

Vous pouvez lire et copier la déclaration d'enregistrement, ainsi que nos rapports, déclarations de procuration et autres informations, dans la salle de référence publique de la SEC au 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au 1-800-SEC -0330 pour plus d'informations sur le fonctionnement de la salle de référence publique. La SEC maintient un site Internet qui contient des rapports, des déclarations de procuration et d'information, ainsi que d'autres informations concernant les émetteurs qui déposent par voie électronique auprès de la SEC. Le site Internet de la SEC se trouve à l'adresse http://www.sec.gov. Vous pouvez également obtenir des copies des documents que nous déposons auprès de la SEC sur notre site Web à l'adresse www.guardionhealth.com. dans le cadre d'une décision d'investissement.

INTÉGRATION DE DOCUMENTS PAR RÉFÉRENCE

La SEC nous permet d'« incorporer par référence » les informations que nous déposons auprès d'elle. L'incorporation par renvoi nous permet de vous divulguer des renseignements importants en vous renvoyant à ces autres documents. Les informations incorporées par renvoi constituent une partie importante du présent prospectus, et les informations que nous déposerons ultérieurement auprès de la SEC mettront automatiquement à jour et remplaceront ces informations. Nous avons déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-1 en vertu de la Securities Act auprès de la SEC à l'égard des titres offerts aux termes du présent prospectus. Ce prospectus omet certaines informations contenues dans la déclaration d'enregistrement, comme le permet la SEC. Vous devriez vous reporter à la déclaration d'enregistrement, y compris les annexes, pour obtenir de plus amples renseignements sur nous et sur les titres offerts aux termes du présent prospectus. Les déclarations contenues dans le présent prospectus concernant les dispositions de certains documents déposés avec la déclaration d'enregistrement ou intégrés par renvoi dans celle-ci ne sont pas nécessairement complètes et chaque déclaration est qualifiée à tous égards par cette référence. Des copies de tout ou partie de la déclaration d'enregistrement, y compris les documents incorporés par référence ou les pièces jointes, peuvent être obtenues moyennant le paiement des tarifs prescrits dans les bureaux de la SEC indiqués ci-dessus dans "Où trouver plus d'informations". Nous incorporons par référence les documents énumérés ci-dessous, que nous avons déjà déposés auprès de la SEC, et tous les documents que nous avons ensuite déposés conformément aux sections 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) de l'Exchange Act, à l'exception quant à toute partie de tout rapport ou document futur qui n'est pas réputée déposée en vertu de ces dispositions :

1. Le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

2. Les rapports trimestriels de la Société pour les trimestres clos le 31 mars 2020 et le 30 juin 2020 ;

3. Les rapports actuels de la société sur formulaire 8-K déposés le 1er avril 2020, le 21 avril 2020, le 16 juin 2020, le 23 juillet 2020 et le 4 septembre 2020 ; et

4. La description des actions ordinaires de la Société contenue dans notre déclaration d'enregistrement sur formulaire 8-A12B déposée auprès de la SEC le 4 avril 2019.

Nous incorporons également par référence tous les documents (autres que les rapports actuels fournis sous l'article 2.02 ou l'article 7.01 du formulaire 8-K et les pièces déposées sur ce formulaire qui sont liés à ces éléments) que nous déposons ultérieurement auprès de la Securities and ExchangeCommission conformément aux sections 13 (a), 13(c), 14 ou 15(d) de l'Exchange Act avant la fin de l'offre des titres faite par le présent prospectus (y compris les documents déposés après la date de la déclaration d'enregistrement initiale dont le présent prospectus fait partie et avant l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement). Ces documents comprennent des rapports périodiques, tels que des rapports annuels sur formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et des rapports actuels sur formulaire 8-K, ainsi que des déclarations de procuration.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée modifiée ou remplacée dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout document déposé ultérieurement qui est réputé intégré par renvoi dans ce prospectus modifie ou remplace la déclaration.

Vous pouvez demander une copie de ces dépôts, sans frais, en nous écrivant ou en nous téléphonant à l'adresse suivante : Vincent J. Roth, avocat général de la société, chez Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Diego, Californie 92128 ; Tél : 858-605-9055. Nous maintenons un site Web à l'adresse https://guardionhealth.com/sec-filings/. Vous pouvez accéder à nos rapports annuels sur formulaire 10-K, nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, nos rapports actuels sur formulaire 8-K et d'autres rapports déposés ou fournis conformément à l'article 13(a) ou 15(d) de l'ExchangeAct auprès de la SEC. gratuitement sur notre site Web dès que raisonnablement possible après que ces documents ont été déposés par voie électronique auprès de la SEC ou fournis à celle-ci. Les informations contenues dans notre site Web ou accessibles par son intermédiaire ne sont pas intégrées par référence dans le présent prospectus et ne font pas partie de celui-ci.

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