Formulaire 40-F VersaBank Pour : 31 octobre - Plateforme de services à guichet unique

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Pièce 99.1

FORMULAIRE D'INFORMATION ANNUEL

Pour l'exercice clos le 31 octobre 2021

24 JANVIER 2022

FORMULAIRE D'INFORMATION ANNUEL

Toutes les informations sont en date du 31 octobre 2021 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Sauf indication contraire, les références d'année font référence à l'exercice financier se terminant dans l'année de référence.

Table des matières
Mise en garde concernant les déclarations prospectives	3
STRUCTURE DE L'ENTREPRISE	5
Incorporation	5
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ	5
Histoire de trois ans	5
DESCRIPTION DE L'ENTREPRISE	6
Résumé général	6
Prêt	7
Financement	7
Capital	7
Qualité du crédit	8
Cybersécurité	8
Compétences et connaissances spécialisées / Conditions concurrentielles	9
Nouveaux services	9
Supervision et réglementation	9
Employés et propriétés principales	10
Facteurs de risque	11
DIVIDENDES	11
Actions ordinaires	11
Actions privilégiées	11
Actions privilégiées de série 1	11
Actions privilégiées de série 3	12
Récapitulatif des dividendes	12
STRUCTURE DU CAPITAL	12
Actions ordinaires	12
Actions privilégiées	13
Actions privilégiées de série 1	13
Actions privilégiées de série 2	15
Actions privilégiées de série 3	15
Actions privilégiées de série 4	15
Contraintes	15
MARCHÉ DES TITRES	17
Prix et volume des transactions	17
DIRECTEURS et dirigeants	18
Directeurs	18
Officiers exécutifs	19
INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET D'AUTRES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES	19
AGENT DE TRANSFERT et registraire	19
EXPERTS	20
COMITÉ D'AUDIT	20
Mandat du comité d'audit	20
Composition du Comité d'Audit	20
Formation et expérience pertinentes	20
Politiques et procédures de pré-approbation	21
Honoraires de l'auditeur	21
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	21
Annexe A : Mandat du comité d'audit	22

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente notice annuelle et les documents intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle contiennent des informations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable qui sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de la présente information annuelle. forme ou les dates des documents intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle, selon le cas. Ces informations prospectives comprennent, mais sans s'y limiter, des déclarations et des informations concernant : la croissance future et les réalisations potentielles de VersaBank ; les déclarations relatives aux affaires, aux activités futures et aux développements liés à VersaBank après la date de la présente notice annuelle ; le versement de dividendes sur les actions ordinaires et les actions privilégiées ; et d'autres événements ou conditions qui pourraient survenir à l'avenir.

Toutes les déclarations qui impliquent des discussions concernant les prédictions, les attentes, les croyances, les plans, les projections, les objectifs, les hypothèses ou les événements ou performances futurs (souvent, mais pas toujours, sont accompagnées d'expressions telles que "s'attend à", "est attendu" , « anticipe », « planifie », « budget », « programmé », « prévoit », « estime », « croit », « vise », « s'efforce », « projette », « continue », « prédit », « potentiel », « a l'intention de », ou la forme négative de ces termes ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « pourraient », « pourraient », « pourraient », ou « devrait » être considéré comme se produisant ou être atteint) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et visent à identifier les informations prospectives.

Ces informations prospectives sont basées sur les convictions de la direction de VersaBank, ainsi que sur des hypothèses que cette direction estime raisonnables sur la base des informations actuellement disponibles au moment où ces déclarations ont été faites. Cependant, rien ne garantit que les informations prospectives se révéleront exactes. Ces hypothèses et facteurs comprennent, entre autres, la force des économies au Canada et aux États-Unis en général et la force des économies locales au Canada et aux États-Unis dans lesquelles VersaBank exerce ses activités ; les taux de change, l'impact de la pandémie de COVID-19 (la « pandémie ») ; les effets des modifications de la politique monétaire et budgétaire, y compris les modifications des politiques de taux d'intérêt de la Banque du Canada et d'autres banques centrales; l'évolution des prix mondiaux des matières premières ; les effets de la concurrence sur les marchés sur lesquels VersaBank opère ; fluctuations du marché des capitaux; le développement et l'introduction en temps opportun de nouveaux produits sur les marchés réceptifs ; l'impact des tendances inflationnistes; les modifications des lois et réglementations relatives aux services financiers ; changements dans les lois fiscales; changements technologiques; procédures judiciaires ou réglementaires inattendues ; changement inattendu dans les habitudes de dépenses et d'épargne des consommateurs ; et l'anticipation et le succès de VersaBank dans la gestion des risques résultant de ce qui précède. La liste précédente des facteurs importants n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils s'appuient sur des déclarations prospectives pour prendre des décisions, les investisseurs et les autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que d'autres incertitudes et événements potentiels.

De par leur nature, les informations prospectives sont basées sur des hypothèses et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de VersaBank soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs. exprimée ou sous-entendue par les informations prospectives. Les informations prospectives sont soumises à une variété de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de ceux exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives, y compris, sans s'y limiter : affaires générales, économiques, concurrentielles, politiques, les incertitudes réglementaires et sociales ; les risques liés à des facteurs indépendants de la volonté de VersaBank ; les risques liés aux activités de VersaBank ; les risques liés aux développements politiques et aux changements de politique ; les risques liés aux modifications des lois ; les risques liés à la Pandémie ; ou les risques liés à la valeur marchande des titres de VersaBank. Des risques et incertitudes supplémentaires concernant VersaBank sont décrits dans son rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 (le « rapport de gestion 2021 »), qui est disponible sur SEDAR à www. sedar.com et EDGAR sur www.sec.gov/edgar.

Certains des risques et incertitudes importants qui pourraient avoir une incidence sur les informations prospectives sont décrits plus en détail dans la présente notice annuelle, le rapport de gestion 2021 et dans d'autres documents intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle. Bien que VersaBank ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les informations prospectives, il peut y avoir d'autres facteurs qui provoquent des actions, des événements ou des résultats qui ne sont pas anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que les informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces informations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux informations prospectives. Ces informations prospectives sont faites à la date de la présente notice annuelle et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, VersaBank n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces informations prospectives pour refléter de nouveaux événements ou circonstances.

STRUCTURE DE L'ENTREPRISE

INCORPORATION

VersaBank (ou la « Banque ») est une banque de l'annexe I régie par la Loi sur les banques (Canada) (la « Loi sur les banques »). VersaBank a été constituée à l'origine en tant que société de fiducie, Pacific & Western Trust Corporation (« PW Trust »), en vertu de la Business Corporations Act (Saskatchewan) en 1979. En 2002, PW Trust a obtenu une licence bancaire de l'annexe I et a continué en vertu de la Loi sur les banques en tant que Pacific & Banque Western du Canada (« PW Bank »). PW Bank a réalisé un premier appel public à l'épargne en 2013 et a changé son nom pour « VersaBank » en 2016. Avec l'approbation du ministre des Finances (Canada) (le « ministre »), VersaBank a fusionné avec sa société de portefeuille mère, PWC Capital Inc. , conformément à des lettres patentes de fusion en vertu de la Loi sur les banques, en 2017 (la « fusion »).

Le siège social et le siège social de VersaBank sont situés au 140 Fullarton Street, Suite 2002, London, Ontario N6A 5P2.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ENTREPRISE

HISTOIRE DE TROIS ANS

Le résumé suivant met en évidence certaines mesures financières pour les trois dernières périodes de l'exercice fiscal de la Banque :

En 2019, VersaBank a généré un revenu d'intérêts annuel de 88,3 millions de dollars, un revenu d'intérêts net ("NII") de 53,9 millions de dollars et une marge nette d'intérêts ("NIM") de 3,00 % sur un solde moyen d'actifs de prêt de 1,61 milliard de dollars résultant dans VersaBank générant un bénéfice net de 20,2 millions de dollars. Au cours de l'année, VersaBank a déclaré une augmentation de son dividende trimestriel sur actions ordinaires à 0,02 $ par action et, après la fin de l'année, a déclaré une autre augmentation du dividende trimestriel à 0,025 $ par action. L'actif total à la fin de l'exercice 2019 s'élevait à 1,79 milliard de dollars. De plus, en 2019, la Banque a constitué DRT Cyber Inc. (« DRTC »), une filiale en propriété exclusive basée à Washington, D.C. qui a été créée pour fournir des solutions de cybersécurité afin de protéger les actifs numériques de grande valeur de ses clients.

En 2020, la Banque a généré des revenus d'intérêts annuels de 86,1 millions de dollars, un NII de 54,1 millions de dollars et un NIM de 2,90 % sur un solde moyen d'actifs de prêt de 1,62 milliard de dollars. En réponse à l'incertitude économique résultant du début de la pandémie, la Banque a mis en œuvre des mesures prudentes et conservatrices, notamment en augmentant sa position de liquidité, ce qui a contribué à une légère baisse du bénéfice net d'un exercice à l'autre. Le bénéfice net était de 19,4 millions de dollars. Au cours de l'exercice et après la fin de l'exercice, VersaBank a déclaré des dividendes trimestriels sur actions ordinaires de 0,025 $ par action. L'actif total à la fin de l'exercice 2020 était de 1,94 milliard de dollars.

En 2021, la Banque a généré un revenu d'intérêts annuel de 89,5 millions de dollars, un NII de 60,2 millions de dollars et un NIM de 2,76 % sur un solde moyen d'actifs de prêt de 1,88 milliard de dollars. Dans le cadre de l'expansion continue de ses services de cybersécurité, la Banque a acquis, par l'intermédiaire de DRTC, 2021945 Ontario Inc., opérant sous le nom de Digital Boundary Group (« DBG »), une société de services d'assurance de la sécurité des technologies de l'information. La contribution relutive de cette acquisition s'est reflétée dans les revenus autres que d'intérêts de la Banque de 5,2 millions de dollars, ce qui, combiné à l'augmentation des activités de prêt de la Banque, a permis à la Banque de générer un revenu net record de 22,4 millions de dollars. Au cours de l'exercice et après la fin de l'exercice, VersaBank a déclaré des dividendes trimestriels sur actions ordinaires de 0,025 $ par action. Le total des actifs à la fin de l'exercice 2021 était de 2,42 milliards de dollars.

En 2021, la Banque a également conclu une série d'actions et d'autres transactions sur le capital réglementaire. Le 7 octobre 2021, la Banque est revenue à la trésorerie et a annulé 7 477 actions ordinaires d'une valeur de 39 000 $ ou 5,24 $ par action ordinaire. Les actions annulées représentent des catégories d'actions remplacées qui n'avaient pas été déposées et échangées contre des actions ordinaires de VersaBank dans le cadre de la fusion.

Le 21 septembre 2021, la Banque a réalisé une offre de trésorerie de 5 500 000 actions ordinaires au prix de 10,00 USD par action, ou 12,80 USD par action, pour un produit brut de 55,0 millions USD. Le 29 septembre 2021, les preneurs fermes de l'offre susmentionnée ont exercé leur option de surallocation intégrale pour acheter 825 000 actions supplémentaires (15 % des 5 500 000 actions ordinaires émises via l'offre de base mentionnée ci-dessus) au prix de 10,00 USD par action, ou 12,68 $ CA par action pour un produit brut de 8,3 millions $ US. Le produit net total en espèces du placement d'actions ordinaires s'est élevé à 73,2 millions de dollars canadiens. Cependant, le capital social de la Banque a augmenté de 75,1 millions de dollars canadiens en fonction de l'offre d'actions ordinaires et des frais d'émission avec effet fiscal de 5,4 millions de dollars canadiens. Les frais d'émission de la Banque sont soumis à des déductions fiscales courantes et futures et, à ce titre, la Banque a comptabilisé un actif d'impôt différé correspondant à ceux-ci.

Le 30 avril 2021, la Banque a racheté la totalité de ses 1 681 320 actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif en circulation, capital d'urgence en cas de non-viabilité (« FPUNV ») en utilisant l'encaisse. Le montant payé lors du rachat de chaque action était de 10,00 $ et, au total, de 16,8 millions de dollars. Les coûts de transaction initialement capitalisés d'un montant de 1,1 million de dollars ont été imputés aux bénéfices non répartis.

De plus, le 30 avril 2021, la Banque a réalisé un placement privé de billets subordonnés à taux fixe à variable conformes aux FPUNV (« billets ») d'un montant en principal de 75,0 millions de dollars américains, soit l'équivalent de 92,1 millions de dollars canadiens au 30 avril 2021.

Le 7 avril 2021, la Banque a annoncé qu'elle avait reçu une cote de crédit de qualité supérieure de « A » pour la Banque dans son ensemble et de « A- » pour l'émission des billets jusqu'à 100 millions de dollars américains d'Egan-Jones. Ratings Company, une organisation de notation statistique reconnue aux États-Unis (NRSRO) et un fournisseur de notation de crédit reconnu par la National Association of Insurance Commissioners (NAIC) des États-Unis.

En 2022, la Banque continuera de surveiller ses liquidités et ses positions de capital en réponse à l'incertitude économique résultant de la pandémie. Malgré cette incertitude, la Banque prévoit une augmentation des activités de prêt dans le cadre de ses programmes de financement au point de vente et de prêts commerciaux, ainsi que des opportunités de revenus supplémentaires provenant de ses autres programmes de prêt électroniques innovants et de ses opérations de cybersécurité.

DESCRIPTION DE L'ENTREPRISE

RÉSUMÉ GÉNÉRAL

VersaBank est une banque à charte canadienne de l'annexe I avec une différence. VersaBank est devenue la première institution financière entièrement numérique au monde lorsqu'elle a adopté son modèle interentreprises hautement efficace en utilisant sa technologie financière exclusive de pointe pour s'adresser de manière rentable aux segments mal desservis du marché bancaire canadien dans la poursuite d'un intérêt net supérieur marges tout en atténuant les risques. VersaBank obtient ses dépôts et fournit la majorité de ses prêts et baux par voie électronique, avec des solutions innovantes de dépôt et de prêt pour les intermédiaires financiers qui leur permettent d'exceller dans leurs activités principales. En outre, en s'appuyant sur ses logiciels et ses capacités de sécurité informatique développés en interne, VersaBank a créé DRTC, une filiale en propriété exclusive basée à Washington, D.C., pour rechercher d'importantes opportunités de marché dans le domaine de la cybersécurité et développer des solutions innovantes pour faire face au volume croissant de cybermenaces. défier quotidiennement les institutions financières, les multinationales et les entités gouvernementales.

Prêt

Prêts commerciaux

Les prêts commerciaux sont créés via un réseau bien établi de courtiers en prêts hypothécaires et de partenaires de syndication et via un contact direct avec les clients de VersaBank. Ces prêts sont bien garantis par des actifs immobiliers situés principalement en Ontario et, dans une moindre mesure, dans d'autres provinces canadiennes. VersaBank continue d'aborder cette activité avec prudence et réduit progressivement la partie non essentielle de ce portefeuille. Les prêts, au 31 octobre 2021, s'élevaient à 817 millions de dollars.

Financement au point de vente (anciennement appelé commerce électronique)

VersaBank fournit du financement à son réseau de partenaires de montage, qui offrent des prêts et des baux au point de vente aux consommateurs et aux clients commerciaux dans divers marchés à travers le Canada. Cette activité continue d'indiquer un fort potentiel de croissance et d'amélioration de la rentabilité et, en outre, a été structurée de manière à ce que le profil de risque reste dans l'appétit pour le risque de la Banque en fonction principalement des réserves de trésorerie conservées auprès des partenaires d'origination de la Banque. En conséquence, VersaBank continue d'allouer des ressources considérables au développement d'améliorations innovantes pour maintenir son avantage concurrentiel et augmenter le taux de croissance de ce portefeuille. Les actifs de financement au point de vente, au 31 octobre 2021, s'élevaient à 1,28 milliard de dollars.

Financement

VersaBank a mis en place trois principaux canaux de financement diversifiés à faible coût (dépôts) qui lui offrent un avantage significatif en termes de coût des fonds : les dépôts personnels, les dépôts commerciaux et les réserves de trésorerie conservées par les partenaires de montage de financement au point de vente de VersaBank qui sont classés comme autres passifs. Les dépôts personnels, composés principalement de certificats de placement garanti, proviennent principalement d'un réseau de courtiers en dépôts bien établi et diversifié que la Banque continue de développer et d'étendre à travers le Canada. Les dépôts commerciaux proviennent principalement d'une solution bancaire personnalisée mise à la disposition des professionnels de l'insolvabilité. VersaBank a développé un logiciel innovant qui intègre des services bancaires via une interface de programmation d'application (API) propriétaire avec des plates-formes logicielles leaders du marché utilisées pour administrer les procédures d'insolvabilité et de restructuration.

Capital

Au 31 octobre 2021, le ratio d'actions ordinaires de niveau 1 de VersaBank était de 15,18 %, en hausse de 130 points de base par rapport à l'année précédente. VersaBank, comme la plupart des petites banques canadiennes, utilise l'approche standard pour calculer ses actifs pondérés en fonction des risques. Les opérations de prêt de VersaBank se concentrent sur les transactions présentant un risque inférieur à la moyenne (comme en témoigne sa longue histoire de faible provision pour pertes sur créances). VersaBank estime que l'approche standardisée ne reflète pas fidèlement le risque intrinsèque de son portefeuille de prêts et, par conséquent, le ratio de levier de VersaBank est l'un des plus conservateurs de l'industrie, étant plus du double du ratio de levier moyen des principales banques canadiennes de l'annexe I, qui utilisent l'approche avancée basée sur les notations internes pour calculer leurs actifs pondérés en fonction des risques.

Le 30 avril 2021, la Banque a racheté la totalité de ses 1 681 320 actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif (FPUNV) en circulation au moyen de l'encaisse. Le montant payé lors du rachat de chaque action était de 10,00 $ et, au total, de 16,8 millions de dollars. Les coûts de transaction engagés à l'émission d'un montant de 1,1 million de dollars ont été imputés aux bénéfices non répartis.

De plus, le 30 avril 2021, la Banque a réalisé un placement privé de billets d'un montant en principal de 75,0 millions de dollars américains, soit l'équivalent de 92,1 millions de dollars canadiens au 30 avril 2021. Les intérêts sont versés sur les billets semestriellement en arriérés le 1er mai et le 1er novembre de chaque année, à compter du 1er novembre 2021, à un taux fixe de 5,00 % par an, jusqu'au 1er mai 2026. Par la suite, s'ils ne sont pas remboursés par VersaBank, les billets auront un taux d'intérêt variable payable au taux des acceptations bancaires à 3 mois majoré de 361 points de base, payable trimestriellement à terme échu, les 1er février, 1er mai, 1er août et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er août 2026, jusqu'à la date d'échéance. Le produit des billets est actuellement détenu en espèces libellées en dollars américains. Les billets sont admissibles à titre de fonds propres de catégorie 2 de la Banque conformément à la ligne directrice Exigences en matière de suffisance du capital (NFP) du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF »), y compris les exigences des FPUNV précisées à l'article 2.2 de la ligne directrice NFP.

Le 21 septembre 2021, la Banque a réalisé une offre de trésorerie de 5 500 000 actions ordinaires au prix de 10,00 USD par action, ou 12,80 USD par action, pour un produit brut de 55,0 millions USD. Le 29 septembre 2021, les preneurs fermes de l'offre susmentionnée ont exercé leur option de surallocation intégrale pour acheter 825 000 actions supplémentaires (15 % des 5 500 000 actions ordinaires émises via l'offre de base mentionnée ci-dessus) au prix de 10,00 USD par action, ou 12,68 $ CA par action pour un produit brut de 8,3 millions $ US. Le produit net total en espèces du placement d'actions ordinaires s'est élevé à 73,2 millions de dollars canadiens. Cependant, le capital social de la Banque a augmenté de 75,1 millions de dollars canadiens correspondant à l'offre d'actions ordinaires et aux frais d'émission ayant une incidence fiscale, ce qui a augmenté le capital social de catégorie 1 de la Banque du même montant.

Les tendances d'une année à l'autre des niveaux de capital réglementaire, des ratios de capital réglementaire et des ratios de levier financier déclarés de la Banque étaient fonction : du rachat des actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif de la Banque, de l'émission des billets d'un montant en principal de 75,0 millions de dollars américains, soit 92,1 millions de dollars canadiens au 30 avril 2021, le placement d'actions ordinaires pour un produit net total, ajusté des frais d'émission ayant un effet fiscal de 75,1 millions de dollars canadiens, la croissance des bénéfices non répartis, les recouvrements de provisions fiscales liés à l'actif d'impôt différé de la Banque, l'ajout du goodwill et des immobilisations incorporelles acquises via l'achat de DBG le 30 novembre 2020, l'inclusion des montants de provision ECL éligibles liés aux dispositions transitoires relatives au traitement en capital du provisionnement pour pertes attendues tel qu'énoncé par BSIF et modifications des soldes et de la composition des actifs pondérés en fonction des risques de la Banque.

Qualité du crédit

La stratégie commerciale de VersaBank consiste à prendre un risque de crédit plus faible mais à atteindre un NIM plus élevé en fournissant des solutions innovantes basées sur la technologie et un service supérieur sur des marchés de niche qui ne sont pas bien desservis par les grandes institutions financières. VersaBank domine constamment l'industrie canadienne des prêts avec des pertes sur créances très faibles.

Cybersécurité

La Banque, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, DRTC, propose des protocoles, des logiciels et des systèmes de support approfondis de pointe en matière de cybersécurité dans le but d'atténuer l'exposition à la myriade de risques de cybersécurité auxquels les entreprises, les gouvernements et d'autres organisations sont confrontés dans le cours normal. de leurs opérations. Au début de sa phase de planification, la Banque a reconnu l'opportunité de tirer parti de sa capacité excédentaire et d'étendre ses opérations pour saisir les opportunités du marché dans le domaine de la cybersécurité, et développer davantage des solutions innovantes pour faire face au volume croissant de cybermenaces difficiles, non seulement financières. institutions, mais aussi des multinationales et des entités gouvernementales au quotidien. DRTC opère à partir de Washington D.C. et dessert des clients dans le monde entier. L'offre initiale de DRTC, VersaVault®, est le premier coffre-fort bancaire numérique au monde conçu pour les clients détenant des actifs numériques, offrant une sécurité impénétrable de classe mondiale, la confidentialité des clés sécurisées et une flexibilité d'accès centrée sur le client. Le 30 novembre 2020, DRTC a acquis DBG. Avec des bureaux à London, en Ontario, et à Dallas, au Texas, DBG fournit aux entreprises et aux gouvernements une suite de services d'assurance de la sécurité informatique, allant des tests de pénétration des réseaux externes, des applications Web et mobiles aux missions d'ingénierie sociale physique, en passant par le contrôle de supervision et évaluations du système d'acquisition de données (« SCADA »), ainsi que divers aspects de la formation. En tant que division de DRTC, DBG a renforcé et continuera de renforcer notre réseau de partenaires de développement commercial et de propulser la croissance et l'expansion des activités existantes de DRTC.

COMPÉTENCES ET CONNAISSANCES SPÉCIALISÉES / CONDITIONS COMPÉTITIVES

Le secteur canadien des services financiers est très développé et compétitif. Alors que de nombreuses institutions financières canadiennes exercent des activités bancaires à service complet, VersaBank est hautement spécialisée et propose une offre de produits relativement étroite mais ciblée. De plus, la Banque estime que ses produits sont parfaitement adaptés aux marchés de niche dans lesquels elle a choisi d'opérer et, par conséquent, ses produits sont en forte demande.

VersaBank est en concurrence avec une variété d'institutions financières canadiennes, grandes et petites, sur les divers marchés auxquels elle participe. VersaBank utilise un logiciel personnalisé et conçu en interne qui offre un avantage significatif en termes de rapidité de livraison, de polyvalence et d'efficacité. L'équipe hautement qualifiée d'experts en logiciels et de professionnels du crédit de VersaBank fournit constamment des solutions de financement et de dépôt innovantes via une plateforme numérique avec la capacité de réagir rapidement et efficacement aux changements du marché. VersaBank a également mis en place une fonction d'adjudication de crédit bien développée qui lui a permis d'atteindre constamment des performances de crédit parmi les meilleures de l'industrie.

NOUVELLES SERVICES

Groupe de limites numériques

Le 30 novembre 2020, DRTC a acquis DBG. Avec des bureaux à London, en Ontario et à Dallas, au Texas, DBG fournit aux entreprises et aux gouvernements une suite de services d'assurance de la sécurité des technologies de l'information, allant des tests de pénétration des réseaux externes, des applications Web et mobiles aux missions d'ingénierie sociale physique en passant par les évaluations du système SCADA. , ainsi que divers aspects de la formation. Les clients de DBG vont d'un certain nombre de détaillants et de fournisseurs de services financiers canadiens à des organismes de services de police et de sécurité publique canadiens et américains, des entreprises de services professionnels, des fournisseurs de soins de santé et des entreprises d'énergie, de services publics et d'infrastructure dépendant du système SCADA.

SURVEILLANCE ET RÉGLEMENTATION

Les activités de VersaBank sont régies par la Loi sur les banques. Conformément à la Loi sur les banques, les banques peuvent exercer et exercer des activités bancaires et, de manière générale, des activités liées aux activités bancaires. Le surintendant des institutions financières (Canada) (le « surintendant ») est responsable de l'administration de la Loi sur les banques. Le surintendant émet des lignes directrices concernant la divulgation des renseignements financiers d'une banque. Le surintendant est tenu de procéder à un examen annuel de chaque banque et de surveiller la situation financière de chaque banque.

La Banque est également assujettie à la réglementation en vertu de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada (la « Loi sur l'ACFC »). L'Agence de la consommation en matière financière du Canada (l'« Agence »), entre autres, applique les dispositions relatives aux consommateurs des lois fédérales qui régissent les institutions financières. Le commissaire de l'Agence doit rendre compte au ministre de toutes les questions liées à l'administration de la Loi sur l'ACFC et des dispositions relatives aux consommateurs d'autres lois fédérales. La Banque est également assujettie aux lois provinciales et territoriales d'application générale.

La Banque est une institution membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada (« SADC »). Sous réserve de limites, la SADC assure certains dépôts détenus auprès de ses institutions membres.

Les banques, au Canada, ont de vastes pouvoirs pour investir dans les titres d'autres sociétés et entités, mais la Loi sur les banques impose des limites aux investissements substantiels. En vertu de la Loi sur les banques, une banque détient un investissement substantiel dans une personne morale lorsque (i) les actions avec droit de vote détenues en propriété véritable par la banque et par des entités contrôlées par la banque comportent des droits de vote supérieurs à 10 % de tous les droits de vote dans le personne morale ou (ii) le total des actions de la personne morale détenues en propriété effective par la banque et les entités contrôlées par la banque représentent plus de 25 % du total des capitaux propres de la personne morale. Une banque à charte canadienne est autorisée à détenir un investissement important dans des entités dont les activités sont conformes à celles de certains investissements importants autorisés prescrits. En règle générale, une banque sera autorisée à acquérir et à détenir un investissement substantiel dans une entité qui exerce une activité de services financiers qu'elle aurait pu exercer elle-même, que cette entité soit réglementée ou non. En outre, une banque peut investir dans des entités qui exercent des activités commerciales liées à la promotion, à la vente, à la livraison ou à la distribution d'un produit ou service financier, ou liées à certains services d'information. Une banque peut également investir dans des entités qui investissent dans des biens immobiliers, agissent en tant que fonds communs de placement ou distributeurs de fonds communs de placement ou qui desservent des institutions financières, et une banque peut avoir des sociétés de portefeuille en aval pour détenir ces investissements. Dans certains cas, l'approbation du surintendant est requise avant d'effectuer l'investissement. Les banques peuvent, au moyen d'un investissement temporaire, acquérir le contrôle d'une entité ou acquérir ou augmenter une participation substantielle dans une entité pendant une période de deux ans. Ce délai peut être prolongé sur demande auprès du surintendant. Dans des circonstances prescrites, les banques peuvent également investir en se fiant aux règles sur les entités de financement spécialisées énoncées dans la Loi sur les banques et dans le Règlement sur le financement spécialisé (banques). En dehors des types d'assurance autorisés, les banques ne peuvent offrir des produits d'assurance que par l'intermédiaire de filiales dûment autorisées et non par l'intermédiaire de leurs systèmes de succursales. Il est interdit aux banques de pratiquer le leasing automobile direct.

La Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la « Loi ») s'applique aux activités de la Banque au Canada. La loi met en œuvre des mesures spécifiques destinées à détecter et décourager le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes. De plus, la Loi énonce les obligations liées à la dissuasion et à la détection du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme dans une perspective globale, afin de minimiser la possibilité que la Banque puisse devenir partie à ces activités. La Banque dispose de politiques et de procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme à l'échelle de l'entreprise qui aident à réduire le risque de faciliter les activités de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme.

EMPLOYÉS ET PRINCIPAUX PROPRIÉTÉS

Au 31 octobre 2021, VersaBank comptait 105 employés équivalents temps plein opérant principalement dans trois installations : deux situées à London, en Ontario, et une située à Saskatoon, en Saskatchewan. Étant donné que VersaBank n'exerce pas d'activité de vente au détail, tous ces emplacements sont des bureaux pour le personnel travaillant pour tous les segments de l'activité de VersaBank.

FACTEURS DE RISQUE

Les risques auxquels VersaBank est confronté sont décrits sous les rubriques « Gestion des risques d'entreprise » et « Facteurs susceptibles d'affecter les résultats futurs » dans le rapport de gestion 2021 de VersaBank, qui est incorporé ici par référence. Des risques supplémentaires sont décrits sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la circulaire d'information de la direction de VersaBank datée du 21 avril 2021, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Les deux documents sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.

DIVIDENDES

En réponse à la pandémie, le BSIF a imposé des restrictions sur l'augmentation des dividendes et les programmes de rachat d'actions. La Banque s'est conformée à ces restrictions et n'a augmenté son dividende ni mis en œuvre aucune forme de programme de rachat d'actions, puisque les restrictions ont été imposées au cours de l'exercice 2020. Le BSIF a levé ces restrictions le 4 novembre 2021.

PARTIES ORDINAIRES

Les détenteurs d'actions ordinaires de VersaBank (« actions ordinaires ») ont le droit de recevoir, au fur et à mesure que le conseil les déclare, des dividendes. Le conseil d'administration de VersaBank (le « conseil ») a déclaré le premier dividende trimestriel en espèces sur les actions ordinaires lors de sa réunion du 28 novembre 2017.

Au cours de l'exercice 2021, VersaBank a maintenu son dividende trimestriel à 0,025 USD par action. Auparavant, la Banque a augmenté son dividende trimestriel versé sur les actions ordinaires chaque année depuis que la Banque a déclaré et versé ses premiers dividendes trimestriels au cours de l'exercice 2018. VersaBank prévoit continuer de verser des dividendes en espèces trimestriels au taux de 0,025 $ par action le dernier jour de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année ; cependant, la déclaration d'un dividende et son montant sont à la discrétion du conseil. Bien que la direction ait l'intention de verser des dividendes sur les actions ordinaires, les porteurs d'actions ordinaires ne doivent pas présumer que des dividendes seront versés à l'avenir.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Actions privilégiées de série 1

Pour la période de cinq ans commençant le 1er novembre 2019, les porteurs d'actions privilégiées de série 1 de VersaBank (les « actions privilégiées de série 1 ») ont le droit de recevoir, au fur et à mesure que le déclare le conseil, des actions privilégiées non cumulatives fixes des dividendes en espèces au taux de 0,6772 $ par action par année, ou 0,1693 $ par action par trimestre. Ces dividendes sont payés trimestriellement le dernier jour de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année.

Les actions privilégiées de série 1 ont été inscrites et affichées aux fins de négociation à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 30 octobre 2014. Le paiement initial du dividende sur les actions privilégiées de série 1 a été effectué par VersaBank le 31 janvier 2015. , au montant de 0,176 $ par action. Par la suite, jusqu'au rajustement du taux sur cinq ans le 31 octobre 2019, VersaBank a versé des dividendes en espèces trimestriels aux porteurs d'actions privilégiées de série 1 au taux de 0,175 $ par action.

Des informations supplémentaires concernant les actions privilégiées de série 1 sont décrites dans le prospectus simplifié daté du 22 octobre 2014 (le « prospectus de série 1 »), qui est intégré aux présentes par renvoi. Le prospectus de série 1 est disponible sur SEDAR à www.sedar.com.

Actions privilégiées de série 3

Les actions privilégiées de série 3 ont été rachetées le 30 avril 2021.

Les porteurs d'actions privilégiées de série 3 de VersaBank (« actions privilégiées de série 3 ») avaient le droit de recevoir, au fur et à mesure que le conseil le déclarait, des dividendes en espèces préférentiels non cumulatifs fixes au taux de 0,70 $ par action par an, ou 0,175 $ par action par trimestre. Ces dividendes étaient payés trimestriellement le dernier jour des mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année.

Les actions privilégiées de série 3 ont été inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSX le 19 février 2015. Le paiement initial du dividende sur les actions privilégiées de série 3 a été effectué par VersaBank le 31 juillet 2015, au montant de 0,2992 $ par série 3 Action privilégiée. Par la suite, VersaBank a versé des dividendes en espèces trimestriels aux porteurs d'actions privilégiées de série 3 au taux de 0,175 $ par action.

Des informations supplémentaires concernant les actions privilégiées de série 3 sont décrites dans le prospectus simplifié daté du 19 février 2015 (le « prospectus de série 3 »), qui est intégré aux présentes par renvoi. Le prospectus de série 3 est disponible sur SEDAR à www.sedar.com.

RÉSUMÉ DES DIVIDENDES

Les dividendes suivants ont été déclarés pour chacun des trois derniers exercices clos :¹

Classe de partage	F2021	F2020	F2019
Actions ordinaires	2 270 296 $	2 112 356 $	1 478 679 $
Actions privilégiées de série 1	989 701 $	989 701 $	1 023 022 $
Actions privilégiées de série 3	588 462 $	1 176 924 $	1 176 924 $

STRUCTURE DU CAPITAL

VersaBank est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées sans droit de vote de VersaBank, pouvant être émises en séries (« actions privilégiées »). Vous trouverez ci-dessous un résumé du capital social de VersaBank. Ce résumé est qualifié dans son intégralité par les statuts de VersaBank et les termes et conditions réels de ces actions.

PARTIES ORDINAIRES

VersaBank a commencé à se négocier à la TSX le 27 août 2013, sous le symbole VB. VersaBank a réalisé une offre publique initiale aux États-Unis et a commencé à se négocier sur le Nasdaq le 24 septembre 2021, sous le symbole VBNK. Il y avait 27 441 082 actions ordinaires en circulation au 31 octobre 2021. Le 25 janvier 2022, les actions ordinaires de la Banque ont commencé à être négociées à la TSX sous le symbole « VBNK », remplaçant l'ancien symbole « VB ».

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de voter à toutes les assemblées des actionnaires, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une autre catégorie ou série d'actions spécifiée de VersaBank ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou série.

¹ Montants arrondis au dollar le plus proche.

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes au fur et à mesure qu'ils sont déclarés par le conseil, sous réserve de la préférence des actions privilégiées.

En cas de dissolution, de liquidation ou de liquidation de VersaBank, sous réserve des droits prioritaires des porteurs d'actions privilégiées, et après le paiement de toutes les dettes impayées, les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir le solde propriété et actifs de VersaBank.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Les actions privilégiées peuvent être émises, à tout moment ou de temps à autre, en une ou plusieurs séries avec les droits, privilèges, restrictions et conditions que le conseil peut déterminer, sous réserve de la Loi sur les banques, des règlements de VersaBank et de tout approbation réglementaire requise.

Sauf en ce qui concerne les modifications apportées aux droits, privilèges, restrictions ou conditions des actions privilégiées, tel que requis par la loi ou tel que spécifié dans les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés de temps à autre à toute série d'actions privilégiées, les porteurs d'actions privilégiées en tant que catégorie n'auront pas le droit, en tant que tels, de recevoir un avis de convocation, d'assister ou de voter à toute assemblée des actionnaires de VersaBank.

Chaque série d'actions privilégiées est de rang égal avec toutes les autres séries d'actions privilégiées en ce qui concerne les dividendes et le remboursement de capital. Les actions privilégiées ont droit à une préférence sur les actions ordinaires, et toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées, en ce qui concerne la priorité dans le paiement des dividendes et dans la distribution des actifs en cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation de VersaBank.

Les actions privilégiées de toute série peuvent également bénéficier d'autres préférences compatibles avec les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions privilégiées en tant que catégorie par rapport aux actions ordinaires et à toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées, le cas échéant. être déterminée par le conseil dans le cas de cette série d'actions privilégiées.

Le conseil d'administration de VersaBank a autorisé l'émission d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série 1, d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série 2 à taux variable non cumulatif (« actions privilégiées de série 2 »), d'un nombre illimité d'actions privilégiées de série 3, et un nombre illimité d'actions privilégiées de série 4 à taux variable et à dividende non cumulatif (les « actions privilégiées de série 4 »).

Ce qui suit est un résumé des droits, privilèges, restrictions et conditions de, ou attachés à, chacune des quatre séries d'actions privilégiées.

Actions privilégiées de série 1

Il y avait 1 461 460 actions privilégiées de série 1 en circulation au 31 octobre 2021.

Au cours de la période initiale de cinq ans se terminant le 31 octobre 2019, les détenteurs d'actions privilégiées de série 1 avaient le droit de recevoir des dividendes en espèces préférentiels et non cumulatifs, tels que déclarés par le conseil, payables trimestriellement le dernier jour de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année, à 7,00 % par an. Par la suite, le taux de dividende est rajusté tous les cinq ans à un niveau de 543 points de base au-dessus du rendement des obligations du gouvernement du Canada à 5 ans. Le 1er novembre 2019, conformément au prospectus de série 1, le taux de dividende a été réinitialisé à 6,772 % par an.

Les actions privilégiées de série 1 n'étaient pas rachetables avant le 31 octobre 2019. Le 31 octobre 2019, VersaBank n'a, conformément à son option, racheté aucune des actions privilégiées de série 1 en circulation en espèces. VersaBank peut, à son gré, racheter en espèces la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 1 alors en circulation le 31 octobre tous les cinq ans après le 31 octobre 2019, à un prix égal à 10,00 $ par action ainsi que toutes les actions déclarées et impayées dividendes à la date fixée pour le remboursement. Tous ces rachats sont assujettis aux dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables, aux règles de la TSX et de la Loi sur les banques, ainsi qu'au consentement préalable du surintendant.

Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 auront/avaient le droit de choisir de convertir, sous réserve de certaines conditions, une partie ou la totalité de leurs actions privilégiées de série 1 en un nombre égal d'actions privilégiées de série 2 le 31 octobre 2019 et le Le 31 octobre tous les cinq ans par la suite (chacune de ces dates étant une « date de conversion de la série 1 »). Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 n'ont pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série 2 si VersaBank détermine qu'il resterait en circulation, à une date de conversion de série 1, moins de 200 000 actions privilégiées de série 2. De plus, si VersaBank détermine qu'il resterait en circulation, à une date de conversion de série 1, moins de 200 000 actions privilégiées de série 1, alors la totalité, mais pas une partie, des actions privilégiées de série 1 en circulation restantes seront automatiquement converties en un nombre égal d'actions privilégiées de série 2 à la date de conversion de série 1 applicable. Au 31 octobre 2020, aucune des actions privilégiées de série 1 n'avait été convertie en actions privilégiées de série 2.

Lors de la survenance d'un événement déclencheur, tel qu'énoncé dans la Ligne directrice sur les exigences en matière de fonds propres (NCFP) du BSIF, chapitre 2 - Définition du capital (la « ligne directrice NFP »), en vigueur le 1er novembre 2018, dans la mesure où ce terme peut être modifiée ou remplacée par le BSIF de temps à autre, chaque action privilégiée de série 1 sera automatiquement convertie, sans le consentement des porteurs, en actions ordinaires nouvellement émises et entièrement libérées, dont le nombre est déterminé par la formule de conversion décrite à la les modalités des actions privilégiées de série 1 (une « conversion conditionnelle de série 1 »).

Sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables, des règles de la TSX et de la Loi sur les banques, selon le cas, et du consentement préalable du surintendant, VersaBank peut acheter pour annulation à tout moment, ou de temps à autre, partie des actions privilégiées de série 1 alors en circulation par contrat privé ou sur le marché libre ou par dépôt au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l'avis du conseil, ces actions peuvent être obtenues.

En cas de liquidation, de dissolution ou de liquidation de VersaBank, à condition qu'une conversion conditionnelle de série 1 n'ait pas eu lieu, les porteurs d'actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir 10,00 $ par action privilégiée de série 1 détenue par à ceux-ci, plus tout dividende déclaré et impayé à la date de distribution, avant que des montants ne soient payés ou que des actifs ne soient distribués aux porteurs d'actions ordinaires ou de toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de série 1. Après le paiement de ces montants, les porteurs d'actions privilégiées de série 1 n'auront plus le droit de participer à toute autre distribution des biens ou des actifs de VersaBank. Si une conversion conditionnelle de série 1 a eu lieu, toutes les actions privilégiées de série 1 auront été converties en actions ordinaires qui auront égalité de rang avec toutes les autres actions ordinaires.

Les porteurs d'actions privilégiées de série 1 n'auront pas le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister ou de voter à toute assemblée des actionnaires de VersaBank à moins que et jusqu'à la première fois à laquelle le conseil n'a pas déclaré le dividende en totalité sur la série 1 Actions privilégiées au cours de n'importe quel trimestre. Dans ce cas, les porteurs d'actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir l'avis de convocation et d'assister uniquement à une assemblée des actionnaires à laquelle les administrateurs doivent être élus et disposeront d'une voix pour chaque action privilégiée de série 1 détenue. Ces droits de vote cesseront au moment du paiement intégral par VersaBank du premier dividende sur les actions privilégiées de série 1 auquel les porteurs ont droit après le moment où les droits de vote sont apparus pour la première fois jusqu'à ce que VersaBank puisse à nouveau omettre de déclarer le dividende dans son intégralité. sur les actions privilégiées de série 1 au cours de n'importe quel trimestre, auquel cas les droits de vote redeviendront effectifs et ainsi de suite de temps à autre. Dans le cadre de toute mesure prise par VersaBank qui nécessite l'approbation des porteurs d'actions privilégiées de série 1 votant en série ou dans le cadre de la catégorie, chacune de ces actions donnera droit à une voix à son porteur.

Actions privilégiées de série 2

Les actions privilégiées de série 2 font partie du capital social autorisé de VersaBank, mais aucune action de cette série n'a été émise au 31 octobre 2021. Si elles sont émises, les détenteurs d'actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes variables trimestriels, au fur et à mesure que le Conseil le déclare, égal au taux des bons du Trésor du gouvernement du Canada à 90 jours plus 543 points de base. Des informations supplémentaires concernant les actions privilégiées de série 2, y compris les droits de vote, les dispositions d'échange, de conversion, d'exercice, de rachat et de rachat au gré du porteur, les droits de dividende et les droits en cas de dissolution ou de liquidation, sont décrites dans le prospectus de série 1.

Actions privilégiées de série 3

Les actions privilégiées de série 3 ont été rachetées le 30 avril 2021. Il n'y avait aucune action privilégiée de série 3 en circulation au 31 octobre 2021.

Au cours de la période initiale de six ans se terminant le 30 avril 2021, les détenteurs d'actions privilégiées de série 3 avaient le droit de recevoir des dividendes en espèces préférentiels et non cumulatifs, au fur et à mesure que le conseil les déclarait, payables trimestriellement le dernier jour de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année, à 7,00 % par an. Par la suite, le taux de dividende sera rajusté tous les cinq ans à un niveau de 569 points de base au-dessus du rendement des obligations du gouvernement du Canada à 5 ans.

Les actions privilégiées de série 3 ont été rachetées par VersaBank, à son gré, contre espèces le 30 avril 2021, à un prix égal à 10,00 $ par action, plus tous les dividendes déclarés et impayés jusqu'à la date fixée pour le rachat. Le rachat était assujetti aux dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables, aux règles de la TSX et de la Loi sur les banques, ainsi qu'au consentement préalable du surintendant.

Actions privilégiées de série 4

Les actions privilégiées de série 4 font partie du capital social autorisé de VersaBank, mais aucune action de cette série n'a été émise au 31 octobre 2021. Si elles sont émises, les détenteurs d'actions privilégiées de série 4 auront le droit de recevoir des dividendes variables trimestriels, au fur et à mesure que le Conseil le déclare, égal au taux des bons du Trésor du gouvernement du Canada à 90 jours plus 569 points de base. Des informations supplémentaires concernant les actions privilégiées de série 4, y compris les droits de vote, les dispositions d'échange, de conversion, d'exercice, de rachat et de rachat au gré du porteur, les droits de dividende et les droits en cas de dissolution ou de liquidation, sont décrites dans le prospectus de série 3.

CONTRAINTES

La Loi sur les banques contient des restrictions sur l'émission, le transfert, l'acquisition et la propriété effective de toutes les actions d'une banque à charte. Par exemple, si une banque a des capitaux propres de 12 milliards de dollars ou plus, personne ne doit être un actionnaire majeur de la banque, ce qui comprend un actionnaire qui détient, directement ou indirectement, plus de 20 % de ses actions avec droit de vote en circulation de toute catégorie ou plus. plus de 30 % de ses actions sans droit de vote en circulation de toute catégorie. VersaBank n'atteint pas ce seuil de fonds propres et cette restriction ne s'applique donc pas actuellement à VersaBank.

En outre, nul ne peut détenir un intérêt significatif dans une catégorie d'actions d'une banque à moins d'avoir préalablement reçu l'approbation du ministre. La propriété, directe ou indirecte, de plus de 10 % de toute catégorie d'actions d'une banque constitue un intérêt significatif. Au 31 octobre 2021, 340268 Ontario Limited détenait environ 29,64 % des actions ordinaires de la Banque. L'approbation du ministre permettant à 340268 Ontario Limited de détenir une participation importante dans les actions ordinaires de VersaBank a été obtenue parallèlement à la clôture de la fusion.

VersaBank surveille les contraintes ci-dessus sur les participations par divers moyens, y compris l'achèvement des formulaires de déclaration de propriété pour les demandes de transfert de certificat d'actionnaire. Si une personne enfreint les restrictions ci-dessus sur les participations, ni cette personne, ni aucune entité contrôlée par la personne en particulier, ne peut exercer de droit de vote jusqu'à ce que les actions auxquelles la restriction se rapporte soient cédées. De plus, les modalités et conditions des actions privilégiées de série 1, des actions privilégiées de série 2, des actions privilégiées de série 3 et des actions privilégiées de série 4 comprennent des mécanismes spécifiques par lesquels VersaBank est autorisée à faciliter une vente d'actions au nom de ces personnes. auxquels il est interdit de prendre livraison des actions émises lors d'une conversion.

La Loi sur les banques interdit l'enregistrement d'un transfert ou d'une émission d'actions de VersaBank à Sa Majesté en droit du Canada ou d'une province ou tout agent ou organisme de Sa Majesté dans l'un de ces droits, ou au gouvernement d'un pays étranger ou à toute subdivision politique, agent ou organisme de l'un d'eux.

En vertu de la Loi sur les banques, il est interdit à VersaBank de racheter ou d'acheter l'une de ses actions ou sa dette subordonnée, à moins d'avoir obtenu le consentement du surintendant. De plus, la Loi sur les banques interdit à VersaBank d'acheter ou de racheter des actions ou de verser des dividendes s'il existe des motifs raisonnables de croire que VersaBank contrevient, ou que le paiement ferait en sorte que VersaBank contrevienne à l'exigence de la Loi sur les banques de maintenir, en relation aux opérations de VersaBank, un capital adéquat et des formes de liquidité appropriées et de se conformer à toute réglementation ou directive du surintendant à cet égard.

MARCHÉ DES TITRES

PRIX ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les titres VersaBank suivants sont cotés et publiés à des fins de négociation à la TSX avec les symboles de négociation respectifs indiqués :

< td>-

Actions ordinaires	-	VBNK
Actions privilégiées de série 1	VBNK.PR.A
Actions privilégiées de série 3	-	VB. PR.B²

Le graphique suivant fournit un résumé des transactions à la TSX en CAD :

PARTIES ORDINAIRES	ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE 1	ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE 3
Mois	Élevé	Faible	Commerce Volume	Élevé	Faible	Commerce Volume	Élevé	Faible	Commerce Volume
Octobre 2021	15,10 $	13,81 $	210 555	10,89 $	10,28 $	19 192	-	-	-
Sept 2021	15,00 $	12,06 $	305 122	10,94 $	10,49 $	3 715	-	-	-
Août 2021	13,71 $	12,92 $	73 796	10,94 $	10,16 $	11 631	-	-	-
Juil 2021	15,08 $	13,00 $	143 893	10,69 $	10,30 $	6 205	-	-	-
juin 2021	15,00 $	12,55 $	325 050	10,88 $	10,40 $	11 255	-	-	-
Mai 2021	15,45 $	14,02 $	211 182	10,85 $	10,25 $	26 620	-	-	-
Avril 2021	15,56 $	14,85 $	209 955	10,26 $	10,14 $	28 758	10,33 $	9,93 $	50 670
Mars 2021	16,41 $	14,41 $	507 259	10,39 $	10,08 $	22 295	10,39 $	10,00 $	13 685
février 2021	17,64 $	10,97 $	968 533	10,30 $	9,75 $	18 959	10,73 $	9,76 $	18 532
Jan 2021	12,30 $	8,91 $	563 835	9,95 $	9,70 $	18 758	10,04 $	9,65 $	37 375
Déc 2020	9,12 $	7,36 $	159 053	9,87 $	9,32 $	27 212	10,04 $	9,53 $	30 586
Novembre 2020	7,49 $	6,31 $	189 420	9,50 $	9,08 $	41 834	9,79 $	9,18 $	20 617

Les actions ordinaires de VersaBank sont cotées et affichées à des fins de négociation sur le Nasdaq sous le symbole commercial VBNK.

Le graphique suivant fournit un résumé des échanges sur le Nasdaq en USD :

PARTIES ORDINAIRES
Mois	Élevé	Faible	Volume des échanges
Octobre 2021	12,23 $	10,93 $	513 009
Sept 2021	14,30 $	10,50 $	848 479

² Utilisé le 30 avril 2021.

DIRECTEURS ET DIRIGEANTS

DIRECTEURS

Les noms, municipalités de résidence, postes occupés auprès de VersaBank et principales professions de ses administrateurs, au 24 janvier 2022, sont les suivants :

Nom	Mandat occupé et durée en tant que directeur	Profession principale
L'honorable Thomas A. Hockin, C.P. Rancho Mirage, Californie, États-Unis	Président Administrateur depuis le 21 août 2014	Retraité, ancien directeur exécutif du Fonds monétaire international
David R.Taylor Ilderton, Ontario	Président et chef de la direction Administrateur depuis le 18 janvier 1993	Président et chef de la direction de VersaBank
Gabrielle Bochynek⁽³⁾ Stratford, Ontario	Administrateur depuis le 24 avril 2019	Directeur, Ressources humaines & ; Relations de travail, The Osborne Group
Robbert-Jan Brabander ⁽²⁾⁽⁴⁾ Richmond Hill, Ontario	Administrateur depuis le 4 novembre 2009	Directeur général de Bells & Whistles Communications, Inc. et ancien directeur financier & Trésorier de General Motors du Canada Limitée
David A. Bratton ⁽³⁾ Londres, Ontario	Administrateur depuis le 23 septembre 1993	Retraité, ancien président de Bratton Consulting Inc.
R.W. (Dick) Carter⁽¹⁾⁽⁵⁾ Régina, Saskatchewan	Administrateur depuis le 1er décembre 2014	Retraité, ancien directeur général de la Crown Investments Corporation of Saskatchewan
Peter M. Irwin ⁽¹⁾⁽²⁾ Toronto, Ontario	Administrateur depuis le 1er janvier 2021	Retraité, ancien directeur général chez CIBC World Markets Inc.
Arthur R. Linton ⁽⁴⁾ Kitchener, Ontario	Administrateur depuis le 22 avril 2020	Administrateur de sociétés indépendant et avocat
Susan T. McGovern ⁽³⁾⁽⁴⁾ Gormley, Ontario	Administrateur depuis le 6 mai 2011	Vice-président, Relations externes et avancement, Ontario Tech University
Paul G. Oliver ⁽¹⁾⁽²⁾ Markham, Ontario	Administrateur depuis le 2 juin 2005	Retraité, ancien associé principal de PricewaterhouseCoopers LLP

(1)	Membre du comité d'audit

(2)	Membre du comité de surveillance des risques

(3)	Membre du comité de révision, gouvernance et amp ; Comité RH

(4)	Membre du Comité Innovation et Technologie

(5)	M. Carter s'est récusé des affaires impliquant le conseil d'administration et le comité d'audit le 27 août 2021 et restera récusé jusqu'au dépôt de la présente notice annuelle.

Les administrateurs sont élus chaque année et restent en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

OFFICIERS EXÉCUTIFS

Les noms, municipalités de résidence, postes occupés auprès de VersaBank et principales professions de ses dirigeants, au 24 janvier 2022, sont les suivants :

Nom	Mandat occupé	Profession principale
David R.Taylor Ilderton, Ontario	Président et chef de la direction	Président et chef de la direction de VersaBank
R. Shawn Clark Ilderton, Ontario	Directeur financier & ; Trésorier	Directeur financier & ; Trésorier de VersaBank
Michael R. Dixon Londres, Ontario	SVP, Financement au point de vente	SVP, Financement au point de vente de VersaBank
Ross P. Duggan Londres, Ontario	SVP, Prêts commerciaux	SVP, Prêts commerciaux de VersaBank
Nick Kristo Londres, Ontario	Directeur du crédit	Directeur du crédit de VersaBank

Au 24 janvier 2022, il y avait 27 441 082 actions ordinaires émises et en circulation. Les administrateurs et les membres de la haute direction de VersaBank en tant que groupe sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une emprise sur 1 434 867 actions ordinaires, ce qui représente environ 5,23 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation.

Au 24 janvier 2022, il y avait 1 461 460 actions privilégiées de série 1 émises et en circulation de VersaBank. Les administrateurs et membres de la haute direction de VersaBank en tant que groupe sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une emprise sur 7 135 actions privilégiées de série 1 de VersaBank, ce qui représente environ 0,49 % du nombre total d'actions privilégiées de série 1 en circulation.

INTÉRÊT DE LA DIRECTION ET AUTRES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

À la connaissance de VersaBank, il n'y a aucun intérêt matériel, direct ou indirect, d'un administrateur ou d'un dirigeant de VersaBank, d'un actionnaire qui possède, contrôle ou dirige (directement ou indirectement) plus de 10 % de tout catégorie ou série de titres avec droit de vote en circulation de VersaBank, ou tout associé ou affilié de l'une des personnes susmentionnées, dans toute transaction au cours des trois derniers exercices clos le 31 octobre 2021.

AGENT DE TRANSFERT ET AGENT DE REGISTRE

L'agent de registre et de transfert de VersaBank est Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, Toronto, Ontario M5J 2Y1.

EXPERTS

KPMG LLP, comptables professionnels agréés, sont les auditeurs de VersaBank et sont indépendants de VersaBank au sens des règles de déontologie de l'Institut des comptables professionnels agréés de l'Ontario et des règles et règlements adoptés par la United States Securities and Exchange Commission et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis).

COMITÉ D'AUDIT

MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT

Le mandat du comité d'audit est joint à la présente notice annuelle en tant qu'annexe A.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Les membres du comité d'audit sont :

(1)

R. W. (Dick) Carter (président)³

(2)

Peter M. Irwin

(3)

Paul G. Oliver

Chaque membre du comité d'audit est à la fois indépendant et possède des compétences financières, au sens où ces termes sont définis dans la législation canadienne en valeurs mobilières.

ÉDUCATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

Avant sa retraite, M. Carter était directeur général de la Crown Investments Corporation of Saskatchewan, une société de portefeuille pour les sociétés d'État commerciales de la province, et a occupé un autre poste de direction au sein du gouvernement de la Saskatchewan. M. Carter est également un associé à la retraite de KPMG LLP et possède plus de 30 ans d'expérience en audit, notamment dans le secteur des services financiers. M. Carter a obtenu un baccalauréat en commerce de l'Université de la Saskatchewan en 1971, a obtenu son diplôme du programme exécutif de l'Université Queens en 1996 et a obtenu son diplôme d'administrateur agréé (C.Dir.) de l'Université McMaster et du Conference Board du Canada en 2013. De plus, M. Carter est devenu Fellow de l'Institut des comptables agréés de la Saskatchewan en 1998 et est membre des Instituts des comptables agréés de la Saskatchewan et de l'Alberta.

M. Irwin est un dirigeant canadien à la retraite des services financiers avec plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie dans une variété de rôles, y compris la banque d'investissement, les marchés financiers, le développement d'entreprise, la banque d'affaires et le capital-investissement. Directeur général de Marchés mondiaux CIBC inc. avant sa retraite en janvier 2017, il a travaillé avec un large éventail d'émetteurs et d'investisseurs corporatifs et gouvernementaux sur les marchés financiers canadiens et internationaux dans de nombreux domaines différents. M. Irwin a obtenu un B.A. spécialisé. en administration des affaires de la Ivey School of Business de l'Université Western en 1980.

M. Oliver est un associé principal à la retraite de PricewaterhouseCoopers LLP dans le secteur des services financiers. Sa pratique s'est concentrée sur l'assurance, l'information financière et les services-conseils aux entreprises, couvrant un large éventail d'organisations, avec un accent sur le secteur des services financiers réglementés. M. Oliver a été admis à l'Institute of Chartered Accountants d'Angleterre et du Pays de Galles en 1968. Il est devenu Fellow de l'Institute of Chartered Accountants of Ontario en 2003, après avoir été admis comme membre en 1971. M. Oliver est également administrateur agréé. de l'Institut des administrateurs de sociétés.

³ Récusé temporairement jusqu'au dépôt de la présente notice annuelle.

POLITIQUE ET PROCÉDURES DE PRÉ-APPROBATION

Le conseil d'administration a approuvé une politique de services d'audit qui prévoit que le comité d'audit doit approuver au préalable les services non liés à l'audit et les honoraires d'audit et non liés à l'audit devant être fournis par l'auditeur externe au cas par cas.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Frais d'audit

Les honoraires d'audit payés à KPMG LLP au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 pour VersaBank s'élevaient à 841 000 $ et au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, à 445 300 $. Les honoraires d'audit concernaient les services professionnels rendus par KPMG LLP pour l'audit des états financiers annuels de VersaBank et les services fournis dans le cadre des dépôts ou missions statutaires et réglementaires.

Frais liés à l'audit

Les honoraires liés à l'audit payés à KPMG LLP au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 pour VersaBank s'élevaient à 29 750 $ et au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020 à 58 750 $. Les honoraires liés à l'audit concernaient l'assurance et les services raisonnablement liés à l'exécution de l'audit des états financiers consolidés.

Frais liés aux taxes

Les honoraires payés à KPMG LLP pour les services liés à la fiscalité au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 pour VersaBank étaient de 93 000 USD et, au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2020, de 66 905 USD. Les frais fiscaux étaient liés à la conformité fiscale, aux conseils fiscaux et aux services professionnels de planification fiscale.

Aucune autre commission n'a été versée à KPMG LLP au cours des exercices clos le 31 octobre 2021 ou le 31 octobre 2020.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires concernant VersaBank peuvent être trouvées sur SEDAR à www.sedar.com, EDGAR à www.sec.gov/edgar, ou à www. versabank.com.

Des informations, y compris la rémunération et l'endettement des administrateurs et des dirigeants, les principaux détenteurs de titres de VersaBank et les titres dont l'émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions seront contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le ou vers le mois d'avril 20, 2022. Des informations financières supplémentaires sont fournies dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de VersaBank pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.

ANNEXE A : MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT

Objectif

Le comité d'audit est chargé d'aider le conseil d'administration de la Banque (le « conseil ») dans sa surveillance (i) de l'intégrité des états financiers, des documents publics et des autres documents financiers de la Banque ; (ii) les qualifications, la performance et l'indépendance des auditeurs externes ; (iii) la performance du directeur financier et de la fonction d'audit interne de la Banque ; et (iv) des contrôles internes conçus de manière appropriée et fonctionnant efficacement.

Organisation du comité d'audit

Le comité d'audit sera composé d'au moins trois administrateurs, dont l'un agira à titre de président du comité. Chaque membre du comité d'audit doit être un administrateur indépendant, compétent en matière financière et non affiliéⁱ ⁱⁱ ⁱⁱⁱ.

Réunions du comité d'audit

Afin que le Comité puisse traiter des affaires, la majorité des membres du Comité doit être présente. Le comité se réunit au moins une fois par trimestre et prévoit un nombre suffisant de réunions (en personne ou par téléconférence) pour s'acquitter de son mandat.

Il doit y avoir une séance à huis clos à chaque réunion trimestrielle du comité avec seulement des administrateurs indépendants présents.

Les membres du comité doivent consacrer le temps nécessaire à l'examen des documents de réunion afin qu'ils soient en mesure de s'engager dans des discussions éclairées et de prendre des décisions éclairées.

Rapport au Conseil

Le comité doit présenter un rapport sommaire verbal des questions discutées à chacune de ses réunions à la prochaine réunion suivante du conseil d'administration en ce qui concerne ses activités avec les recommandations jugées souhaitables dans les circonstances. De plus, le comité peut convoquer une réunion du conseil d'administration pour examiner toute question qui préoccupe le comité.

Ressources et autorité

Le comité d'audit a le pouvoir d'engager et de rémunérer tout conseiller externe jugé nécessaire pour lui permettre de s'acquitter de ces fonctions, à condition que cette rémunération ne dépasse pas 10 000 $ par exercice. Si la rémunération d'un conseiller externe dépasse 10 000 $ au cours d'un exercice financier, l'approbation préalable du conseil sera requise.

Fonctions et responsabilités du comité d'audit

Les membres du Comité d'Audit sont chargés des missions suivantes :

États financiers, documents publics et amp ; Autres documents financiers

Examiner les documents nécessaires pour se conformer aux exigences réglementaires applicables au comité d'audit et faire rapport au conseil d'administration lorsque l'approbation des documents par le conseil est requise.

Examiner les nouvelles conventions comptables et les modifications aux conventions comptables existantes avant de les recommander au conseil d'administration pour approbation.

Approuver les états financiers trimestriels intermédiaires et le rapport de gestion.

Confirmer les états financiers annuels et le rapport de gestion annuel avant de les recommander au conseil d'administration pour approbation.

Examinez les communiqués de presse sur les résultats intermédiaires et annuels avant leur divulgation publique.

Examinez la notice annuelle avant de la recommander au conseil d'administration pour approbation.

Examinez la trousse de rapports mensuels pour le trimestre le plus récent pour lequel les états financiers trimestriels intermédiaires de la Banque sont publiés.

Examiner trimestriellement l'évaluation par la direction du caractère approprié de la provision pour pertes sur créances attendues.

Examiner les investissements et transactions susceptibles de nuire au bien-être de la Banque que le ou les vérificateurs ou tout dirigeant peuvent porter à l'attention du Comité.

Divulgation

Acceptez le mandat du comité de divulgation avant de le recommander au conseil d'administration pour approbation.

Examiner et approuver la politique de divulgation de l'entreprise et toutes les modifications qui y sont apportées avant de la recommander au conseil d'administration pour approbation.

Examinez les contrôles et procédures de divulgation.

Audit interne

Examiner et approuver la nomination, le remplacement ou la révocation du chef de l'audit interne.

Accepter le mandat de la fonction d'audit interne avant de le recommander au conseil d'administration pour approbation.

Approuver annuellement un plan d'audit complet basé sur les risques, tel que soumis par l'auditeur interne en chef.

Assurez-vous qu'il n'y a pas de restrictions ou de limitations injustifiées sur la fonction d'audit interne.

Examiner tous les rapports d'audit interne tels que soumis par l'auditeur interne en chef.

Recevoir des mises à jour du chef de l'audit interne sur l'état de la mise en œuvre par la direction des recommandations contenues dans les rapports d'audit interne.

Rencontrer le chef auditeur interne et la direction pour discuter de l'efficacité des procédures de contrôle interne mises en place.

Annuellement, examiner le mandat de la fonction d'audit interne et évaluer l'efficacité de l'auditeur interne en chef et contribuer à son évaluation annuelle des performances.

Rencontrer le vérificateur interne en chef à huis clos à la fin de chaque réunion régulière du comité.

Audit externe

D'accord avec les auditeurs externes à nommer dans le but de préparer ou de publier un rapport d'audit ou d'effectuer d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation avant de les recommander au conseil d'administration.

Rencontrer l'auditeur externe pour examiner le mémorandum de planification de l'audit et approuver annuellement le mémorandum de planification de l'audit.

Accepter la rémunération de l'auditeur externe avant de la recommander au conseil d'administration pour approbation.

Approuver au préalable les services et les dépenses à l'auditeur externe, conformément à la politique sur les services d'audit.

Superviser le travail de l'auditeur externe engagé dans le but de préparer ou de délivrer un rapport d'audit ou d'exécuter d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation, y compris la résolution des désaccords entre la direction et l'auditeur externe concernant rapport financier.

Rencontrer le ou les vérificateurs externes pour discuter des états financiers annuels et des déclarations et transactions visées dans le présent Mandat.

Examinez chaque année tous les montants versés au vérificateur externe et aux autres cabinets comptables au cours de l'année précédente.

Identifier, évaluer en réalisant des évaluations annuelles et des évaluations complètes périodiques et, le cas échéant, recommander au(x) actionnaire(s) le remplacement de l'auditeur externe.

Rapport annuel au Conseil sur l'efficacité de l'auditeur externe.

Approuver les politiques d'embauche concernant les associés, les employés et les anciens associés et employés de l'auditeur externe actuel et ancien avant de les recommander au conseil d'administration pour approbation.

Accepter l'embauche d'un associé, employé ou ancien associé ou employé de l'auditeur externe actuel ou ancien avant de la recommander au conseil d'administration pour approbation.

Rencontrer le vérificateur externe à huis clos à la fin de chaque réunion régulière du comité.

Gestion des capitaux

Examiner, au moins une fois par an, les politiques et procédures de la Banque en matière de gestion du capital et recevoir des rapports de la direction concernant leur respect.

Examiner et recommander au Conseil pour approbation le document ICAAP annuel de la Banque.

Annuellement, préparer et soumettre au conseil d'administration un rapport annuel qui comprend une déclaration du chef de l'audit interne indiquant que la politique de gestion du capital est respectée.

Plaintes et rapports confidentiels

Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d'audit.

Établir des procédures pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés de préoccupations concernant des questions de comptabilité ou d'audit douteuses.

Lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

Superviser le programme de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (« AML/ATF ») de la Banque et contrôler régulièrement son efficacité.

Être convaincu que le Chief Anti-Money Laundering Officer (« CAMLO ») dispose des ressources nécessaires pour s'acquitter des responsabilités de CAMLO.

Examiner et recommander au Conseil d'administration pour approbation, la politique AML/ATF de la Banque et toutes les modifications apportées à la politique.

Au moins une fois par an, procéder à un examen de la politique AML/ATF et des procédures associées.

Recevoir des informations du CAMLO de la Banque sur les risques inhérents de blanchiment d'argent ("BC") et de financement du terrorisme ("FT") associés aux activités de la Banque au moins une fois tous les trois ans.

Recevoir des informations de la CAMLO sur les auto-évaluations des contrôles des risques de BC et FT mis en place par la Banque au moins une fois par an.

Recevoir un rapport du CAMLO au moins une fois par an sur les risques de BC/FT à l'échelle de la Banque.

Recevoir un rapport annuel du CAMLO sur le respect de la politique AML/ATF de la Banque.

Recevoir des rapports du CAMLO concernant les transactions signalées à CANAFE ou soumises à tout organisme d'application de la loi.

Recevoir des informations du CAMLO sur les changements importants apportés aux exigences législatives AML/ATF.

Le Comité aura un accès illimité au CAMLO.

Recevoir les résultats des tests d'efficacité indépendants du chef de l'audit interne du programme AML/ATF de la Banque au moins une fois tous les deux ans.

Rapport au Conseil d'administration sur les informations et les rapports reçus du CAMLO et du Chef auditeur interne.

Annuellement, examiner le mandat du CAMLO et évaluer l'efficacité du CAMLO et contribuer à son évaluation annuelle des performances.

Formulaire 40-F VersaBank pour : octobre 31

Rencontrez le CAMLO à huis clos au moins deux fois par an.

Contrôles internes

Exiger de la direction qu'elle mette en place et maintienne des procédures de contrôle interne appropriées.

Examiner, évaluer et approuver les politiques et procédures de contrôle interne au moins une fois par an, et recevoir des rapports de la direction concernant leur respect afin de s'assurer que les contrôles internes sont conçus de manière appropriée et fonctionnent efficacement.

Autres tâches

Évaluer chaque année l'efficacité du directeur financier et contribuer à son évaluation annuelle des performances.

En ce qui concerne les questions relevant du mandat du comité d'audit, soyez conscient du risque de réputation accru pour la Banque qui peut potentiellement avoir une incidence sur l'image de la Banque dans la communauté ou diminuer la confiance du public en elle, entraînant la perte d'activité, action en justice ou surveillance réglementaire accrue.

Examiner les examens réglementaires concernant les questions relevant du mandat du comité d'audit et l'état des réponses de la direction à tout problème relevé.

Examiner annuellement les politiques relatives aux questions relevant du mandat du comité de vérification et faire rapport au conseil d'administration.

Mettre en place et superviser des enquêtes spéciales au besoin.

Effectuer d'autres activités liées au mandat à la demande du conseil d'administration.

Confirmer chaque année au conseil d'administration que toutes les responsabilités décrites dans le mandat ont été assumées.

ⁱ Un administrateur est indépendant s'il satisfait aux critères d'indépendance énoncés dans la politique d'indépendance des administrateurs de la Banque, y compris la sous-section intitulée « Considérations supplémentaires pour les membres du comité d'audit ».

ⁱⁱ Les compétences financières signifient la capacité de lire et de comprendre un ensemble d'états financiers qui présentent une ampleur et un niveau de complexité des problèmes comptables qui sont généralement comparables à l'étendue et à la complexité des problèmes comptables qui peuvent raisonnablement susceptibles d'être soulevées par les états financiers.

ⁱⁱⁱ Si le décès, l'invalidité ou la démission d'un membre a entraîné une vacance au sein du comité que le conseil est tenu de pourvoir, un membre du comité nommé pour combler cette vacance est exempté de l'obligation pour une période se terminant à la dernière en date de la prochaine assemblée annuelle et de la date qui tombe six mois après le jour où la vacance a été créée, tant que le conseil a déterminé que le recours à cette dispense n'aura pas d'incidence défavorable importante sur la capacité du comité d'agir en toute indépendance et de satisfaire à ses autres exigences.

Pièce 99.3

Discussion et analyse de la direction

Ce rapport de gestion (« MD&A ») des opérations et de la situation financière pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, daté du 30 novembre 2021, doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités de VersaBank pour l'exercice clos 31 octobre 2021, qui ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière («IFRS») et sont disponibles sur le site Web de VersaBank à l'adresse www.versabank.com, SEDAR à l'adresse www.sedar.com et EDGAR à l'adresse www.sec.gov/ edgar.shtml. Tous les montants en devises dans ce document sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives	2
Aperçu	3
Stratégie	3
Mise à jour sur l'impact de la pandémie de COVID-19	3
Aperçu des performances	4
Points saillants financiers sélectionnés	6
Perspectives commerciales	7
Examen financier - Gains	10
Examen financier - Bilan	14
Arrangements hors bilan	28
Transactions avec des parties liées	28
Gestion du capital et ressources en capital	29
Résumé des résultats trimestriels	33
Revue du quatrième trimestre	34
Politiques et estimations comptables critiques	35
Gestion des risques d'entreprise	41
Mesures financières non conformes aux PCGR et autres	54

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce rapport de gestion qui se rapportent à l'avenir sont des déclarations prospectives. De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, dont bon nombre sont hors du contrôle de la Banque. Il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives car un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des plans, objectifs, attentes, estimations et intentions exprimés dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter, la force de l'économie canadienne en général et la force des économies locales au Canada dans lesquelles la Banque exerce ses activités; les effets des modifications de la politique monétaire et budgétaire, y compris les modifications des politiques de taux d'intérêt de la Banque du Canada; prix mondiaux des produits de base; les effets de la concurrence sur les marchés sur lesquels la Banque opère ; inflation; fluctuations du marché des capitaux; le développement et l'introduction en temps opportun de nouveaux produits sur les marchés réceptifs ; la capacité de la Banque à développer ses activités et à exécuter sa stratégie sur le marché américain ; l'impact des modifications des lois et réglementations régissant les services financiers ; changements dans les lois fiscales; changements technologiques; procédures judiciaires ou réglementaires inattendues ; des changements inattendus dans les habitudes de dépenses et d'épargne des consommateurs ; l'impact de la COVID-19 et l'anticipation et le succès de la Banque dans la gestion des risques impliqués par ce qui précède.

La liste précédente des facteurs importants n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils s'appuient sur des déclarations prospectives pour prendre des décisions, les investisseurs et les autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que d'autres incertitudes et événements potentiels. Les informations prospectives contenues dans le rapport de gestion sont présentées pour aider nos actionnaires et d'autres personnes à comprendre notre situation financière et peuvent ne pas être appropriées à d'autres fins. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons pas à mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion ou faites de temps à autre par la Banque ou en son nom.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Aperçu

VersaBank est une banque à charte canadienne de l'annexe I avec une différence. VersaBank est devenue la première institution financière entièrement numérique au monde lorsqu'elle a adopté son modèle interentreprises hautement efficace en utilisant sa technologie financière exclusive de pointe pour s'adresser de manière rentable aux segments mal desservis du marché bancaire canadien dans la poursuite d'un intérêt net supérieur marges tout en atténuant les risques. VersaBank obtient tous ses dépôts et fournit la majorité de ses prêts et crédits-bails par voie électronique, avec des solutions innovantes de dépôt et de prêt pour les intermédiaires financiers qui leur permettent d'exceller dans leurs activités principales. En outre, en s'appuyant sur ses logiciels et ses capacités de sécurité informatique développés en interne, VersaBank a créé DRT Cyber Inc., une filiale en propriété exclusive basée à Washington, DC, pour rechercher d'importantes opportunités de marché dans le domaine de la cybersécurité et développer des solutions innovantes pour répondre au volume croissant de cybersécurité. menaces qui pèsent sur les institutions financières, les sociétés multinationales et les entités gouvernementales au quotidien.

Les actions ordinaires de VersaBank se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole VB et au Nasdaq sous le symbole VBNK. Ses actions privilégiées de série 1 se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole VB.PR.A.

Stratégie

La stratégie de VersaBank consiste à utiliser des logiciels exclusifs et des canaux de distribution de produits financiers hors succursale établis pour offrir des produits de prêt et de dépôt commerciaux et à la consommation innovants à certains clients opérant dans des marchés de niche à travers le Canada.

Mise à jour sur l'impact de la pandémie de COVID-19

L'impact de la COVID-19 sur les communautés, les entreprises et l'économie canadienne s'est atténué au cours de la dernière moitié de l'année civile grâce à la distribution et à l'adoption rapides des vaccins permettant une réouverture progressive de l'économie canadienne ainsi qu'une amélioration de la stimulation confiance des consommateurs et des entreprises. En tant que banque numérique avec un modèle interentreprises à faible risque basé sur des partenaires, VersaBank est restée relativement isolée de bon nombre des influences négatives de COVID-19. Notre personnel continue de travailler à distance, en tirant parti de notre solution de travail à domicile entièrement fonctionnelle, qui était une évolution naturelle et transparente du modèle sans agence et axé sur la technologie de la Banque. Nonobstant ce qui précède, la direction a élaboré une stratégie de retour au travail, qui devrait être lancée au cours du premier trimestre de l'exercice 2022.

Nous continuons à n'avoir aucun prêt sur notre bilan qui fait l'objet de reports de paiement, aucun prêt douteux et aucun prêt en souffrance, cependant, en même temps, nous continuons à fonctionner à un niveau de sensibilisation accru pour nous assurer que nos les pratiques d'origination et de souscription restent très disciplinées et ciblées.

Le taux de distribution des vaccins et l'efficacité continue des vaccins à minimiser les hospitalisations précipitées par les nouvelles variantes seront, à notre avis, les principaux moteurs de la poursuite de la reprise de l'économie canadienne à court et moyen terme. Alors que nous surmontons les défis commerciaux et opérationnels imposés par l'impact continu de COVID-19, la Banque continue de se concentrer sur l'augmentation des bénéfices en se concentrant sur des marchés de niche qui soutiennent une tarification légèrement meilleure pour ses produits et en tirant parti de son réseau diversifié de collecte de dépôts qui fournit un accès efficace à une gamme de sources de dépôt à faible coût afin de maintenir un coût des fonds inférieur.

Les moteurs sous-jacents des tendances de performance de la Banque pour les périodes en cours et comparatives sont présentés dans les sections suivantes du présent rapport de gestion.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Aperçu des performances

* Il s'agit d'une mesure non conforme aux PCGR. Voir la définition dans « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières ».

Exercice 2021 et exercice 2020

Les prêts ont augmenté de 27 % pour atteindre 2,10 milliards de dollars, en raison de la forte croissance de l'immobilier commercial (« CRE ») et des points de vente (« POS ”) portefeuilles de prêts et créances locatives ;

Le total des revenus a augmenté de 21 % pour atteindre 65,4 millions de dollars, composé d'un revenu net d'intérêts d'un montant de 60,2 millions de dollars et des revenus autres que d'intérêts de 5,2 millions de dollars, ces derniers provenant principalement des activités de technologie et de cybersécurité de la Banque (voir Acquisition de DBG dans la Revue financière – Bilan);

Le bénéfice net a augmenté de 15 % à 22,4 millions de dollars et le BPA a augmenté de 17 % à 0,96 $ par action ;

La marge nette d'intérêt (NIM) a diminué de 14 pb à 2,76 %, principalement en fonction du rendement la compression des actifs de prêt au cours de la période ainsi que la baisse des rendements obtenus sur les soldes de trésorerie élevés compensés en partie par la baisse du coût des fonds ;

Les revenus en espèces de base ont augmenté de 15 % pour atteindre 30,8 millions de dollars ; et,

Le recouvrement des pertes sur créances s'est élevé à 438 000 $, comparativement à un recouvrement des pertes sur créances de 344 000 $.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Éléments à noter

Exercice 2021

Le 21 septembre 2021, la Banque a réalisé une émission de nouvelles actions de 5 500 000 actions ordinaires au prix de 10,00 USD par action, soit l'équivalent de 12,80 $ CA par action , pour un produit brut de 55,0 millions de dollars américains et le 29 septembre 2021, les preneurs fermes de l'offre susmentionnée ont exercé leur option de surallocation intégrale pour acheter 825 000 actions supplémentaires (15 % des 5 500 000 actions ordinaires émises dans le cadre de l'offre de base mentionnée ci-dessus) à un prix de 10,00 $ US par action, ou 12,68 $ CA par action, pour un produit brut de 8,3 millions $ US, collectivement (« le placement d'actions ordinaires »). Le produit net total en espèces du placement d'actions ordinaires s'est élevé à 73,2 millions de dollars canadiens. Toutefois, le capital social de la Banque a augmenté de 75,1 millions de dollars canadiens en fonction du placement d'actions ordinaires et des frais d'émission avec effet fiscal de 5,4 millions de dollars. La Banque est inscrite au Nasdaq sous le symbole VBNK en même temps que l'offre d'actions ordinaires le 21 septembre 2021 ;

Le 30 avril 2021, la Banque a réalisé un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels américains de non- des billets subordonnés à taux fixe à variable conformes aux exigences de capital de viabilité (« FPUNV ») à payer (« les billets »), d'un montant en principal de 75,0 millions de dollars américains, soit 92,1 millions de dollars canadiens au 30 avril 2021. Des intérêts seront payés sur les Billets semestriels à terme échu les 1er mai et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er novembre 2021, à un taux fixe de 5,00 % par an, jusqu'au 1er mai 2026. Par la suite, s'ils ne sont pas remboursés par VersaBank, les billets seront ont un taux d'intérêt variable payable au taux des acceptations bancaires à 3 mois majoré de 361 points de base, payable trimestriellement à terme échu, les 1er février, 1er mai, 1er août et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er août 2026, jusqu'à l'échéance en mai 2031. Le produit des billets est actuellement détenu en espèces libellées en dollars américains. Egan-Jones Ratings Company a attribué aux billets et à la Banque une cote « A- » et « A » respectivement, au moment du placement privé;

Le 30 avril 2021, la Banque a racheté la totalité de ses actions privilégiées non cumulatives de série 3 en circulation actions (FPUNV) à l'aide de l'encaisse. Le montant payé au rachat pour chaque action était de 10,00 $ et au total de 16,8 millions de dollars;

Le 4 janvier 2021, la Banque a annoncé la nomination de Peter Irwin au conseil d'administration de la Banque administrateurs, occupant le poste vacant laissé par le décès soudain de Colin E. Litton en décembre 2020. M. Irwin apporte au conseil d'administration de VersaBank plus de 30 ans d'expérience en leadership dans l'industrie canadienne des services financiers. Sa vaste expérience comprend la banque d'investissement, les marchés de capitaux, le développement des entreprises, la banque d'affaires et le capital-investissement ; et,

Le 30 novembre 2020, la filiale en propriété exclusive de la Banque DRT Cyber Inc. (« DRTC » ) a acquis 100 % des actions de 2021945 Ontario Inc., opérant sous le nom de Digital Boundary Group (« DBG »), en échange de 8,5 millions de dollars en espèces et d'une obligation de paiement différé de 1,4 million de dollars, pour une contrepartie totale de 9,9 millions de dollars. Voir Acquisition de DBG dans la section Examen financier – Bilan ci-dessous pour plus de détails.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

< td>86 094< td>(344< td>0,82< td>0,82< td>2 168< td>2 112< td>10,70< td>257 644< td>1 580 939

Points saillants financiers sélectionnés						< /b>
(non audité)						< /td>
	31 octobre			31 octobre			31 octobre
(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)	2021			2020			2019
Résultats des opérations			< /td>
Revenu d'intérêts	$	89 488 $			$			$	88 305 $
Revenu net d'intérêts		60 157				54 125				53 897
Revenus autres que d'intérêts		5 200				60				22
Revenu total		65 357				54 185				53 919
Provision pour (récupération de) pertes de crédit		(438	)			)			(298	)
Dépenses autres que d'intérêts		35 006				27 777				26 396
Revenus en espèces de base*		30 789				26 752				27 821
Revenu net		22 380				19 405				20 196
Revenu par action ordinaire :						< /td>
Basique	$	0,96			$			$	0,85
Dilué	$	0,96			$			$	0,85
Dividendes versés sur les actions privilégiées	$	1 578 $			$			$	2 201 $
Dividendes versés sur les actions ordinaires	$	2 268 $			$			$	1 477 $
Rendement*		4,11	%			4,62	%			4,91	%
Coût des fonds*		1,35	%			1,71	%			1,91	%
Marge nette d'intérêts*		2,76	%			2,90	%			3,00	%
Rendement des capitaux propres*		8,45	%			7,89	%			8,89	%
Valeur comptable par action ordinaire*	$	11,61			$			$	9,98 $
Rapport d'efficacité*		53,56	%			51,26	%			48,95	%
Employés à temps plein		145				98				92
Retour sur l'actif total*		0,95	%			0,92	%			1,00	%
Prêts douteux bruts/total des prêts*		0,00	%			0,00	%			0,39	%
Provision pour (récupération de) pertes de crédit en % des prêts moyens*		(0,02	%)			(0,02	%)			(0,02	%)
	au
Résumé du bilan			< /td>
Espèces	$	271 523 $			$			$	149 206 $
Prêts, déduction faite de la provision pour pertes sur créances		2 103 050				1 654 910				1 594 288
Prêts moyens*		1 878 980				1 624 599				1 612 657
Total des actifs		2 415 086				1 943 885				1 785 381
Dépôts		1 853 204				1 567 570				1 399 889
Effet subordonné à payer		95 272				4 889				4 881
Capitaux propres		332 106				255 288				240 163
Ratios de fonds propres**			< /td>
Actifs pondérés en fonction des risques	$	2 013 544			$			$	1 501 435 $
Fonds propres de base de catégorie 1		305 708				219 359				197 545
Capitaux propres réglementaires totaux		418 718				255 471				231 882
Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1)		15,18	%			13,88	%			13,16	%
Ratio de fonds propres Tier 1		15,86	%			15,73	%			15,11	%
Ratio de capital total		20,80	%			16,16	%			15,44	%
Ratio de levier		12,60	%			12,19	%			11,99	%

*Voir la définition dans « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières ».

** La gestion du capital et les mesures d'endettement sont conformes aux normes de fonds propres du BSIF et à l'Accord de Bâle III.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Perspectives commerciales

La Banque reste active sur des marchés de niche qui proposent des tarifs plus attractifs pour ses produits de prêt, et continue en outre de développer et d'étendre son réseau diversifié de collecte de dépôts qui offre un accès efficace à une gamme de sources de dépôts à faible coût. En outre, la Banque reste fortement engagée et concentrée sur le développement et l'amélioration de son avantage technologique, un élément clé de sa proposition de valeur qui fournit non seulement un accès efficace aux marchés de niche de prêt et de dépôt choisis par la Banque, mais offre également des produits financiers de qualité supérieure. et un meilleur service client à ses clients.

Bien que la Banque ne fournisse pas d'indications sur des mesures de performance spécifiques, nous fournissons ci-dessous des commentaires relatifs à des aspects de notre activité et à certaines tendances attendues liées à celles-ci qui, de l'avis de la direction, pourraient potentiellement avoir un impact sur les performances futures.

Prêt d'actifs

La Banque prévoit que l'exercice 2022 apportera une croissance continue dans le domaine des prêts hypothécaires commerciaux, en particulier en ce qui concerne le financement des propriétés résidentielles. La Banque prévoit que cette demande sera attribuable au développement dans les communautés à la périphérie de la RGT en raison du fait que les consommateurs continuent de rechercher des logements plus abordables à l'extérieur des centres-villes et que le gouvernement cherche à revitaliser les programmes d'immigration en raison de l'amélioration des tendances épidémiologiques. et l'assouplissement des restrictions imposées pour atténuer l'impact de la COVID-19 sur les communautés et l'économie canadienne. La direction demeure d'avis que le secteur locatif résidentiel à logements multiples demeure l'un des secteurs les plus stables et les moins risqués du marché immobilier. De plus, à mesure que les restrictions liées à la COVID-19 continuent de s'atténuer, la direction prévoit des volumes de montage plus élevés liés aux catégories d'actifs commerciaux tels que les logements étudiants et les types de propriétés commerciales et de vente au détail, car le profil de risque associé à cette catégorie d'actifs se réaligne sur l'appétit pour le risque de la Banque. Enfin, la direction continue de rechercher des opportunités de développer une exposition plus significative du bilan à l'espace de financement hypothécaire conventionnel non assuré conforme à B20 ; et,

Malgré le fait que la consommation a été un peu plus modérée au cours de la seconde moitié de l'exercice précédent que initialement prévu, les dépenses de consommation devraient toujours être fortes au cours de l'exercice à venir, car les restrictions liées au COVID-19 devraient être atténuées et, dans de nombreux cas, pourraient être complètement supprimées, ce qui donnerait aux consommateurs davantage d'opportunités de déployer leur épargne excédentaire dans des biens durables. La direction prévoit que ces circonstances précipiteront des dépenses soutenues et importantes pour l'amélioration des logements, ainsi que des achats de logements pour lesquels les partenaires de montage de prêts et de baux POS de la Banque fournissent un financement. Ceci, ainsi que l'ajout prévu de nouveaux partenaires de montage et l'entrée de la Banque sur le marché américain, représentent les principaux moteurs de la croissance du bilan des points de vente au cours de l'exercice 2022.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Qualité du crédit

La Banque prête à des marchés de niche qui offrent des prix plus attrayants pour ses produits de prêt, mais présentent généralement un profil de risque inférieur à la moyenne, généralement en fonction de la le risque inhérent associé aux actifs de garantie sous-jacents et/ou à la structure des accords de financement proposés par la Banque ;

Nous n'avons toujours aucun prêt dans notre bilan qui fait l'objet de reports de paiement, aucun prêt déprécié prêts et aucun prêt en souffrance, cependant, nous continuons à surveiller de près notre portefeuille de prêts et les emprunteurs sous-jacents ainsi que nos partenaires d'origination pour nous assurer que la direction a une bonne visibilité sur les tendances du crédit qui pourraient fournir une indication d'alerte précoce de l'émergence de toute augmentation risque dans notre portefeuille de prêts ;

Les données macroéconomiques et sectorielles prospectives restent quelque peu incertaines et, par conséquent, la direction prévoit que les montants des pertes sur créances attendues (« ECL ») continueront d'afficher une volatilité modérée au cours de l'exercice 2022, plus précisément en fonction du taux de distribution et d'efficacité des vaccins, de la croissance de la consommation, des taux d'emploi, du taux d'appréciation des prix des maisons au Canada , ainsi que les changements de politique monétaire et leur impact sur l'inflation. Nonobstant ce qui précède, la Banque s'attend également à ce que l'ampleur de la volatilité affichée dans ses montants d'ECL à terme soit encore atténuée par le profil de risque plus faible du portefeuille de prêts de la Banque, qui est fonction des pratiques de souscription prudentes de la Banque et de sa concentration sur le financement de niche des marchés au sein desquels il possède une riche expérience ; et,

La Banque s'est procurée des systèmes de modélisation du risque de crédit et des données de scénarios macroéconomiques prévisionnels auprès de Moody's Analytics, un tiers fournisseur de services tiers, dans le but de calculer des paramètres de risque de crédit prospectifs selon plusieurs scénarios macroéconomiques qui tiennent compte à la fois de facteurs et d'influences à l'échelle du marché et idiosyncrasiques. Ces systèmes de modélisation du risque de crédit sont utilisés conjointement avec les modèles ECL développés en interne par la Banque. Nous continuons d'observer des tendances à l'amélioration dans les données macroéconomiques utilisées comme informations prospectives dans nos modèles de risque de crédit et, selon la trajectoire de croissance et la composition de notre portefeuille de prêts, ces tendances à l'amélioration pourraient amener la Banque à comptabiliser des provisions plus faibles pour pertes sur créances, ou potentiellement même en reconnaissant de nouvelles reprises au cours des prochains trimestres. Cependant, si la performance de l'économie canadienne n'est pas alignée sur les tendances macroéconomiques actuelles prévues et, de plus, commence à se détériorer, nos emprunteurs pourraient être exposés à un risque de crédit qui pourrait entraîner des reports de prêts et/ou des défauts de paiement et avoir un impact défavorable sur notre ECL estimée.

Financement et liquidité

Les coûts de financement ont diminué d'un exercice à l'autre en raison des changements apportés à notre composition de financement attribuables principalement à la croissance continue des services bancaires intégrés des fiduciaires de la Banque (« TIB » ), dont l'incidence a été partiellement compensée par l'émission des billets le 30 avril 2021. La direction prévoit que les volumes de dépôts commerciaux recueillis dans le cadre du programme TIB continueront de croître au cours de l'exercice 2022 en fonction d'une augmentation des le volume de faillites de consommateurs et de procédures de restructuration de proposition au cours de l'exercice attribuable principalement à l'incidence de la fin de plusieurs programmes de soutien du gouvernement fédéral, à l'activité accrue des tribunaux, à l'augmentation des actions de recouvrement et aux taux d'intérêt potentiellement plus élevés en raison de la Banque de Le Canada resserre sa politique monétaire au cours de l'année. De plus, la Banque continue de croître et d'étendre son réseau bien établi et diversifié de courtiers en dépôts par l'intermédiaire duquel elle s'approvisionne en dépôts personnels, composés principalement de certificats de placement garantis ; et,

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Les niveaux de liquidité de la Banque ont augmenté d'un exercice à l'autre en raison principalement de l'incidence de l'émission des billets le 30 avril 2021 sur le produit net en espèces de 89,5 millions de dollars et la réalisation du placement d'actions ordinaires en septembre 2021 pour un produit net en espèces total de 73,2 millions de dollars, compensé en partie par la croissance des actifs de financement de la Banque de 27 % d'une année sur l'autre. La direction prévoit que les niveaux de liquidité reviendront à des niveaux plus normalisés au début de l'exercice 2022, alors que la Banque continue de financer la croissance supplémentaire prévue du bilan dans chacun de ses secteurs d'activité.

Revenus et capital

La croissance des bénéfices au cours de l'exercice 2022 sera réalisée en fonction principalement de la croissance organique prévue du bilan et des contributions supplémentaires aux bénéfices des activités de technologie et de cybersécurité de la Banque ;

Le revenu d'intérêts net devrait augmenter d'un exercice à l'autre en raison principalement de l'expansion de chacun de nos principaux secteurs d'activité dans les principales catégories d'actifs de prêt, le déploiement continu de liquidités excédentaires dans des actifs de prêt à rendement plus élevé et l'attente que la Banque sera en mesure de continuer à maintenir, et éventuellement de modérer davantage, son coût des fonds au cours de la période année;

La croissance des revenus autres que d'intérêts dépendra principalement des activités de technologie et de cybersécurité de la Banque DRT Cyber Inc. déployant sa suite de solutions de cybersécurité sur le marché qui comprend des institutions financières, des sociétés multinationales et des entités gouvernementales ;

Les ratios de fonds propres de la Banque sont actuellement bien supérieurs aux minimums réglementaires. Le placement d'actions ordinaires de septembre 2021, combiné à l'émission des billets le 30 avril 2021, a entraîné une augmentation du CET 1 et du capital réglementaire total de la Banque de 75,1 millions de dollars et de 92,1 millions de dollars aux dates d'émission respectives. La direction est d'avis que les niveaux de capital actuels de la Banque sont suffisants pour faire face à la croissance prévue du bilan à moyen terme; la direction continuera de surveiller de près les marchés des capitaux afin d'identifier les opportunités pour la Banque de lever des capitaux réglementaires supplémentaires à des conditions attrayantes afin de positionner la Banque pour soutenir un profil de croissance potentiellement plus robuste ; et,

La direction ne prévoit pas augmenter le taux de dividende de la Banque au cours de l'exercice 2022 afin d'assurer qu'elle continue de disposer d'un capital réglementaire suffisant pour soutenir la croissance du bilan actuellement envisagée au cours de la même période et qu'elle demeure conforme à ses cibles et seuils établis en matière de ratio de capital réglementaire.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Il est possible que la Banque ne réalise pas ou n'atteigne pas les tendances de rendement anticipées énoncées ci-dessus en fonction d'un certain nombre de facteurs et de variables, y compris, mais sans s'y limiter, la vigueur de l'économie canadienne en général et la vigueur de les économies locales au Canada dans lesquelles la Banque exerce ses activités; les effets des modifications de la politique monétaire et budgétaire, y compris les modifications des politiques de taux d'intérêt de la Banque du Canada; prix mondiaux des produits de base; les effets de la concurrence sur les marchés sur lesquels la Banque opère ; inflation; fluctuations du marché des capitaux; le développement et l'introduction en temps opportun de nouveaux produits sur les marchés réceptifs ; la capacité de la Banque à développer ses activités et à exécuter sa stratégie sur le marché américain ; l'impact des modifications des lois et réglementations régissant les services financiers ; et l'impact de la COVID-19 sur l'économie canadienne. Veuillez vous reporter à la « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » à la page 2 de ce rapport de gestion.

Examen financier - Gains

Revenu total

Le total des revenus, composé des revenus nets d'intérêts et des revenus autres que d'intérêts, a augmenté de 21 % pour atteindre 65,4 millions de dollars par rapport à l'année dernière.

< td>33 581< td>

Prêts et baux au point de vente

< td>

Secteur public et autres financements

< td>86 094< td>

Frais d'intérêt

< td>31 461< td>

Frais d'intérêt

< td>31 969< td>54 125< td>

Revenus autres que d'intérêts

< td>60< td>

Revenu total

< td>54 185

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Revenu net d'intérêts

Exercice 2021 et exercice 2020

Le revenu d'intérêts net a augmenté de 11 % pour atteindre 60,2 millions de dollars, principalement en raison :

(milliers de dollars canadiens)							< /td>
		31 octobre			31 octobre
< p>Pour l'exercice clos :		2021			2020			Modifier
				< /td>
Revenu d'intérêts							< /td>
Prêts immobiliers commerciaux		$	37 950 $			$				13	%
Prêts immobiliers commerciaux			1 384				1 157				20	%
		48 215				47 710				1	%
		506				784				(35	%)
Autre			1 433				2 862				(50	%)
Revenu d'intérêts		$	89 488 $			$				4	%

						< /td>
Dépôt et autres		$	26 446 $			$				(16	%)
Notes subordonnées			2 885				508				468	%
	$	29 331 $			$				(8	%)

Revenu net d'intérêts		$	60 157 $			$				11	%

	$	5 200 $			$				8567	%

	$	65 357 $			$				21	%

La hausse des revenus d'intérêts gagnés sur les portefeuilles de prêts et de crédits-bails CRE et POS de la Banque est principalement attribuable à la forte croissance des actifs de prêt ;

Baisse des intérêts débiteurs sur les dépôts commerciaux attribuable à la croissance des comptes d'exploitation que la Banque met à la disposition des Canadiens professionnels de l'insolvabilité; et,

Réduction des frais d'intérêts sur les dépôts personnels.

Compensé partiellement par :

La baisse des rendements obtenus sur les actifs de prêt à taux variable attribuable principalement à l'impact de la politique monétaire accommodante établie par la Banque du Canada au début du printemps 2020 ;

Rendements inférieurs obtenus sur des soldes de trésorerie élevés ;

Des intérêts débiteurs plus élevés attribuables aux billets ; et,

Frais plus élevés comptabilisés au cours de la période comparative attribuables au rachat anticipé négocié d'un portefeuille de prêts et des créances de location par l'un des partenaires d'origination de points de vente de la Banque.

Marge d'intérêt nette

< td>86 094< td> < td>1 864 633

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< p>Pour l'exercice clos :	2021			2020			Modifier
			< /td>
Revenu d'intérêts	$	89 488 $			$			4	%
Frais d'intérêt		29 331				31 969			(8	%)
Revenu net d'intérêts		60 157				54 125			11	%

Actifs moyens	$	2 179 486 $			$			17	%
Rendement*		4,11	%			4,62	%		(11	%)
Coût des fonds*		1,35	%			1,71	%		(21	%)
Marge nette d'intérêts*		2,76	%			2,90	%		(5	%)

* Voir la définition dans "Mesures financières non conformes aux PCGR et autres".

Exercice 2021 et exercice 2020

La marge nette d'intérêts a diminué de 14 points de base à 2,76 % en raison principalement de :

Rendements inférieurs obtenus sur des soldes de trésorerie élevés ;

Des rendements plus élevés au cours de la période comparative attribuables principalement à des frais plus élevés comptabilisés sur le rachat anticipé négocié d'un portefeuille de prêts et créances de crédit-bail par l'un des partenaires d'origination POS de la Banque ; et,

Frais d'intérêts plus élevés attribuables aux billets.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Compensé partiellement par :

Diminution des intérêts débiteurs sur les dépôts commerciaux attribuable à la croissance des comptes d'exploitation que la Banque met à la disposition des professionnels canadiens de l'insolvabilité ; et,

Réduction des intérêts débiteurs sur les dépôts personnels.

Revenu hors intérêts

Les revenus autres que d'intérêts reflètent la consolidation du bénéfice brut de DBG et les revenus provenant de divers frais de transaction non directement attribuables aux actifs de prêt. Pour plus de détails sur l'acquisition de DBG par la Banque, voir Acquisition de DBG dans la section Analyse financière - Bilan ci-dessous.

Les revenus autres que d'intérêts pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 se sont élevés à 5,2 millions de dollars, contre 60 000 $ il y a un an. Les revenus autres que d'intérêts comptabilisés dans l'exercice en cours reflètent la consolidation du bénéfice brut de DBG d'un montant de 5,2 millions de dollars réalisé sur des ventes de 8,5 millions de dollars au cours de la même période.

Provision pour pertes sur créances

< td>59< td>17

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
Pour l'année terminée :	2021			2020
			< /td>
Provision pour (récupération de) pertes de crédit par actif de prêt :						< /td>
Prêts immobiliers commerciaux	$	(252	)		$	(406	)
Prêts immobiliers commerciaux		(92	)
Prêts et baux au point de vente		60				(14	)
Secteur public et autres financements		(154	)
Total provision pour (récupération de) pertes de crédit	$	(438	)		$	(344	)

Exercice 2021 et exercice 2020

Le recouvrement des pertes sur créances d'un montant de 438 000 $ par rapport à un recouvrement des pertes sur créances d'un montant de 344 000 $ l'an dernier était principalement fonction :

Modifications des informations prospectives utilisées par la Banque dans ses modèles de risque de crédit au cours de la période en cours ;

Modifications de la composition du portefeuille d'actifs de prêt de la Banque ;

Récupération d'une radiation d'un montant de 116 000 $ au début de la période en cours ; et,

Réévaluations nettes des pertes de crédit attendues attribuables à l'impact des améliorations prévues sur des prêts immobiliers spécifiques et les entrées de données sur le crédit introduites au troisième trimestre de l'exercice 2020.

Compensé partiellement par :

Soldes des actifs de prêt plus élevés.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Dépenses autres que d'intérêts

< td>16 964< td>

Locaux et équipements

< td>

Total des frais autres que d'intérêts

< td>27 777< td>

Rapport d'efficacité*

* Voir la définition dans "Mesures financières non conformes aux PCGR et autres".

Exercice 2021 et exercice 2020

Les frais autres que d'intérêts ont augmenté de 26 % pour atteindre 35,0 millions de dollars, principalement en raison :

(milliers de dollars canadiens)							< /td>
		31 octobre			31 octobre
< p>Pour l'exercice clos :		2021			2020			Modifier
				< /td>
Salaires et avantages sociaux		$	20 243 $			$				19	%
Général et administratif			11 110				8 357				33	%
		3 653				2 456				49	%
	$	35 006			$				26	%

		53,56	%			51,26	%			4	%

Consolidation des charges d'exploitation de DBG au montant de 3,1 millions de dollars ;

Coûts administratifs plus élevés attribuables principalement au placement d'actions ordinaires de la Banque et à l'inscription au Nasdaq en septembre 2021 ;

Augmentation des charges salariales et des avantages sociaux attribuable à l'augmentation des effectifs pour soutenir l'expansion des activités commerciales à l'échelle de la Banque ; et,

Investissements dans les initiatives de développement corporatif de la Banque.

Disposition fiscale

Le taux d'imposition de la Banque est d'environ 27 %, similaire à celui des périodes précédentes. Le taux d'imposition est touché par certains éléments qui ne sont pas imposables ou déductibles aux fins de l'impôt sur le revenu. La provision pour impôts sur les bénéfices pour l'exercice en cours s'est élevée à 8,4 millions de dollars comparativement à 7,3 millions de dollars l'an dernier.

Revenu global

Le résultat global est composé du résultat net de la période et des autres éléments du résultat global qui se composent des gains et pertes non réalisés sur la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global associés au gain ou à la perte de change sur la conversion des activités étrangères. Le résultat étendu pour l'exercice s'est élevé à 22,4 millions de dollars, comparativement à 19,4 millions de dollars l'an dernier.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Examen financier - Bilan

< td>1 943 885< td>

Prêts, déduction faite de la provision pour pertes sur créances

< td>

Dépôts

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Actif total	$	2 415 086			$			24	%
Espèces		271 523				257 644			5	%
	2 103 050				1 654 910			27	%
	1 853 204				1 567 570			18	%

Total des actifs

Le total des actifs a augmenté de 24 % pour atteindre 2,42 milliards de dollars au 31 octobre 2021. La tendance d'une année sur l'autre était principalement fonction de la forte croissance des portefeuilles de prêts et de baux CRE et POS de la Banque, ainsi que de la consolidation des actifs. de DBG qui a été acquise par la filiale en propriété exclusive de la Banque DRT Cyber Inc. le 30 novembre 2020.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Acquisition de DBG

Le 30 novembre 2020, la Banque, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive DRT Cyber Inc. (« DRTC »), a acquis 100 % des actions de 2021945 Ontario Inc., opérant sous le nom de Digital Boundary Group (« DBG »), en échange contre 8,5 millions de dollars en espèces et une obligation de paiement différé de 1,4 million de dollars, pour une contrepartie totale de 9,9 millions de dollars. L'acquisition a été comptabilisée conformément à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises et les résultats financiers de DBG, depuis la clôture, ont été inclus dans les états financiers consolidés intermédiaires de la Banque.

DBG est l'une des principales sociétés de services d'assurance de la sécurité des technologies de l'information (TI) en Amérique du Nord, avec des bureaux à Londres, en Ontario, et à Dallas, au Texas. DBG fournit aux entreprises et aux gouvernements une suite de services d'assurance de la sécurité informatique, allant des tests de pénétration des réseaux externes, des applications Web et mobiles aux missions d'ingénierie sociale physique, en passant par les évaluations du système de contrôle de supervision et d'acquisition de données (SCADA), ainsi que divers aspect de la formation.

Le tableau suivant résume la juste valeur provisoire des actifs acquis et des passifs assumés lors de l'acquisition :

< td>

(milliers de dollars canadiens)
	< /td>	30 novembre
Actifs et passifs acquis à la juste valeur		2020
				< /td>
Espèces		$	1 057 $
Comptes débiteurs			1 451
Droit de- utiliser les actifs			2 473
Autres actifs			1 194
Immobilisations incorporelles			3 940
Écart d'acquisition			5 754
Impôt sur le revenu différé			(898	)
Obligations de location			(2 650	)
Autres passifs			(2 381	)

		$	9 940 $

Les actifs incorporels comprennent les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence et les logiciels opérationnels. Le goodwill reflète principalement la valeur d'une main-d'œuvre rassemblée et la valeur des perspectives de croissance future et des synergies commerciales attendues réalisées à la suite de la combinaison de l'entreprise acquise avec les activités technologiques et de cybersécurité existantes de la Banque. L'écart d'acquisition ainsi que des parties des immobilisations incorporelles ne sont pas déductibles aux fins de l'impôt sur le revenu. Voir la note 4 des états financiers consolidés pour des informations supplémentaires relatives à l'acquisition de DBG.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Espèces

La trésorerie, qui est principalement détenue à des fins de liquidité, s'élevait à 271,5 millions de dollars ou 11 % du total des actifs au 31 octobre 2021, contre 257,6 millions de dollars ou 13 % du total des actifs il y a un an. La tendance d'une année à l'autre était fonction principalement de :

Émission des billets le 30 avril 2021 pour un produit net d'environ 89,5 millions de dollars ;

Réalisation de l'offre d'actions ordinaires en septembre 2021 pour un produit net total de 73,2 millions de dollars ;

Dépôts personnels plus élevés attribuables à l'activité accrue de la Banque dans son réseau de courtiers pour financer la croissance du bilan ; et,

Dépôts commerciaux plus élevés attribuables à la croissance continue du programme Trustee Integrated Banking (« TIB ») de la Banque .

Compensé partiellement par :

Le rachat des actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif en circulation de la Banque au montant de 16,8 millions de dollars le 30 avril 2021 ; et,

Le redéploiement continu des liquidités vers des actifs de prêt à rendement plus élevé.

Prêts

< td>606 299< td>

Prêts et baux au point de vente

< td>

Secteur public et autres financements

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Prêts immobiliers commerciaux	$	757 576			$			25	%
Prêts immobiliers commerciaux		26 569				25 574			4	%
	1 279 576				980 677			30	%
	32 587				37 596			(13 %	)
	$	2 096 308			$< /td>	1 650 146			27	%

Au début de l'exercice 2021, la Banque a réorganisé son portefeuille de prêts en quatre grandes catégories d'actifs : les prêts immobiliers commerciaux, les prêts immobiliers commerciaux, les prêts aux points de vente et amp ; Baux, et secteur public et autres financements. Ces catégories ont été établies dans le système de gestion des actifs développé en interne par la Banque et ont été conçues pour cataloguer les actifs de prêt individuels en fonction principalement de leurs principaux facteurs de risque, de la nature de la garantie sous-jacente et du segment de marché applicable. Les soldes comparatifs au 31 octobre 2020 ont été remaniés pour refléter les grandes catégories d'actifs actuelles.

La catégorie d'actifsPrêts immobiliers commerciaux ("Prêts hypothécaires CRE") comprend les prêts hypothécaires à la construction commerciale et résidentielle, les prêts hypothécaires commerciaux à terme, les hypothèques commerciales assurées et les hypothèques foncières. Bien que tous ces prêts soient considérés comme des prêts commerciaux ou des prêts interentreprises, l'exposition sous-jacente au risque de crédit est diversifiée dans les segments du marché commercial et de détail, et en outre, le portefeuille bénéficie de la diversité de ses titres sous-jacents sous la forme de une large gamme de biens en garantie.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

La catégorie d'actifs Prêts immobiliers commerciaux ("Prêts CRE") comprend principalement les prêts de financement des copropriétés et les prêts à l'investissement hypothécaire entreprises.

La catégorie d'actifsPrêts et baux au point de vente (« POS ») comprend les points de créances de prêt et de crédit-bail acquises auprès du vaste réseau de partenaires d'origination et de gestion de la Banque ainsi que des prêts d'entrepôt qui fournissent un financement relais aux partenaires d'origination et de gestion de la Banque dans le but d'accumuler et d'assainir des volumes pratiques de prêts et de baux individuels avant la Banque l'achat des flux de trésorerie à recevoir qui en découlent.

La catégorie d'actifs Secteur public et autres financements (« PSOF ») comprend principalement des prêts et des baux du secteur public, un petit solde de prêts et de baux aux entreprises et de prêts hypothécaires résidentiels unifamiliaux conventionnels et assurés. La Banque a réduit l'importance des prêts aux entreprises et continue de surveiller l'espace du secteur public en prévision d'une demande plus robuste d'infrastructures fédérales, provinciales et municipales et d'autres financements de projets, en partie en réponse à des mesures politiques gouvernementales supplémentaires qui pourraient être établies pour soutenir la reprise. de l'économie canadienne.

Exercice 2021 et exercice 2020

Les prêts ont augmenté de 27 % pour atteindre 2,10 milliards de dollars, principalement en raison :

Des soldes POS plus élevés attribuables principalement à l'augmentation du financement de l'habitation et du financement des créances d'amélioration de l'habitat/CVC ; et,

Soldes hypothécaires CRE plus élevés attribuables principalement à la construction résidentielle plus élevée et aux montages de prêts hypothécaires à terme commerciaux.

Expositions hypothécaires résidentielles

Conformément à la ligne directrice B-20 – Pratiques et procédures de souscription de prêts hypothécaires résidentiels du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF »), des renseignements supplémentaires sont fournis concernant l'exposition de la Banque aux prêts hypothécaires résidentiels. Aux fins de la ligne directrice, une hypothèque résidentielle est définie comme un prêt à un particulier qui est garanti par une propriété résidentielle (un à quatre logements) et comprend des marges de crédit sur valeur domiciliaire. Cela diffère de la classification des prêts hypothécaires résidentiels utilisée par la Banque, qui comprend également les prêts hypothécaires résidentiels multifamiliaux.

Selon la définition du BSIF, l'exposition de la Banque aux prêts hypothécaires résidentiels au 31 octobre 2021 était de 2,7 millions de dollars, contre 4,1 millions de dollars il y a un an. La Banque n'avait aucun HELOC en cours au 31 octobre 2021 ou il y a un an.

Qualité du crédit et provision pour pertes sur crédit

Comme indiqué précédemment, nous n'avons actuellement aucun prêt dans notre bilan soumis à des reports de paiement, aucun prêt douteux et aucun prêt en souffrance, mais nous continuons à surveiller notre portefeuille de prêts, ainsi que les emprunteurs sous-jacents et notre origine partenaires afin de nous assurer que nous avons une bonne visibilité sur toutes les tendances de crédit qui pourraient fournir une indication d'alerte précoce de l'émergence de tout risque élevé dans notre portefeuille de prêts.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Allocation pour pertes sur créances

La Banque doit maintenir une provision pour pertes de crédit attendues ou une provision ECL qui est adéquate, de l'avis de la direction, pour absorber toutes les pertes liées au crédit dans les portefeuilles de prêts et de trésorerie de la Banque. En vertu de l'IFRS 9, la provision pour ECL de la Banque est estimée à l'aide de la méthodologie des pertes de crédit attendues et comprend les pertes de crédit attendues comptabilisées à la fois sur les prêts productifs et les prêts non performants ou dépréciés, même si aucun événement de perte réel ne s'est produit.

< td>1 366< td>

Secteur public et autres financements

< td>1 775

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Allocation ECL par actif de prêt :			< /td>
Hypothèques immobilières commerciales	$	1 114 $			$			(18	%)
Prêts immobiliers commerciaux		45				137			(67	%)
Prêts et baux au point de vente		275				215			28	%
	19				57			(67	%)
Allocation ECL totale	$	1 453 $			$			(18	%)

< td>1 583< td>1 775

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Allocation ECL par étape :			< /td>
Allocation ECL étape 1	$	1 316 $			$			(17	%)
Allocation ECL étape 2		137				192			(29	%)
Allocation ECL étape 3		-				-
Allocation ECL totale	$	1 453 $			$			(18	%)

La provision ECL de la Banque au 31 octobre 2021 était de 1,5 million de dollars, contre 1,8 million de dollars il y a un an. La tendance d'une année à l'autre était fonction de :

Modifications des informations prospectives utilisées par la Banque dans ses modèles de risque de crédit au cours de la période en cours ;

Modifications de la composition du portefeuille d'actifs de prêt de la Banque ;

Récupération d'une radiation d'un montant de 116 000 $ au début de la période en cours ; et,

Compensé partiellement par :

Soldes des actifs de prêt plus élevés.

Les prêts douteux bruts de la Banque au 31 octobre 2021 et au 31 octobre 2020 étaient de néant $.

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Évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit ("SICR")

À chaque date de clôture, la Banque évalue s'il y a eu un SICR pour les prêts depuis la comptabilisation initiale en comparant, à la date de clôture, le risque de défaut survenant sur la durée de vie restante attendue au risque de défaut lors de la comptabilisation initiale.

Le SICR est une fonction de l'attribution de la notation de risque interne du prêt, du statut de la liste de surveillance interne, du statut d'examen du prêt et du statut de défaut de paiement qui sont mis à jour si nécessaire en réponse aux changements, y compris, mais sans s'y limiter, les changements des conditions macroéconomiques et/ou du marché, les changements dans le profil de risque de crédit d'un emprunteur et les changements dans la solidité du titre sous-jacent, y compris le statut de garant, si un garant existe.

Les modèles quantitatifs peuvent ne pas toujours être en mesure de capturer toutes les informations raisonnables et justifiables pouvant indiquer un SICR. Par conséquent, des facteurs qualitatifs peuvent être considérés pour combler un tel écart. Les exemples incluent des changements dans les critères d'adjudication pour un groupe particulier d'emprunteurs ou de catégories d'actifs ou des changements dans la composition du portefeuille, et plus précisément les changements attribuables à l'impact continu de la COVID-19 sur l'économie canadienne et les activités de la Banque.

Modèle de perte de crédit attendue - Estimation des pertes de crédit attendues

Informations prospectives

La Banque intègre l'impact des conditions économiques futures, ou plus précisément les informations prospectives, dans l'estimation des pertes de crédit attendues au niveau des paramètres de risque de crédit. Ceci est accompli grâce aux modèles de paramètres de risque de crédit et aux ensembles de données indirectes que la Banque utilise pour élaborer des prévisions de probabilité de défaut (« PD ») et de perte en cas de défaut (« LGD ») des prévisions de la structure par terme de ses prêts. La Banque s'est procurée des systèmes de modélisation du risque de crédit et des données de scénarios macroéconomiques prévisionnels de Moody's Analytics dans le but de calculer des paramètres de risque de crédit prospectifs selon plusieurs scénarios macroéconomiques qui tiennent compte à la fois de facteurs et d'influences à l'échelle du marché et idiosyncrasiques. Ces systèmes sont utilisés conjointement avec les modèles ECL développés en interne par la Banque. Étant donné que la Banque a subi des pertes historiques très limitées et, par conséquent, ne dispose pas d'un inventaire de données sur les pertes statistiquement significatives à utiliser pour développer des tendances internes et prospectives en matière de pertes de crédit attendues, l'utilisation d'une modélisation impartiale et prospective des paramètres de risque de crédit par des tiers est particulièrement important pour la Banque dans le cadre de l'estimation des pertes de crédit attendues.

La Banque utilise des données d'indicateurs macroéconomiques dérivées de plusieurs scénarios macroéconomiques afin d'atténuer la volatilité dans l'estimation des pertes de crédit attendues, ainsi que pour satisfaire à l'exigence d'IFRS 9 selon laquelle les conditions économiques futures doivent être basées sur une probabilité impartiale. évaluation pondérée des résultats futurs possibles. Plus précisément, les indicateurs macroéconomiques définis dans les scénarios macroéconomiques sont utilisés comme données d'entrée pour les modèles de paramètres de risque de crédit utilisés par la Banque pour sensibiliser les prévisions de structure par terme de PD et de LGD individuelles à la trajectoire macroéconomique respective définie dans chacun des scénarios (voir sensibilité aux pertes de crédit attendues ci-dessous). Actuellement, la Banque utilise des scénarios macroéconomiques de prévision à la hausse, à la baisse et de référence, et attribue à chacun des pondérations discrètes à utiliser dans l'estimation de ses ECL déclarées. La Banque a également appliqué le jugement d'experts en matière de crédit, le cas échéant, pour refléter, entre autres, l'incertitude de l'environnement macroéconomique canadien attribuable à l'impact continu de la COVID-19.

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Les données des indicateurs macroéconomiques utilisées par la Banque dans le but de sensibiliser les données sur la structure par terme de la PD et de la LGD aux conditions économiques futures comprennent, mais sans s'y limiter : le PIB réel, le taux de chômage national, les taux d'intérêt à long terme, le prix à la consommation l'indice S&P/TSX et le prix du pétrole. Ces indicateurs macroéconomiques spécifiques ont été sélectionnés dans le but de s'assurer que l'éventail des influences macroéconomiques fondamentales sur les principaux moteurs du profil de risque de crédit du bilan de la Banque, notamment : la dynamique des marchés des entreprises, de la consommation et de l'immobilier ; la performance des emprunteurs des entreprises, des particuliers et des petites et moyennes entreprises (« PME ») ; géographie; ainsi que la volatilité de la valeur des sûretés, sont correctement pris en compte et intégrés dans l'analyse prospective de sensibilité macroéconomique de la Banque.

Les données des scénarios macroéconomiques prévisionnels utilisés par la Banque au cours de l'exercice 2021 ont constamment suivi une tendance positive au cours de la même période. Les principaux moteurs des données de prévisions macroéconomiques les plus récentes disponibles utilisées dans la préparation des états financiers consolidés de la Banque pour 2021 comprennent le taux de distribution des vaccins et l'efficacité continue des vaccins pour minimiser les hospitalisations précipitées par les nouvelles variantes, la croissance de la consommation et la propension des consommateurs dépenser l'excédent d'épargne accumulé au cours de la pandémie, les taux d'emploi, ainsi que la croissance des salaires et des traitements et l'influence de celle-ci sur les dépenses de consommation futures, le taux d'appréciation des prix des maisons canadiennes et l'offre de logements neufs sur le marché, le moment et la portée du resserrement de la politique monétaire par la Banque du Canada et l'impact de celui-ci sur l'inflation, la demande d'exportations canadiennes et la mise en œuvre d'éventuels futurs programmes de relance gouvernementaux.

En outre, la direction a élaboré des estimations d'ECL à l'aide de prévisions de structure de termes de paramètres de risque de crédit sensibilisées à des scénarios macroéconomiques individuels de référence, à la hausse et à la baisse, chacun pondéré à 100 %, et a ensuite calculé l'écart de chacun par rapport à l'ECL déclarée par la Banque au 31 octobre. , 2021 afin d'évaluer l'alignement des ECL déclarés par la Banque sur le profil de risque de crédit de la Banque, et en outre, d'évaluer la portée, la profondeur et l'efficacité finale des stratégies d'atténuation du risque de crédit que la Banque a appliquées à ses portefeuilles de prêts (voir sensibilité aux pertes de crédit ci-dessous).

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Un résumé des principales tendances des données des indicateurs macroéconomiques prévisionnels utilisés par la Banque dans le but de sensibiliser les prévisions de la structure des termes des paramètres de risque de crédit des actifs de prêt aux informations prospectives, qui à leur tour sont utilisées dans l'estimation des ECL déclarées par la Banque, comme ainsi que dans l'évaluation de ceux-ci sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

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Sensibilité aux pertes de crédit attendues :

Le tableau suivant présente la sensibilité des ECL estimées de la Banque à une gamme de scénarios macroéconomiques prévisionnels individuels, qui, pris isolément, peuvent ne pas refléter l'exposition ECL réelle attendue de la Banque, ainsi que l'écart de chacun par rapport aux ECL déclarés par la Banque au 31 octobre 2021 :

< td>860

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	Rapporté			100 %			100 %			100 %
	ECL			À la hausse			Référence			Inconvénients
			< /td>
Provision pour pertes de crédit attendues	$	1 453 $			$			$	1 193 $			$	1 670
Écart par rapport à la LCE déclarée						( 593	)			(260	)			217
Écart par rapport à la LCE déclarée (%)						( 41 %	)			(18 %	)	< /td>		15	%

La direction reste d'avis que malgré les signes de reprise économique, les données macroéconomiques et sectorielles prospectives restent quelque peu incertaines et, par conséquent, elle prévoit que les montants ECL estimés continueront de présenter une certaine volatilité au cours de l'exercice 2022.

Compte tenu de l'analyse présentée ci-dessus et sur la base de l'examen par la direction des données sur les prêts et les crédits composant le portefeuille de prêts de la Banque, combinée à notre interprétation des données macroéconomiques et sectorielles prévisionnelles disponibles, la direction est d'avis que sa provision ECL déclarée représente une approximation raisonnable des pertes futures potentielles.

Dépôts

La Banque a établi trois principaux canaux de financement : les dépôts personnels, les dépôts commerciaux et les retenues de trésorerie conservées par les partenaires de montage de prêts et de baux POS de la Banque qui sont classés comme autres passifs, qui sont abordés dans la section Autres actifs et passifs ci-dessous.

< td>508 370< td>

Total des dépôts

< td>1 567 570

Les dépôts personnels, composés principalement de certificats de placement garanti, proviennent principalement d'un réseau de courtiers en dépôts bien établi et bien diversifié que la Banque continue de croître et d'étendre à travers le Canada.

Les dépôts commerciaux proviennent principalement de comptes d'exploitation spécialisés mis à la disposition des professionnels de l'insolvabilité (« syndics ») du secteur canadien de l'insolvabilité. La Banque a développé un logiciel bancaire personnalisé à l'usage des syndics qui intègre les services bancaires à la plate-forme logicielle leader du marché utilisée dans l'administration des faillites de consommateurs et des procédures de restructuration des propositions.

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Exercice 2021 et exercice 2020

Les dépôts ont augmenté de 18 % pour atteindre 1,9 milliard de dollars, principalement en raison :

(milliers de dollars canadiens)							< /td>
		31 octobre			31 octobre
< /td>		2021			2020			Modifier
				< /td>
Dépôts commerciaux		$	606 143			$				19	%
Dépôts personnels			1 247 061				1 059 200				18	%
	$	1 853 204			$				18	%

Des dépôts commerciaux plus élevés attribuables à la croissance continue du programme Trustee Integrated Banking (« TIB ») de la Banque ; et,

Dépôts personnels plus élevés attribuables à l'activité accrue de la Banque dans son réseau de courtiers pour financer la croissance du bilan .

Le tableau ci-dessous présente une synthèse du portefeuille de dépôts de la Banque par échéance, hors intérêts courus au 31 octobre 2021 ainsi que pour 2020 :

< td>-< /tr>

									2021						< /td>
	Dans les 3			3 mois pour			1 an pour			2 ans pour
< p>(milliers de dollars canadiens)	mois			1 an			2 ans			5 ans			Total
			< /td>
Dépôts commerciaux	$	606 143			$			$	-			$	-		$	606 143 $
Dépôts personnels		150 323				399 376				272 782				411 649			1 234 130
	$	756 466 $			$	399 376 $			$	272 782 $	< /td>		$	411 649 $		$	1 840 273

< td>10 000< /tr>

									2020						< /td>
	Dans les 3			3 mois pour			1 an pour			2 ans pour
< p>(milliers de dollars canadiens)	mois			1 an			2 ans			5 ans			Total
			< /td>
Dépôts commerciaux	$	498 370			$			$	-			$	-		$	508 370
Dépôts personnels		145 595				257 486				283 782				357 937			1 044 800
	$	643 965 $			$	267 486 $			$	283 782 $	< /td>		$	357 937		$	1 553 170

Obligations subordonnées à payer

< td>4 889< td> < td>

(milliers de dollars canadiens)							< /td>
		31 octobre			31 octobre
		2021			2020
				< /td>
Terme de dix ans, non garanti, non-viabilité capital conditionnel conforme, billets subordonnés à payer, capital de 5,0 millions de dollars, taux d'intérêt effectif de 10,41 %, échéance mars 2029.		$	4 898 $			$

Durée de dix ans , non garantis, non-viabilité, fonds propres conditionnels conformes, billets subordonnés à payer, montant principal de 75,0 millions USD, taux d'intérêt effectif de 5,38 %, échéance mai 2031.			90 374				-

	< /td>	$	95 272 $			$	4 889 $

Les billets subordonnés à payer, déduction faite des frais d'émission, s'élevaient à 95,3 millions de dollars au 31 octobre 2021, contre 4,9 millions de dollars il y a un an.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Le 30 avril 2021, la Banque a conclu un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels américains de billets subordonnés à taux fixe à variable conformes aux FPUNV payables pour un montant en principal de 75,0 millions USD, soit l'équivalent de 92,1 millions CAD au 30 avril 2021. Les intérêts seront payés sur les billets semestriellement à terme échu les 1er mai et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er novembre 2021, à un taux fixe de 5,00 % par an, jusqu'au 1er mai 2026. Par la suite, s'ils ne sont pas remboursés par la Banque, les billets auront un taux d'intérêt variable payable au taux des acceptations bancaires à 3 mois majoré de 361 points de base, payable trimestriellement à terme échu, les 1er février, 1er mai, 1er août et 1er novembre de chaque année, à compter du mois d'août 1er 2026, jusqu'à la date d'échéance. Les billets arriveront à échéance le 1er mai 2031, à moins qu'ils ne soient rachetés ou remboursés plus tôt conformément à leurs modalités. À compter du 1er mai 2026, la Banque peut, à son gré, avec l'approbation préalable du surintendant des institutions financières (Canada), racheter les billets, en totalité à tout moment ou en partie de temps à autre sur au moins un préavis de 30 jours au plus de 60 jours, à un prix de remboursement égal au pair, majoré des intérêts courus et impayés. Les frais d'émission associés aux billets se sont élevés à environ 2,6 millions de dollars canadiens. Le produit des billets est détenu en espèces libellées en dollars américains. Egan-Jones Ratings Company a attribué aux billets et à la Banque une cote « A- » et « A » respectivement, au moment du placement privé.

500 000 $ des billets subordonnés à payer de 5,0 millions de dollars de la Banque, émis en mars 2019, sont détenus par une partie liée (voir la note 20 des états financiers consolidés pour des informations supplémentaires sur les transactions et les soldes entre parties liées).

Autres actifs et passifs

Autres actifs

< td>268< td>

Propriétés et équipements

< td>

Actif d'impôt différé

< td>31 331

Exercice 2021 et exercice 2020

Les autres actifs ont augmenté de 29 % pour atteindre 40,5 millions de dollars, principalement en raison :

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Comptes débiteurs	$	2 643 $			$			886	%
Fonds détenus pour les passifs de titrisation		-				8 629
Frais payés d'avance et autres		12 699				6 843			86	%
	7 075				7 431			(5 %	)
Actifs de droit d'utilisation		4 817				3 015			60	%
	2 931				5 145			(43 %	)
Investissement		953				-
Bonne volonté		5 754				-
Immobilisations incorporelles		3 641				-
						< /td>
Total autres actifs	$	40 513 $			$			29	%

La consolidation des actifs de DBG qui a été acquise par la filiale en propriété exclusive de la Banque DRTC le 30 novembre 2020 comprenait également 5,1 millions de dollars d'actifs corporels comme 3,9 millions de dollars d'immobilisations incorporelles et 5,8 millions de dollars d'écart d'acquisition ;

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Frais payés d'avance plus élevés et autres en raison principalement de la hausse des primes d'assurance payées d'avance attribuable au placement d'actions ordinaires de la Banque et à l'inscription au Nasdaq en septembre 2021 ainsi qu'à la capitalisation de divers frais de développement ; et

L'investissement de 11 % de la Banque dans Canada Stablecorp Inc. (« Stablecorp ») pour une contrepartie en espèces de 953 000 $ en février 2021. Il s'agissait d'un investissement stratégique réalisé par la Banque pour rassembler l'expertise financière et technologique nécessaire qui facilitera le développement et l'émission future de nouveaux reçus de dépôt numériques hautement cryptés que la Banque a baptisés VCAD et VUSD.

Compensé partiellement par :

Fonds versés pour compenser le remboursement des passifs de titrisation arrivant à échéance ; et,

Les prélèvements sur l'actif d'impôt différé provenant du revenu imposable généré par la Banque.

Autres passifs

< td>4 233< td>

Collatéral en espèces et montants bloqués

< td>

Retenues à payer sur les prêts et créances de location

< td> < td>107 393

Exercice 2021 et exercice 2020

Les autres passifs ont augmenté de 25 % pour atteindre 134,5 millions de dollars, principalement en raison :

(milliers de dollars canadiens)						< /td>
	31 octobre			31 octobre
< /td>	2021			2020			Modifier
			< /td>
Comptes fournisseurs et autres	$	6 893 $			$			63	%
Impôt sur le revenu courant		2 949				-
Impôt sur le revenu différé		898				-
Obligations de location		5 113				3 084			66	%
	7 887				4 012			97	%
	110 764				96 064			15	%

Total des autres passifs	$	134 504 $			$			25	%

La consolidation des passifs assumés de DBG qui a été acquise par la filiale en propriété exclusive de la Banque DRTC le 30 novembre 2020 ;

La Banque comptabilise les impôts sur le revenu à payer après avoir entièrement utilisé son report prospectif de pertes fiscales au cours de l'exercice en cours ;

Collatéral en espèces plus élevé et montants bloqués ; et,

Soldes de retenues à payer plus élevés attribuables à des soldes de prêts et de baux plus élevés.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Actionnaires’Capitaux propres

Les capitaux propres s'élevaient à 332,1 millions de dollars au 31 octobre 2021, contre 255,3 millions de dollars il y a un an. La tendance d'une année à l'autre était fonction principalement de :

Bénéfices non répartis plus élevés attribuables au revenu net gagné au cours de l'année ; et,

Réalisation de l'offre d'actions ordinaires en septembre 2021 ;

Compensé partiellement par :

Rachat des actions privilégiées non cumulatives de série 3 (FPUNV) en circulation de la Banque ; et,

paiement des dividendes.

Le résumé du capital social émis et en circulation des banques est le suivant :

< td>

Solde, début d'année

< td>$< td>(39< td>$< td> < td>

Excellent, début et fin d'année

< td>$< td> < td>$< td>(15 690< td>$< td>

(milliers de dollars canadiens)
	2021			2020
	Partages			Montant			Partages		Montant
			< /td>
Actions ordinaires :						< /td>

	21 123 559			$	152 612			21 123 559		152 612 $
Émis au cours de l'année		6 325 000				75 101			-			-
Annulé en cours d'année		(7 477	)			)		-			-

Excellent, fin d'année		27 441 082			$	227 674			21 123 559		152 612 $

Actions privilégiées de série 1 :						< /td>

	1 461 460			$	13 647			1 461 460		13 647 $

Actions privilégiées de série 3 :						< /td>
Solde, début d'année		1 681 320			$	15 690			1 681 320		15 690 $
Rachat d'actions privilégiées		(1 681 320	)			)		-			-

Excellent, fin d'année		-			$	-			1 681 320		15 690 $

Surplus d'apport :						< /td>
Solde, début et fin d'année					$	145					$	145
Capital social total					$	241 466						182 094 $

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Le 7 octobre 2021, la Banque a annulé et remis en trésorerie 7 477 actions ordinaires d'une valeur de 39 000 $ ou 5,24 $ par action ordinaire. Les actions annulées représentent des catégories d'actions remplacées qui n'avaient pas été déposées et échangées contre des actions ordinaires de VersaBank dans le cadre de la fusion de la Banque avec PWC Capital Inc. le 31 janvier 2017.

Le 21 septembre 2021, la Banque a réalisé une offre de trésorerie de 5 500 000 actions ordinaires au prix de 10,00 USD par action, soit l'équivalent de 12,80 USD par action pour un produit brut de 55,0 millions USD. Le 29 septembre 2021, les preneurs fermes de l'offre susmentionnée ont exercé leur option de surallocation intégrale pour acheter 825 000 actions supplémentaires (15 % des 5 500 000 actions ordinaires émises via l'offre de base mentionnée ci-dessus) au prix de 10,00 USD par action, ou 12,68 $ CA par action pour un produit brut de 8,3 millions $ US. Le produit net total en espèces du placement d'actions ordinaires s'est élevé à 73,2 millions de dollars canadiens. Cependant, le capital social de la Banque a augmenté de 75,1 millions de dollars canadiens en fonction de l'offre d'actions ordinaires et des frais d'émission avec effet fiscal de 5,4 millions de dollars canadiens. Les frais d'émission de la Banque sont soumis à des déductions fiscales courantes et futures et, à ce titre, la Banque a comptabilisé un actif d'impôt différé correspondant à ceux-ci.

Le 30 avril 2021, la Banque a racheté la totalité de ses 1 681 320 (31 octobre 2020 - 1 681 320) actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif (FPUNV) en circulation au moyen de l'encaisse. Le montant payé lors du rachat de chaque action était de 10,00 $ et, au total, de 16,8 millions de dollars. Les coûts de transaction initialement capitalisés d'un montant de 1,1 million de dollars ont été imputés aux bénéfices non répartis.

La valeur comptable par action ordinaire de la Banque au 31 octobre 2021 était de 11,61 $, contre 10,70 $ il y a un an. La tendance d'un exercice à l'autre était principalement fonction de la hausse des bénéfices non répartis attribuable au bénéfice net réalisé au cours de chacune des périodes et de la réalisation du placement d'actions ordinaires en septembre 2021, partiellement compensée par le versement de dividendes au cours des périodes respectives.

Voir la note 13 des états financiers consolidés pour des informations complémentaires relatives au capital social.

Rémunération à base d'actions

Les options d'achat d'actions sont comptabilisées selon la méthode de la juste valeur qui comptabilise la juste valeur de l'option d'achat d'actions sur la période d'acquisition applicable en tant qu'augmentation des charges salariales et avantages sociaux, le même montant étant comptabilisé dans le capital social. Au cours de l'exercice terminé le 31 octobre 2021, la Banque a comptabilisé une charge de rémunération de néant (néant en 2020) liée à la juste valeur estimative des options sur actions attribuées au cours des années précédentes. Aucune option d'achat d'actions n'a été octroyée au cours de l'exercice en cours. Voir la note 14 des états financiers consolidés pour plus d'informations sur les options d'achat d'actions.

Informations de partage mises à jour

Au 30 novembre 2021, il n'y avait aucun changement depuis le 31 octobre 2021 dans le nombre d'actions ordinaires, d'actions privilégiées de série 1 et d'options sur actions ordinaires en circulation.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Arrangements hors bilan

Au 31 octobre 2021, la Banque n'avait pas d'arrangements hors bilan importants autres que des engagements de prêt et des lettres de crédit découlant des activités commerciales normales.

Engagements et éventualités

Le montant des engagements liés au crédit représente le montant maximum de crédit supplémentaire que la Banque pourrait être obligée d'accorder. Dans certaines circonstances, la Banque peut annuler les engagements de prêt à son gré. Les montants des lettres de crédit ne sont pas nécessairement représentatifs de l'exposition au risque de crédit connexe, car bon nombre de ces accords garantis sont conclus pour une durée limitée et expireront ou prendront fin sans qu'il soit fait appel.

< td>238 724< td>

(milliers de dollars canadiens)	2021			2020
			< /td>
Engagements de prêt	$	296 248			$
Lettres de crédit		46 462				50 284
	$	342 710		$	289 008 $

Obligations contractuelles

Au 31 octobre 2021, la Banque avait prévu les remboursements suivants du principal des passifs financiers et des obligations hors bilan

< td>1 168 773< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>

	2021
			< /td>		Moins de							< /td>			Plus
(milliers de dollars canadiens)	Total			1 an			1-2 ans			2-5 ans			5 ans
Dépôts	$	1 853 204			$			$	272 782 $			$	411 649		$	-
Retenues à payer sur les prêts et créances de location		110 764				110 764				-				-			-
Effet subordonné à payer		95 272				-				-				-			95 272
Passifs de titrisation		-				-				-				-			-
Comptes fournisseurs		6 893				6 893				-				-			-
Collatéral en espèces et montants bloqués		7 887				7 887				-				-			-
Impôt sur le revenu courant		2 949				2 949				-				-			-
Impôt sur le revenu différé		898				100				200				299			299
Obligations du bail		5 113				669				1 409				1 804			1 231
Obligations hors bilan		90				90				-				-			-
	$	2 083 070 $			$	1 298 125 $			$	274 391 $	< /td>		$	413 752		$	96 802

Transactions avec des parties liées

Le conseil d'administration et les cadres supérieurs de la Banque représentent les principaux dirigeants. Voir la note 20 aux états financiers consolidés pour plus d'informations sur les transactions conclues avec le personnel et la rémunération des principaux dirigeants.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Gestion du capital et ressources en capital

Gestion des capitaux

La politique de la Banque est de maintenir une base de capital solide afin de maintenir la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché, ainsi que de soutenir la croissance et le développement futurs de l'entreprise. L'impact du niveau de capital sur le rendement des actionnaires est une considération importante et la Banque reconnaît la nécessité de maintenir un équilibre entre les rendements plus élevés qui peuvent être possibles avec un effet de levier plus important et les avantages et la sécurité offerts par une position de capital plus solide.

La Banque est une banque de l'annexe 1 en vertu de la Loi sur les banques (Canada) et est réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières Canada (BSIF). Le capital est géré conformément aux politiques et aux plans qui sont régulièrement revus et approuvés par le conseil d'administration de la Banque. L'objectif de la Banque, dans ce contexte, est de maintenir un capital réglementaire adéquat pour que la Banque soit considérée comme bien capitalisée, de protéger les dépôts des consommateurs et de fournir la capacité de soutenir la croissance organique ainsi que de tirer parti des opportunités stratégiques qui ne nécessitent pas autrement l'accès au capital public marchés, tout en procurant un rendement satisfaisant aux actionnaires. Le capital réglementaire comprend le montant admissible des billets subordonnés, du capital-actions, des bénéfices non répartis et des gains et pertes nets non réalisés après impôts sur la juste valeur par le biais des autres titres du résultat étendu. Conformément aux lignes directrices sur la suffisance du capital émises par le BSIF, la Banque a mis en œuvre un processus d'évaluation interne de la suffisance du capital (ICAAP) dans le but de s'assurer que les niveaux de capital demeurent adéquats par rapport aux risques actuels et futurs.

Le tableau ci-dessous présente la position de capital réglementaire de la Banque, les actifs pondérés en fonction des risques et les ratios de capital réglementaire et de levier pour la période actuelle et les périodes comparatives.

< td>219 359< td>

Total des fonds propres de catégorie 1

< td>248 696< td>

Total des fonds propres de catégorie 2

< td>6 775< td>

Capitaux propres réglementaires totaux

< td>255 471< td>

Total des actifs pondérés en fonction des risques

< td>1 580 939

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Le BSIF exige des banques qu'elles évaluent l'adéquation des fonds propres conformément à ses lignes directrices pour déterminer le capital ajusté en fonction des risques et les actifs pondérés en fonction des risques, y compris les instruments de crédit hors bilan. La Banque utilise actuellement l'approche standard pour calculer les actifs pondérés en fonction des risques tant pour le risque de crédit que pour le risque opérationnel. Selon l’approche standard du risque de crédit, chaque type d’actif se voit attribuer une pondération de risque comprise entre 0 % et 150 % afin de déterminer l’équivalent pondéré en fonction des risques ou les montants d’actifs pondérés en fonction des risques à utiliser dans le calcul des ratios de fonds propres fondés sur le risque de la Banque. Les actifs hors bilan, tels que les engagements de crédit non utilisés, sont inclus dans le calcul des actifs pondérés en fonction des risques et, de plus, les calculs de l'équivalent du risque de crédit et de la pondération en fonction des risques sont prescrits par le BSIF. L'approche standard, telle que définie par Bâle III, peut obliger la Banque à détenir plus de capital pour certaines expositions de crédit par rapport aux exigences de la méthodologie avancée basée sur les notations internes (« AIRB »). Par conséquent, les ratios de fonds propres réglementaires des banques qui utilisent l'approche standard peuvent ne pas être directement comparables à ceux des grandes banques canadiennes et d'autres banques internationales qui utilisent la méthodologie AIRB.

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs pondérés en fonction des risques de la Banque au 31 octobre 2021 ainsi que pour 2020, organisés respectivement par type d'actif et pondération des risques :

(milliers de dollars canadiens)							< /td>
		31 octobre			31 octobre
< /td>		2021			2020			Modifier
				< /td>
Capitaux propres de base de catégorie 1		$	305 708			$				39	%

	$	319 355 $			$				28	%

	$	99 363 $			$				1367	%

	$	418 718			$				64	%

	$	2 013 544			$				27	%
Ratios de fonds propres							< /td>
Ratio de fonds propres CET1			15,18	%			13,88	%			9	%
Ratio de fonds propres Tier 1			15,86	%			15,73	%			1	%
Ratio de capital total			20,80	%			16,16	%			29	%
Ratio de levier			12,60	%			12,19	%			3	%

< td>869 413< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>2 103 050

Au 31 octobre 2021	Montant notionnel/tiré par type d'actif
< /td>																		Risque
			< /td>									Hors bilan					< p>Pondéré
(milliers de dollars canadiens)	Espèces			Prêts			Autre			éléments de feuille		Total		Solde
			< /td>
Entreprise	$	-			$			$	-		$	-		$	869 413 $		$	866 217 $
Souverain		-				9 213				-			-			9 213		1 843
Banque		271 523				17 647				-			-			289 170		57 834
Prêts hypothécaires résidentiels de détail		-				5 233				-			-			5 233		951
Autre commerce de détail		-				1 201 544				-			-			1 201 544		820 638
Autres articles		-				-				40 513			46 462			86 975		49 865
Engagements non tirés		-				-				-			296 248			296 248		107 925
Risque opérationnel ¹		-				-				-			-			-		108 271
Total	$	271 523 $			$			$	40 513 $		$	342 710 $		$	2 757 796 $		$	2 013 544 $

< td>671 466< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>1 654 910

Au 31 octobre 2020	Montant notionnel/tiré par type d'actif
< /td>																		Risque
			< /td>									Hors bilan					< p>Pondéré
(milliers de dollars canadiens)	Espèces			Prêts			Autre			éléments de feuille		Total		Solde
			< /td>
Entreprise	$	-			$			$	-		$	-		$	671 466 $		$	669 414 $
Souverain		-				11 411				-			-			11 411		2 282
Banque		257 644				17 648				-			-			275 292		55 058
Prêts hypothécaires résidentiels de détail		-				12 054				-			-			12 054		4 902
Autre commerce de détail		-				942 331				-			-			942 331		636 254
Autres articles		-				-				31 331			50 284			81 615		40 875
Engagements non tirés		-				-				-			238 724			238 724		72 553
Risque opérationnel ¹		-				-				-			-			-		99 601
Total	$	257 644			$			$	31 331 $		$	289 008 $		$	2 232 893 $		$	1 580 939 $

¹ La charge pour risque opérationnel est déterminée à l'aide de l'approche de l'indicateur de base prescrite par le BSIF.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

< td> < /tr>< td>-< td>869 413< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>300 256< td>2 757 796

Au 31 octobre 2021	Montant notionnel/tiré par pondération de risque
< /td>																										Risque
			< /td>																								Pondéré
(milliers de dollars canadiens)		0	%		20	%			35	%			75	%			100	%			150	%		Total		Solde
			< /td>
Entreprise	$	3 196 $		$			$	-			$	-			$	866 217 $			$	-			$		$	866 217 $
Souverain		-			9 213				-				-				-			-				9 213			1 843
Banque		-			289 170				-				-				-			-				289 170			57 834
Commerce de détail hypothèques résidentielles		2 515			-				2 718				-				-			-				5 233			951
Autre détail		106 787			1 105				-				1 092 942				710			-				1 201 544			820 638
Autre articles		11 686			768				-				-				74 521			-				86 975			49 865
Non tiré engagements		-			-				-				-				296 248			-				296 248			107 925
Opérationnel risque ¹		-			-				-				-				-			-				-			108 271
Total	$	124 184 $		$			$	2 718 $			$	1 092 942 $			$	1 237 696 $			$	-			$		$	2 013 544 $

< td> < /tr>< td>-< td>671 466< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>288 816< td>2 232 893

¹ La charge pour risque opérationnel est déterminée à l'aide de l'approche de l'indicateur de base prescrite par le BSIF.

En outre, le BSIF exige que toutes les banques canadiennes se conforment aux normes de Bâle III sur une base « tout compris » aux fins de la détermination de leurs ratios de fonds propres fondés sur le risque. Les ratios de capital réglementaire minimum requis sont un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (« CET1 ») de 7,0 %, un ratio de capital de catégorie 1 de 8,5 % et un ratio de capital total de 10,5 %, qui incluent tous un coussin de conservation du capital de 2,5 %.

Étant donné que la Banque utilise l'approche standard pour le risque de crédit prescrite par le BSIF, elle peut inclure des montants de provision ECL éligibles dans ses fonds propres de catégorie 2, jusqu'à un maximum de 1,25 % de ses actifs pondérés en fonction du risque de crédit calculés selon la Approche standardisée. De plus, et en raison de l'apparition de la COVID-19 au printemps 2020 et de l'incertitude économique qui y est associée, le BSIF a introduit des directives qui établissent des dispositions transitoires concernant le traitement en capital de la provision pour pertes attendues qui permet une partie des allocations ECL éligibles à inclure dans les fonds propres CET1 de manière transitoire au cours de la période comprise entre 2020 et 2022 inclus. La part des provisions ECL éligibles à l'inclusion dans les fonds propres CET1 est calculée comme l'augmentation de la somme des provisions ECL des étapes 1 et 2 estimées au cours du trimestre en cours par rapport à la somme des provisions ECL des étapes 1 et 2 estimées pour le scénario de référence période, qui a été désignée par le BSIF comme étant la période de trois mois se terminant le 31 janvier 2020, ajustée des effets fiscaux et multipliée par un facteur d'échelle. Le facteur d'échelle a été fixé par le BSIF à 70 % pour l'exercice 2020, 50 % pour l'exercice 2021 et 25 % pour l'exercice 2022.

Le 30 avril 2021, la Banque a racheté la totalité de ses 1 681 320 (31 octobre 2020 - 1 681 320) actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif (FPUNV) en circulation au moyen de l'encaisse. Le montant payé lors du rachat de chaque action était de 10,00 $ et, au total, de 16,8 millions de dollars. Les coûts de transaction engagés à l'émission d'un montant de 1,1 million de dollars ont été imputés aux bénéfices non répartis.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Le 30 avril 2021, la Banque a réalisé un placement privé de billets subordonnés à taux fixe à variable conformes aux FPUNV d'un montant en principal de 75,0 millions USD, soit 92,1 millions CAD au 30 avril 2021. Des intérêts seront versés sur les billets semestriellement à terme échu les 1er mai et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er novembre 2021, à un taux fixe de 5,00 % par an, jusqu'au 1er mai 2026. Par la suite, s'ils ne sont pas remboursés par VersaBank, les billets aura un taux d'intérêt variable payable au taux des acceptations bancaires à 3 mois majoré de 361 points de base, payable trimestriellement à terme échu, les 1er février, 1er mai, 1er août et 1er novembre de chaque année, à compter du 1er août 2026, jusqu'à la date d'échéance. Le produit des billets est actuellement détenu en espèces libellées en dollars américains. À l'émission des billets, la Banque a reçu la confirmation du BSIF que les billets sont admissibles en tant que fonds propres de catégorie 2 de la Banque conformément à la ligne directrice sur les exigences en matière de fonds propres (NFP) du BSIF, y compris les exigences des FPUNV précisées à l'article 2.2 de la ligne directrice NFP.

Le 21 septembre 2021, la Banque a réalisé une offre de trésorerie de 5 500 000 actions ordinaires au prix de 10,00 USD par action, soit l'équivalent de 12,80 USD par action pour un produit brut de 55,0 millions USD. Le 29 septembre 2021, les preneurs fermes de l'offre susmentionnée ont exercé leur option de surallocation intégrale pour acheter 825 000 actions supplémentaires (15 % des 5 500 000 actions ordinaires émises via l'offre de base mentionnée ci-dessus) au prix de 10,00 USD par action, ou 12,68 $ CA par action pour un produit brut de 8,3 millions $ US. Le produit net total en espèces du placement d'actions ordinaires s'est élevé à 73,2 millions de dollars canadiens. Cependant, le capital social de la Banque a augmenté de 75,1 millions de dollars canadiens correspondant à l'offre d'actions ordinaires et aux frais d'émission ayant une incidence fiscale, ce qui a augmenté le capital social de catégorie 1 de la Banque du même montant.

Les tendances d'un exercice à l'autre des niveaux de capital réglementaire, des ratios de capital réglementaire et des ratios de levier financier déclarés de la Banque étaient fonction : du rachat des actions privilégiées de série 3 à dividende non cumulatif de la Banque, de l'émission des billets dans le montant en principal de 75,0 millions de dollars américains, équivalant à 92,1 millions de dollars canadiens au 30 avril 2021, le placement d'actions ordinaires pour un produit net total, ajusté des frais d'émission ayant un effet fiscal de 75,1 millions de dollars canadiens, la croissance des bénéfices non répartis, les recouvrements de provisions fiscales liés aux l'actif d'impôt différé, l'ajout du goodwill et des actifs incorporels acquis via l'achat de DBG le 30 novembre 2020, l'inclusion des montants de provision ECL éligibles liés aux dispositions transitoires relatives au traitement en capital de la provision pour pertes attendues tel qu'énoncé par le BSIF et modifications des soldes et de la composition des actifs pondérés en fonction des risques de la Banque.

Ratio de levier

Le ratio de levier est une mesure supplémentaire prescrite par l'accord de Bâle III et est défini comme le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions totales. Le BSIF exige que toutes les institutions financières maintiennent en tout temps un ratio de levier financier de 3 % ou plus

Au 31 octobre 2021, la Banque dépassait toutes les exigences minimales de fonds propres réglementaires de Bâle III énoncées ci-dessus.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Liquidité

L'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 octobre 2021 montre les flux de trésorerie utilisés dans les opérations d'un montant de 108,3 millions de dollars par rapport aux flux de trésorerie générés par les opérations d'un montant de 139,6 millions de dollars il y a un an. La tendance de l'année en cours était principalement fonction des sorties de trésorerie pour financer les prêts dépassant les entrées de trésorerie provenant des dépôts levés et de l'utilisation des liquidités existantes pour financer les prêts. La tendance de l'année comparative était principalement fonction des rentrées provenant des dépôts levés alors que la Banque renforçait sa position de liquidité en tant que pratique de liquidité prudente en réponse à l'incertitude économique résultant de l'apparition de la COVID-19, une réduction des soldes de trésorerie affectés utilisés pour compenser la paiement des passifs de titrisation venant à échéance et des résultats annuels, compensés en partie par le financement de nouveaux prêts. En fonction de facteurs tels que les besoins en liquidités et les opportunités d'investissement dans des prêts et des titres, la Banque peut gérer le montant des dépôts qu'elle lève et des prêts qu'elle finance de manière à ce que les soldes de ces éléments donnent lieu à des flux de trésorerie négatifs ou positifs provenant de opérations. La Banque continuera de financer ses opérations et de respecter ses obligations contractuelles à mesure qu'elles deviennent exigibles en utilisant l'encaisse et en gérant étroitement ses flux de dépôts.

Ressources en capital

Les opérations de la Banque ne dépendent pas d'importants investissements en immobilisations pour générer des revenus. À l'heure actuelle, la Banque n'a aucun engagement de dépenses en immobilisations ou d'ajouts importants à son niveau d'immobilisations.

Résumé des résultats trimestriels

Au 31 octobre 2020	Montant notionnel/tiré par pondération de risque
< /td>																										Risque
			< /td>																								Pondéré
(milliers de dollars canadiens)		0	%		20	%			35	%			75	%			100	%			150	%		Total		Solde
			< /td>
Entreprise	$	2 054 $		$			$	-			$	-			$	669 412 $			$	-			$		$	669 414 $
Souverain		-			11 411				-				-				-			-				11 411			2 282
Banque		-			275 292				-				-				-			-				275 292			55 058
Commerce de détail hypothèques résidentielles		4 491			-				4 093				-				3 470			-				12 054			4 902
Autre détail		93 344			1 400				-				846 457				1 130			-				942 331			636 254
Autre articles		15 297			713				-				-				65 605			-				81 615			40 875
Non tiré engagements		-			-				-				229				238 495			-				238 724			72 553
Opérationnel risque ¹		-			-				-				-				-			-				-			99 601
Total	$	115 186 $		$			$	4 093 $			$	846 686 $			$	978 112 $			$	-			$		$	1 580 939 $

< /tr>< td> < td>22 400< td>22 688< td> < td> < td> < td> < td>96< td> < td> < td> < td> < td>5 436< td>5 149< td>0,25< td>0,22< td>0,25< td>0,22

*Il s'agit d'une mesure non conforme aux PCGR. Voir la définition dans « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières ».

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Les résultats financiers de chacun des huit derniers trimestres sont résumés ci-dessus. Les principaux moteurs des tendances de la performance d'un trimestre à l'autre pour la période considérée ont été : la croissance des actifs de prêt, la hausse du NIM attribuable principalement à la baisse du coût des fonds, la hausse des revenus autres que d'intérêt attribuable aux contributions des activités de cybersécurité de la Banque au cours de la période, une reprise des pertes sur créances en fonction principalement des changements dans la composition de l'actif composant le portefeuille d'ARC de la Banque et des changements dans les données des prévisions macroéconomiques utilisées comme informations prospectives dans les modèles de risque de crédit de la Banque ainsi que des frais autres que d'intérêts plus élevés attribuables à des frais administratifs plus élevés attribuable principalement à l'offre d'actions ordinaires de la Banque et à l'inscription au Nasdaq en septembre 2021. Les résultats de l'exercice en cours reflètent la consolidation du bilan et la performance financière connexe de DBG qui a été acquise par la filiale en propriété exclusive de la Banque DRTC le 30 novembre , 2020.

Bilan du quatrième trimestre

Revenu net

Le bénéfice net pour le trimestre s'est élevé à 5,9 millions de dollars ou 0,24 $ par action ordinaire (de base et dilué), contre 5,4 millions de dollars ou 0,25 $ par action ordinaire (de base et dilué) au trimestre précédent et 4,7 millions de dollars ou 0,20 $ par action ordinaire (de base et dilué ) pour la même période il y a un an. La tendance d'un trimestre à l'autre s'explique principalement par la hausse des revenus et une reprise des pertes sur créances partiellement compensées par la hausse des frais autres que d'intérêts. La tendance d'un exercice à l'autre s'explique principalement par la hausse des revenus, qui reflète la contribution supplémentaire des revenus autres que d'intérêts de DBG, partiellement compensée par un recouvrement moindre des pertes sur créances et des frais autres que d'intérêts plus élevés.

Revenu total

Le chiffre d'affaires total pour le trimestre s'est élevé à 18,2 millions de dollars, contre 15,7 millions de dollars au dernier trimestre et 13,7 millions de dollars pour la même période il y a un an. Les tendances d'un trimestre à l'autre et d'une année à l'autre ont été fonction de la hausse des revenus d'intérêts, de la hausse des revenus autres que d'intérêts et de la baisse du coût des fonds.

Revenu net d'intérêts

Le revenu net d'intérêts pour le trimestre s'est élevé à 16,1 millions de dollars, contre 14,5 millions de dollars au dernier trimestre et 13,7 millions de dollars pour la même période il y a un an. Les tendances d'un trimestre à l'autre et d'une année à l'autre sont principalement attribuables à la hausse des intérêts créditeurs attribuable à la forte croissance des actifs de prêt et à la baisse du coût des fonds.

Marge d'intérêt nette

La marge d'intérêt nette ou l'écart pour le trimestre était de 2,73 %, contre 2,61 % au dernier trimestre et 2,82 % pour la même période il y a un an. La tendance d'un trimestre à l'autre s'explique principalement par la hausse des frais et la baisse du coût des fonds. La tendance d'un exercice à l'autre s'explique principalement par la baisse des rendements obtenus sur les actifs de prêt et les soldes de trésorerie élevés compensés en partie par la baisse du coût des fonds.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Provision pour pertes sur créances

La Banque a enregistré une récupération de pertes sur créances pour le trimestre d'un montant de 279 000 $ comparativement à une provision pour pertes sur créances d'un montant de 96 000 $ au dernier trimestre et une récupération de pertes sur créances d'un montant de 582 000 $ pour la même période de l'année il y a. La tendance d’un trimestre à l’autre était principalement fonction des changements dans la composition de l’actif composant le portefeuille d’ARC de la Banque et des changements dans les données des prévisions macroéconomiques utilisées comme informations prospectives dans les modèles de risque de crédit de la Banque, partiellement compensés par des soldes de prêts plus élevés. La tendance d'une année sur l'autre était principalement fonction de l'augmentation des soldes d'actifs de prêt, compensée en partie par des changements dans la composition de l'actif composant le portefeuille d'ARC de la Banque et des changements dans les données de prévisions macroéconomiques utilisées comme informations prospectives dans les modèles de risque de crédit de la Banque.

Dépenses autres que d'intérêts

Les frais autres que d'intérêts de la Banque pour le trimestre se sont élevés à 10,4 millions de dollars, contre 8,2 millions de dollars au dernier trimestre et 7,8 millions de dollars pour la même période il y a un an. Les tendances d'un trimestre à l'autre et d'une année à l'autre sont principalement attribuables à la hausse des frais administratifs attribuable principalement à l'offre d'actions ordinaires de la Banque et à l'inscription au Nasdaq en septembre 2021, à la hausse des charges salariales et des avantages sociaux attribuable à une augmentation de l'effectif et à une augmentation générale dans les dépenses liées au personnel. La tendance d'une année sur l'autre reflète également les résultats consolidés de DBG.

Impôts sur le revenu

Pour les trois mois clos le 31 octobre 2021, la provision pour impôts sur les bénéfices s'est élevée à 2,2 millions de dollars, contre 2,0 millions de dollars pour le trimestre précédent et 1,8 million de dollars pour la même période il y a un an.

Politiques et estimations comptables critiques

Les principales méthodes comptables sont détaillées à la note 3 des états financiers consolidés 2021 de la Banque. Il n'y a eu aucun changement de conventions comptables ni aucune nouvelle convention importante adoptée au cours de l'exercice en cours.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction a exercé son jugement et développé des estimations en appliquant les méthodes comptables et en générant des montants déclarés d'actifs et de passifs à la date des états financiers et des revenus et dépenses au cours des périodes de reporting. Les domaines où un jugement important a été appliqué concernaient les évaluations de la dépréciation des instruments financiers. Des estimations sont appliquées dans la détermination de la provision pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, la répartition du prix d'achat associé à l'acquisition de Digital Boundary Group par la Banque, le test de dépréciation appliqué aux actifs incorporels et au goodwill, et l'évaluation des impôts différés sur les bénéfices. Il est raisonnablement possible, sur la base des connaissances existantes, que les résultats réels puissent différer de ceux attendus lors de l'évaluation de ces estimations. Cela pourrait entraîner des ajustements importants des valeurs comptables des actifs et/ou des passifs concernés à l'avenir.

Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence. Les révisions des estimations comptables sont appliquées prospectivement dès qu'elles sont comptabilisées.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Les politiques décrites ci-dessous sont considérées comme particulièrement importantes car elles exigent de la direction qu'elle fasse des estimations ou des jugements, dont certains peuvent concerner des questions intrinsèquement incertaines.

Instruments financiers

Classification et mesure

Selon IFRS 9, tous les actifs financiers doivent être classés lors de la comptabilisation initiale en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de l'actif financier et du modèle économique selon lequel l'actif financier est géré. Tous les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur, puis classés et évalués ultérieurement au coût amorti, à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Les actifs financiers doivent être reclassés lorsque le modèle économique selon lequel ils sont gérés a changé. Tout reclassement est appliqué prospectivement à compter de la date de reclassement. Tous les passifs financiers sont évalués au coût amorti, sauf choix contraire.

Instruments de dette

Les actifs financiers qui sont des instruments de dette sont classés dans l'une des catégories de mesure suivantes :

(milliers de dollars canadiens						< /td>
sauf les montants par action)	2021			2020
	Q4			T3			Q2			Q1			Q4			T3			Q2			Q1
			< /td>
Résultats des opérations :			< /td>
Revenu d'intérêts	$	23 924 $			$			$	21 649 $			$	21 515 $			$	21 068 $			$	20 172 $			$			$	22 166 $
Rendement des actifs (%)		4,04	%			4,02	%			4,24	%			4,28	%			4,33	%			4,12	%			4,83	%			4,84	%
Frais d'intérêt		7 778				7 858				6 554				7 141				7 360			7 788				8 212				8 609
Coût de fonds (%)		1,31	%			1,41	%			1,28	%			1,42	%			1,51	%			1,59	%			1,75	%			1,88	%
Revenu net d'intérêts		16 146				14 542				15 095				14 374				13 708			12 384				14 476				13 557
Net marge d'intérêt (%)		2,73	%			2,61	%			2,96	%			2,86	%			2,82	%			2,53	%			3,08	%			2,96	%
Revenus autres que d'intérêts		2 090				1 187				875				1 048				18			8				9				25
Total revenu		18 236				15 729				15 970				15 422				13 726			12 392				14 485				13 582
Fourniture pour (récupération de) pertes de crédit		(279	)						(312	)			57				(582	)			(44	)			490				(208	)
Dépenses autres que d'intérêts		10 377				8 200				8 342				8 087				7 763			6 410				6 899				6 705
Efficacité rapport		57	%			52	%			52	%			52	%			57	%			52	%			48	%			49	%
Revenus en espèces de base*		8 138				7 433				7 940				7 278				6 545			6 026				7 096				7 085
Revenu avant impôts sur le revenu		8 138				7 433				7 940				7 278				6 545			6 026				7 096				7 085
Taxe disposition		2 228				1 997				2 196				1 988				1 799			1 657				1 947				1 944
Net revenu	$	5 910 $			$			$	5 744 $			$	5 290 $			$	4 746 $			$	4 369 $			$			$	5 141 $
Revenu par action						< /td>
De base	$	0,24			$			$	0,25			$	0,22			$	0,20			$	0,18			$			$	0,22
Dilué	$	0,24			$			$	0,25			$	0,22			$	0,20			$	0,18			$			$	0,22
Rendement des capitaux propres ordinaires		8,07	%			8,72	%			9,20	%			8,26	%			7,46	%			6,90	%			8,64	%			8,60	%
Retour sur l'actif total		0,96	%			0,93	%			1,02	%			0,94	%			0,86	%			0,78	%			0,98	%			1,01	%
Prêts douteux bruts/total des prêts		0,00	%			0.00	%			0.00	%			0,00	%			0,00	%			0,43	%			0,41	%			0,38	%

coût amorti ;

juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») ;

juste valeur par résultat (« FVTPL »).

La caractérisation des flux de trésorerie d'un instrument de dette est déterminée par un seul test de paiement du principal et des intérêts ("SPPI"). Le test SPPI est effectué pour déterminer si les flux de trésorerie contractuels d'un instrument de dette sont en fait uniquement des paiements de principal et d'intérêts et sont compatibles avec un accord de prêt de base. Dans le cadre du test SPPI, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'instrument de dette à l'origine ou à la comptabilisation initiale, qui peut changer sur la durée de vie de l'instrument en fonction d'un certain nombre de variables, y compris les remboursements de principal, les remboursements anticipés, ou l'amortissement d'une surcote/décote. Dans le cadre du test SPPI, les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit. La justification du test SPPI est de s'assurer que les instruments de dette qui incluent des caractéristiques structurelles incompatibles avec un accord de prêt de base, telles que les options de conversion, sont classés et évalués à la FVTPL.

Instruments de dette évalués au coût amorti

Les instruments de dette de la Banque sont évalués au coût amorti. Les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels satisfont au test SPPI et qui sont gérés selon le principe de la détention pour recouvrer sont évalués au coût amorti. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directs et marginaux, puis évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite d'une provision pour pertes sur créances. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l'instrument à la valeur comptable brute de l'instrument. Le coût amorti est calculé en fonction du taux d'intérêt effectif en tenant compte d'éventuelles décotes ou primes d'acquisition, des frais et commissions de transaction. L'amortissement de ces coûts est inclus dans les intérêts créditeurs de l'état consolidé des résultats.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres sont évalués au FVTPL sauf si une désignation irrévocable est faite, lors de la comptabilisation initiale, pour les évaluer au FVOCI. Les gains ou les pertes résultant des variations de la juste valeur des instruments financiers de capitaux propres désignés comme FVOCI, y compris tout gain ou perte de change connexe, sont comptabilisés en OCI. Contrairement aux titres de capitaux propres destinés à être cédés selon IAS 39, les montants comptabilisés en OCI ne seront pas ultérieurement recyclés en résultat, à l'exception des dividendes. Les dividendes reçus sont comptabilisés dans les intérêts créditeurs de l'état consolidé des résultats. Les gains ou les pertes cumulés lors de la décomptabilisation de l'instrument de capitaux propres seront transférés dans les capitaux propres du AOCI aux bénéfices non répartis.

Provision pour pertes de crédit attendues

La Banque doit maintenir une provision pour pertes de crédit attendues qui est adéquate, de l'avis de la direction, pour absorber toutes les pertes liées au crédit dans les portefeuilles de prêts et de trésorerie de la Banque. La provision pour pertes sur créances de la Banque est estimée à l'aide de la méthode ECL et comprend les pertes sur créances attendues comptabilisées sur tous les actifs financiers qui sont des instruments d'emprunt, classés soit au coût amorti, soit en FVOCI, et sur tous les engagements de prêt et garanties financières qui ne sont pas évalués à FVTPL.

Les pertes de crédit attendues représentent des estimations impartiales et pondérées par les probabilités qui sont modélisées en fonction d'une gamme de résultats possibles ainsi que de la valeur temporelle de l'argent, et des informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions de l'évolution économique future. conditions, ou plus spécifiquement les informations prospectives ("FLI") (voir les informations prospectives ci-dessous).

L'ECL ou le modèle de dépréciation de la Banque estime à 12 mois les pertes de crédit attendues ("TMECL") pour les prêts performants qui n'ont pas connu d'augmentation significative du risque de crédit ("SICR") depuis leur comptabilisation initiale. De plus, le modèle de dépréciation ECL estime les pertes de crédit attendues sur la durée de vie (« LTECL ») sur les prêts productifs qui ont subi un SICR depuis la comptabilisation initiale. De plus, des provisions individuelles sont estimées pour les prêts qui sont jugés douteux.

Les prêts ou autres instruments financiers qui n'ont pas connu de SICR depuis la comptabilisation initiale sont désignés comme stade 1, tandis que les prêts ou instruments financiers qui ont connu un SICR depuis la comptabilisation initiale sont désignés comme stade 2, et les prêts ou instruments financiers qui sont déterminés être dépréciés sont désignés comme stade 3.

Évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit ("SICR")

À chaque date de clôture, la Banque évalue s'il y a eu ou non un SICR pour les prêts depuis la comptabilisation initiale en comparant, à la date de clôture, le risque de défaut survenant sur la durée de vie restante attendue au risque de défaut lors de la comptabilisation initiale .

La détermination d'un SICR est fonction de l'attribution de la notation de risque interne du prêt, du statut de la liste de surveillance interne, du statut d'examen du prêt et du statut de défaut de paiement qui sont mis à jour si nécessaire en réponse aux changements, y compris, mais sans s'y limiter, les changements macroéconomiques et/ou les conditions du marché, les changements dans le profil de risque de crédit d'un emprunteur et les changements dans la solidité du titre sous-jacent, y compris le statut de garant, si un garant existe.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

En ce qui concerne les retards de paiement et la surveillance, il existe une présomption réfutable que le risque de crédit d'un prêt ou d'un autre instrument financier a augmenté depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels sont en souffrance depuis plus de 60 jours. La Banque a choisi d'utiliser un retard de paiement de 60 jours comme indicateur approprié d'un risque de crédit accru, car il sert d'indicateur d'alerte précoce stable indiquant que les flux de trésorerie associés au prêt ou à un autre instrument financier considéré peuvent être menacés et peuvent ne pas être réalisés par la Banque. selon les modalités contractuelles de remboursement.

Modèle de perte de crédit attendue – Estimation des pertes de crédit attendues

Les pertes de crédit attendues sont une estimation des insuffisances de trésorerie attendues d'un prêt actualisées au taux d'intérêt effectif, où une insuffisance de trésorerie est la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus à la Banque et les flux de trésorerie que la Banque s'attend réellement à recevoir. Le calcul de l'ECL est fonction des paramètres de risque de crédit ; la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut et l'exposition en cas de défaut associés à chaque prêt, sensibilisés aux futures conditions de marché et macroéconomiques grâce à l'incorporation de FLI dérivés de plusieurs scénarios de prévisions économiques, y compris des scénarios de référence, haussiers et baissiers.

Pour plus de clarté :

La probabilité de défaut ("PD") pour un prêt ou un instrument financier est une estimation de la probabilité de défaut de cet instrument sur une période donnée horizon;

La perte en cas de défaut (« LGD ») pour un prêt ou un instrument financier est une estimation de la perte résultant du cas où un défaut de cet instrument survient à un moment donné ou sur une période donnée ; et,

L'exposition en cas de défaut (« EAD ») pour un prêt ou un instrument financier est une estimation de l'exposition de la Banque découlant de cet instrument à une date de défaut future.

Le modèle ECL de la Banque développe des profils de flux de trésorerie contractuels pour les prêts en fonction d'un certain nombre d'hypothèses sous-jacentes et d'un large éventail de variables d'entrée. Les échéanciers de trésorerie attendus sont ensuite dérivés des échéanciers de trésorerie contractuels, ajustés en fonction des montants de défaut supplémentaires, des intérêts perdus et des montants de recouvrement.

Les calendriers des flux de trésorerie contractuels et attendus finalisés sont ensuite actualisés au taux d'intérêt effectif pour déterminer le déficit de trésorerie attendu ou les pertes de crédit attendues pour chaque prêt ou instrument financier individuel.

Les provisions individuelles sont estimées pour les prêts et autres instruments financiers qui sont déterminés comme étant dépréciés et qui ont été désignés en phase 3. Un prêt est classé comme déprécié lorsque la Banque prend connaissance que la totalité ou une partie du les flux de trésorerie contractuels associés au prêt peuvent être compromis et, par conséquent, peuvent ne pas être réalisés par la Banque dans le cadre du calendrier de remboursement prévu dans les conditions contractuelles associées au prêt.

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Informations prospectives

La norme IFRS 9 exige la prise en compte d'événements passés, des conditions actuelles du marché et d'informations raisonnables et justifiables sur les conditions économiques futures qui sont disponibles sans coûts ni efforts excessifs dans l'estimation des pertes de crédit attendues pour les prêts. Plus précisément, selon l'IFRS 9, les pertes de crédit attendues représentent une estimation impartiale et pondérée par les probabilités de la valeur actualisée des insuffisances de trésorerie (c'est-à-dire la moyenne pondérée des pertes de crédit, les risques respectifs d'un défaut survenant au cours d'une période donnée étant utilisés comme poids). De plus, IFRS 9 stipule que les conditions économiques futures doivent être fondées sur une évaluation impartiale et pondérée en fonction des probabilités des résultats futurs possibles. L'estimation et l'application d'informations prospectives dans le but de saisir l'impact des conditions économiques futures nécessitent un jugement important.

La Banque a intégré l'impact des conditions économiques futures, ou plus précisément des informations prospectives, dans l'estimation des pertes de crédit attendues au niveau du paramètre de risque de crédit. Ceci est accompli via les modèles de paramètres de risque de crédit et les ensembles de données indirectes que la Banque utilise pour élaborer des prévisions de structure par terme de PD et de LGD pour ses prêts. La Banque s'est procurée des systèmes de modélisation du risque de crédit et des données de scénarios macroéconomiques prévisionnels auprès de Moody's Analytics dans le but de calculer des paramètres de risque prospectifs selon plusieurs scénarios macroéconomiques qui tiennent compte à la fois de facteurs et d'influences à l'échelle du marché et idiosyncratiques. Ces systèmes sont utilisés conjointement avec les modèles ECL développés en interne par la Banque. Étant donné que la Banque a subi des pertes historiques très limitées et, par conséquent, ne dispose pas d'un inventaire de données sur les pertes statistiquement significatives à utiliser pour développer les tendances prospectives des pertes de crédit attendues, l'utilisation de systèmes de modélisation des paramètres de risque de crédit prospectifs et impartiaux de tiers est particulièrement important pour la Banque dans le cadre de l'estimation des pertes de crédit attendues.

La Banque utilise des données d'indicateurs macroéconomiques dérivées de plusieurs scénarios macroéconomiques, le plus souvent composés de scénarios de référence, de hausse et de baisse afin d'atténuer la volatilité dans l'estimation des pertes de crédit attendues ainsi que pour satisfaire à l'exigence d'IFRS 9 selon laquelle les conditions doivent être fondées sur une évaluation impartiale et pondérée par les probabilités des résultats futurs possibles. Plus précisément, les indicateurs macroéconomiques définis dans les scénarios macroéconomiques sont utilisés comme données d'entrée pour les modèles de paramètres de risque de crédit utilisés par la Banque pour sensibiliser les prévisions de structure par terme individuelle, de PD et de LGD à la trajectoire macroéconomique respective définie dans chacun des scénarios. La Banque a également appliqué le jugement d'experts en matière de crédit, le cas échéant, pour refléter, entre autres éléments, l'incertitude de l'environnement macroéconomique canadien attribuable à l'impact continu de la COVID-19.

Les données des indicateurs macroéconomiques utilisées par la Banque dans le but de sensibiliser les données sur la structure par terme de la PD et de la LGD aux conditions économiques futures comprennent, mais sans s'y limiter : le PIB réel, le taux de chômage national, les taux d'intérêt à long terme, le prix à la consommation l'indice et le prix du pétrole. Ces indicateurs macroéconomiques spécifiques ont été sélectionnés dans le but de s'assurer que l'éventail des influences macroéconomiques fondamentales sur les principaux moteurs du profil de risque de crédit du bilan de la Banque, notamment : la dynamique des marchés des entreprises, de la consommation et de l'immobilier ; la performance des entreprises, des particuliers et des PME emprunteurs ; géographie; ainsi que la volatilité de la valeur des sûretés sont correctement pris en compte et intégrés dans l'analyse prospective de sensibilité macroéconomique de la Banque.

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Regroupements d'entreprises

La Banque a appliqué l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises dans sa comptabilisation de l'acquisition de Digital Boundary Group en utilisant la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie, y compris la contrepartie conditionnelle le cas échéant, donnée à la date d'acquisition. La contrepartie conditionnelle est un instrument financier et, à ce titre, est réévaluée à chaque période par la suite, l'ajustement étant comptabilisé dans les variations de la juste valeur liées à l'acquisition dans les états consolidés du résultat global. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill est évalué comme l'excédent du total de la contrepartie transférée, y compris, le cas échéant, tout montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, sur le net des montants comptabilisés des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Le goodwill est le montant résiduel qui résulte lorsque le prix d'achat d'une entreprise acquise dépasse la valeur attribuée aux actifs corporels et incorporels, moins les passifs assumés, sur la base de leurs justes valeurs. Le goodwill n'est pas amorti mais plutôt soumis à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si des événements ou un changement de situation indiquent que l'actif pourrait avoir subi une dépréciation. La dépréciation est déterminée pour le goodwill en évaluant si la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui composent le secteur UGT, y compris le goodwill, excède sa valeur recouvrable déterminée comme la plus élevée entre la juste valeur estimée moins les coûts de vente et la valeur en utiliser. Les pertes de valeur comptabilisées à l'égard des UGT sont d'abord affectées à la valeur comptable du goodwill et tout excédent est affecté à la valeur comptable des actifs dans les UGT. Toute dépréciation du goodwill est comptabilisée en résultat de l'exercice au cours duquel la dépréciation est identifiée. Les pertes de valeur sur goodwill ne sont pas reprises ultérieurement.

Les actifs incorporels acquis lors d'une acquisition d'entreprise sont comptabilisés à leur juste valeur. Au cours des périodes de présentation de l'information financière ultérieures, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins l'amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité prévue de l'immobilisation incorporelle. À chaque date de clôture, la valeur comptable des immobilisations incorporelles est revue pour des indicateurs de dépréciation. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer l'étendue de la dépréciation, le cas échéant. Aux fins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être testés individuellement sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génèrent des flux de trésorerie d'utilisation continue largement indépendants des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs (UGT). Si la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable et la perte de valeur est comptabilisée en résultat. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques aux actifs. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Lorsqu'une perte de valeur est reprise par la suite, la valeur comptable de l'actif est portée à l'estimation révisée de sa valeur recouvrable de sorte que la valeur comptable augmentée n'excède pas la valeur comptable qui aurait été enregistrée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour l'actif. dans les années précédentes.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Impôt sur le revenu des sociétés

Les impôts sur le revenu actuels sont calculés sur la base du revenu imposable à la fin de la période de déclaration. Le revenu imposable diffère du revenu comptable en raison des différences dans l'inclusion et la déductibilité de certaines composantes du revenu qui sont établies par les autorités fiscales canadiennes. Les impôts exigibles sur les bénéfices sont évalués au montant qui devrait être recouvré ou payé selon les taux d'imposition prévus par la loi à la fin de la période de présentation de l'information financière.

La Banque suit la méthode de l'actif et du passif pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices différés. Les actifs et passifs d'impôts différés découlent des écarts temporaires entre les valeurs comptables des états financiers et l'assiette fiscale respective de ces actifs et passifs. Les actifs et les passifs d'impôt différé sont évalués en utilisant les taux d'imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur qui devraient s'appliquer au revenu imposable au cours des exercices au cours desquels les écarts temporaires devraient être recouvrés ou réglés.

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de la Banque dans la mesure où il est probable que la Banque disposera d'un revenu imposable suffisant pour permettre la réalisation de l'avantage de l'actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non comptabilisés sont réévalués en vue de leur recouvrabilité à chaque fin de période de présentation de l'information financière.

Les impôts sur le revenu exigibles et différés sont comptabilisés dans le revenu de la période, sauf dans la mesure où l'impôt découle d'une transaction enregistrée soit dans les autres éléments du résultat global, soit dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt sur le revenu sur la transaction sera également enregistrés soit dans les autres éléments du résultat global, soit dans les capitaux propres. Par conséquent, les impôts exigibles et différés sont présentés dans les états financiers consolidés comme une composante du résultat ou comme une composante des autres éléments du résultat étendu.

Gestion des risques d'entreprise

La Banque reconnaît que le risque est présent dans toutes les activités commerciales et que la gestion réussie du risque est un facteur essentiel pour maximiser la valeur actionnariale. À ce titre, la Banque a élaboré et continue d'améliorer un programme de gestion des risques d'entreprise (« GRE ») pour identifier, évaluer, traiter, signaler et surveiller les risques qui ont une incidence sur la Banque.

La Banque maintiendra un solide programme de GRE pour :

S'assurer que les risques actuels et émergents importants sont identifiés, compris et gérés de manière appropriée ;

Soutenir les besoins de gouvernance d'entreprise du conseil ; et,

Renforcer les pratiques de gestion des risques de la Banque d'une manière démontrable aux parties prenantes externes.

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

L'objectif de la gestion des risques n'est pas d'éliminer les risques, mais d'identifier et de contrôler les risques dans le contexte de la déclaration d'appétit pour le risque de la Banque. Le programme ERM améliore l'efficacité, l'efficience et la compréhension des risques et de la gestion des risques au niveau individuel et de l'entreprise.

PRINCIPES DIRECTEURS DU PROGRAMME DE GESTION DES RISQUES D'ENTREPRISE DE LA BANQUE

La gestion des risques est la responsabilité de tous, du conseil d'administration aux employés individuels. Les employés sont censés comprendre les risques qui relèvent de leurs domaines de responsabilité et gérer ces risques dans les limites de tolérance au risque approuvées ;

La gestion des risques est un processus complet, structuré et continu dans lequel les risques sont identifiés, évalués et consciemment accepté ou atténué dans les tolérances de risque approuvées ;

La gestion des risques repose sur une communication ouverte des meilleures informations disponibles, tant quantitatives que qualitatives, une gamme de sources, y compris des données historiques, l'expérience, les commentaires des parties prenantes, l'observation, les prévisions et le jugement d'experts ;

La gestion des risques d'entreprise est intégrée aux processus de la Banque tels que la planification stratégique, la planification des activités, la gestion opérationnelle, et les décisions d'investissement pour assurer une prise en compte cohérente des risques dans toutes les prises de décision ; et,

Les propriétaires des risques seront identifiés par le biais du processus de gestion des risques et seront chargés de traiter et de mettre en œuvre les risques stratégies d'atténuation/d'évitement/de transfert pour minimiser l'impact du risque sur la Banque.

ÉNONCÉ D'APPÉTENCE AU RISQUE

L'appétit pour le risque est la mesure du capital, de la liquidité, des bénéfices et de la variabilité opérationnelle que la Banque est prête à exposer au risque dans le cadre de la poursuite de ses objectifs stratégiques. L'appétit pour le risque permet une compréhension commune des limites des risques acceptables et inacceptables établies avec la direction et approuvées par le Conseil, alors que la Banque s'efforce d'atteindre ses objectifs stratégiques. La déclaration d'appétit pour le risque comprend un ensemble de tolérances au risque pour communiquer les capacités spécifiques au risque dans chaque catégorie de risque importante.

Tous les risques seront toutefois pris en considération ; la Banque a identifié les sept catégories de risques importantes suivantes à partir desquelles elle mesurera et établira des tolérances dans la poursuite des objectifs stratégiques de la Banque :

Risque de liquidité ;

Risque opérationnel ;

Risque de marché ;

Risque de crédit ;

Risque réglementaire ;

Risque stratégique ; et,

Risque de réputation.

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Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Banque ne soit pas en mesure de répondre à la demande de liquidités pour financer les obligations à leur échéance.

Le risque de liquidité est géré principalement par le trésorier, le vice-président, Services de dépôt et le directeur financier.

Les politiques de trésorerie sont élaborées et contrôlées par le Département de la trésorerie en fonction des objectifs commerciaux de la Banque, de l'appétit pour le risque de liquidité et des exigences réglementaires telles que déterminées par la direction générale et le Conseil d'administration.

Les activités de collecte de dépôts sont supervisées par le vice-président, Services de dépôt.

RISQUE DE LIQUIDITÉ ET DÉCLARATION D'APPÉTENCE AU RISQUE

La déclaration d'appétit pour le risque de la Banque définit les tolérances au risque de liquidité que la Banque respectera dans l'exécution de ses objectifs commerciaux. Les tolérances au risque de liquidité sont administrées comme suit :

Liquidité

Grâce à la politique de la Banque, la déclaration d'appétit pour le risque reflète le confort de la Banque quant au niveau de liquidité qui doit être maintenu afin de s'assurer que toutes les obligations de financement sont respectées.

2.	Sources de dépôt

La surveillance des sources de dépôts permet à la Banque d'être à l'aise avec l'origine et la concentration des entrées de dépôts, de sorte que la Banque peut surveiller les tendances d'amélioration de la diversification de ses sources de dépôts.

La Banque a établi des politiques pour s'assurer que ses sorties et ses entrées de trésorerie correspondent étroitement et que ses sources de dépôts sont diversifiées entre les sources de financement et sur une vaste zone géographique. La Banque maintient un profil d'investissement prudent en s'assurant :

Tous les investissements de la Banque sont de haute qualité et comprennent des titres de créance du gouvernement, des acceptations bancaires et de la dette bancaire canadienne ;

Des critères et procédures d'investissement spécifiques sont en place pour gérer le portefeuille de titres de la Banque ;

Examen, suivi et approbation réguliers des politiques de placement de la Banque par le Comité de surveillance des risques du Conseil d'administrateurs ; et,

Reporting trimestriel au comité de surveillance des risques sur la composition du portefeuille titres de la Banque.

La gestion des liquidités est en outre soutenue par des processus, qui incluent, mais sans s'y limiter :

Suivi des niveaux de liquidité ;

Suivi des tendances de la liquidité et des principaux indicateurs de risque ;

Tests de résistance de scénarios ;

Suivi du profil de crédit du portefeuille de liquidité ; et,

Surveillance des concentrations de dépôts.

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Afin de gérer ses besoins de liquidités, la Banque dispose d'un programme de gestion du risque de liquidité qui comprend spécifiquement les politiques et procédures suivantes :

Détenir suffisamment d'actifs liquides qui, sur la base de certaines hypothèses de stress, se traduisent par des flux de trésorerie cumulés positifs pendant une période de 61 à 90 jours ;

Détenir des titres liquides de haute qualité à des niveaux qui ne représentent pas moins de 5 % de l'actif total. Les titres liquides de grande qualité comprennent : la dette canadienne fédérale, provinciale et municipale; la dette des institutions financières canadiennes sous réglementation fédérale; des titres de créance largement distribués (qui doivent tous être notés investment grade) ; espèces en dépôt; et les acceptations bancaires ;

Sur une base hebdomadaire, surveiller ses besoins de trésorerie à l'aide d'un modèle de prévision de liquidité dans un scénario stressé ;

Sur une base mensuelle, tester la liquidité en utilisant trois scénarios de perturbation spécifiques ; i) scénario de perturbation spécifique à l'industrie, ii) scénario de perturbation de la liquidité spécifique à l'entreprise, et iii) scénario de perturbation systématique ; et,

Gérer les liquidités conformément aux lignes directrices précisées par le BSIF.

Risque opérationnel

Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de personnes, de processus et de systèmes internes inadéquats ou défaillants, ou d'événements externes. Le risque opérationnel inclut le risque juridique mais exclut le risque stratégique et de réputation.

Le risque opérationnel diffère des autres risques bancaires en ce sens qu'il n'est généralement pas directement accepté en échange d'une récompense attendue, mais qu'il existe dans le cours naturel de l'activité commerciale.

La Banque reconnaît que le risque opérationnel est présent dans toutes les activités commerciales et que la bonne gestion du risque opérationnel est un facteur clé du succès durable de la Banque. Une saine gestion du risque opérationnel reflète l'efficacité du conseil d'administration et de la haute direction dans l'administration de son portefeuille de produits, d'activités, de processus et de systèmes. À ce titre, la Banque a élaboré et améliorera en permanence un programme de gestion des risques opérationnels (« ORM ») afin d'identifier, d'évaluer, de traiter, de signaler et de surveiller les risques opérationnels auxquels la Banque est exposée.

RISQUE OPÉRATIONNEL ET DÉCLARATION D'APPÉTENCE AU RISQUE

La Banque a segmenté le risque opérationnel en six piliers de risque opérationnel :

1.	Pratiques d'emploi et sécurité au travail

Le risque résultant de l'embauche inappropriée d'employés, d'une rémunération injuste ou d'un mauvais traitement des employés, entraînant des conséquences telles que des litiges ou des démissions. De plus, il comprend les risques découlant de l'application des règles de sécurité et de l'incapacité à contrôler l'environnement dans les conditions de travail, entraînant des effets néfastes sur la santé des employés tels que des maladies ou des accidents au travail.

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2.	Technologies de l'information (« TI ») et cybersécurité

Étant donné que les opérations de la Banque dépendent largement du traitement des données et de l'information, une grande importance est accordée à la sécurité des technologies de l'information pour garantir une utilisation ininterrompue, sécurisée et non perturbée des systèmes d'information et de communication. Une interruption des activités peut survenir si des risques se matérialisent, tels que des défaillances ou des anomalies du système, des défauts dans les systèmes informatiques ou l'infrastructure de réseau de la Banque, ou l'utilisation d'outils technologiques obsolètes ou de qualité inférieure.

3.	Fraude et erreurs

Ce pilier du risque opérationnel comprend trois sous-groupes :

Fraude interne :

Employés, seuls ou en collusion avec d'autres, violant intentionnellement la politique interne ou les lois et bénéficiant directement de l'action au détriment de l'entreprise et/ou du client.

II.

Fraude externe :

Actes entrepris par des parties externes dans le but de frauder ou de détourner des actifs financiers, des informations ou des actifs physiques ou de créer une perte financière pour l'entreprise.

III.

Erreurs :

Risque résultant d'erreurs dans le processus opérationnel ou la méthodologie, l'absence d'une procédure ou d'une documentation sur les politiques et les échecs de contrôle.

4.	Sous-traitance

Les accords d'externalisation nécessitent une gestion prudente pour être rentables, et lorsqu'ils ne sont pas gérés de manière adéquate, l'exposition de la Banque au risque opérationnel peut augmenter. Le risque augmente en cas de défaillance de la disponibilité des personnes ou des infrastructures publiques/tierces dont dépend la Banque.

5.	Continuité d'activité :

Le risque de dommages aux actifs physiques et/ou d'événements perturbateurs résultant de divers accidents tels qu'un incendie, une catastrophe naturelle, des émeutes, le terrorisme, etc. La Banque évaluera le risque potentiel que de tels événements se produisent et maintiendra un plan de reprise pour assurer continuité de l'activité commerciale.

6.	Client, produit et pratiques commerciales

Le risque résultant de pratiques commerciales, de l'introduction d'un produit et de l'accès aux informations d'un client qui est inapproprié ou non conforme aux réglementations ou règles, telles que les transactions non autorisées, les transactions non approuvées, les activités de blanchiment d'argent ou l'utilisation abusive de informations confidentielles sur les clients.

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Les impacts du risque opérationnel peuvent être des pertes financières, une perte de position concurrentielle ou de nature réputationnelle. La Banque emploie les stratégies suivantes dans ses efforts pour surveiller et gérer les expositions au risque opérationnel à des niveaux acceptables :

Des politiques opérationnelles complètes qui fournissent une orientation claire à tous les domaines de son activité et à ses employés et établissent la responsabilisation et les responsabilités pour identifier, évaluer, atténuer et contrôler de manière appropriée le risque opérationnel ;

Embauche de professionnels bancaires avec plusieurs années d'expérience connexe ;

Utilisation de la technologie par le biais de systèmes automatisés avec contrôles intégrés ;

Maintien d'un programme de surveillance de la conformité ; et,

Révision et mise à niveau continues des systèmes et des procédures.

Risque de marché

Le risque de marché est le risque d'impact négatif sur le bilan et/ou le compte de résultat résultant de changements ou de la volatilité des facteurs de marché tels que les taux d'intérêt ou les prix du marché. Le principal risque de marché de la Banque découle du risque de taux d'intérêt, car la Banque n'entreprend pas systématiquement d'activités de change ou de négociation.

Le risque de taux d'intérêt est le risque qu'une variation des taux d'intérêt ait un impact négatif sur le spread, le revenu net d'intérêts et la valeur économique des actifs, des passifs et des capitaux propres. La Banque gère le risque de taux d'intérêt en employant un certain nombre de méthodes, y compris l'analyse de simulation de revenus et l'analyse de l'écart de sensibilité aux taux d'intérêt et de la durée.

Le risque de change ou le risque de change est le risque que des transactions dans une devise autre que la devise de référence de la Banque puissent entraîner des gains ou des pertes en raison des fluctuations des devises, entraînant la possibilité que la valeur d'une transaction libellée en devises puisse diminuer en raison de changements dans le valeur relative de la paire de devises. Toute appréciation/dépréciation de la devise étrangère par rapport à la devise locale entraînera un risque de change. La Banque n'entreprend pas systématiquement d'activités de change ou de négociation, mais gère activement toute exposition importante au risque de change découlant des activités commerciales normales de la Banque par, si possible, la mise en place d'une couverture de change naturelle ou, si nécessaire, par des opérations de change contrats conclus avec des contreparties de qualité afin d'atténuer l'impact des variations des taux de change sur les résultats et la situation financière de la Banque.

Le risque de marché est géré principalement par le trésorier et le directeur financier. Les politiques de trésorerie, qui définissent la gestion du risque de marché et documentent les limites de risque, comprennent les politiques de gestion du risque de taux d'intérêt et les politiques de gestion du portefeuille de titres de la Banque.

Les politiques de trésorerie sont élaborées, maintenues et administrées par le département de la trésorerie en fonction des objectifs commerciaux de la Banque, de l'appétit pour le risque de marché et des exigences réglementaires telles que déterminées par la haute direction et la haute direction et le conseil d'administration.

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RISQUE DE MARCHÉ ET ÉNONCÉ D'APPÉTIT AU RISQUE

La déclaration d'appétit pour le risque de la Banque définit les tolérances au risque de marché que la Banque respectera dans l'exécution de ses objectifs commerciaux. Les tolérances au risque de marché sont administrées comme suit :

1.	Volatilité des taux d'intérêt :

Le risque de taux d'intérêt est le risque d'impact négatif sur le bilan ou le compte de résultat résultant d'une variation des taux d'intérêt. Les tolérances sont définies et utilisées pour aider à mesurer la capacité et les efforts de la Banque pour gérer les changements de la position du capital de la Banque à la suite d'une augmentation/diminution des taux d'intérêt à court et à long terme.

2.	Risque lié aux actions :

Le risque lié aux actions est le risque de perte résultant des variations ou de la volatilité des prix des actions ou des instruments financiers. Les tolérances sont définies et utilisées pour aider à mesurer la capacité et les efforts de la Banque pour gérer les changements dans la position du capital de la Banque à la suite de changements dans la valeur des investissements du portefeuille de trésorerie de la Banque.

Le principal risque de marché de la Banque découle du risque de taux d'intérêt, car la Banque n'entreprend pas systématiquement d'activités de change ou de négociation importantes. De plus, la Banque est assujettie à la volatilité des prix du marché en ce qui a trait aux titres disponibles à la vente en raison de l'incidence qui en résulte sur le capital réglementaire.

Le comité de surveillance des risques de la Banque est chargé de recommander des politiques qui régissent le risque de marché au conseil d'administration pour approbation et d'examiner les politiques sur une base continue. De plus, la Banque gère le risque de taux d'intérêt en employant un certain nombre de méthodes, y compris l'analyse de simulation de revenus et l'analyse de l'écart de sensibilité aux taux d'intérêt et de la durée. La direction prépare des rapports réguliers au Conseil pour permettre un suivi continu de la position de risque de taux d'intérêt de la Banque. De plus, le comité actif-passif de la Banque revoit mensuellement les résultats de ces analyses et surveille le respect des limites fixées par la politique de l'entreprise. Les politiques de la Banque incluent l’appariement de ses entrées et sorties de trésorerie afin que :

ii.

sur une période de 12 mois, une variation de 100 points de base des taux sur l'ensemble de la courbe de rendement n'entraînerait pas une baisse supérieure à 4 % des fonds propres réglementaires sur les bénéfices de la Banque ; et,

ii.

sur une période de 60 mois, une variation de 100 points de base des taux sur l'ensemble de la courbe de rendement n'entraînerait pas une baisse supérieure à 6 % du capital réglementaire sur les capitaux propres de la Banque.

En outre, la politique indique qu'à aucun moment la différence de durée entre les actifs et les passifs de la Banque ne doit dépasser quatre mois. La position du risque de taux d'intérêt et les résultats de l'analyse de duration de la Banque au 31 octobre 2021 ainsi que pour 2020 sont présentés dans le tableau ci-dessous.

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Situation des taux d'intérêt

< td>(3 220

(milliers de dollars canadiens)					< /td>
	31 octobre 2021		31 octobre 2020
	Augmenter 100 bits/s		Diminuer 100 bits/s			Augmenter 100 bits/s			Diminuer 100 bits/s
Augmentation (diminution) :					< /td>
Impact sur le revenu net d'intérêts projeté au cours d'une période de 12 mois	$	4 147 $		$	)		$	2 569 $		< /td>	$	(2 099	)
Impact sur les capitaux propres déclarés au cours d'une période de 60 mois		1 603			(1 586	)			(2 527	)			1 604

Différence de durée entre l'actif et le passif (mois)		2.3							0.6

Comme présenté dans le tableau ci-dessus, l'impact sur le revenu net d'intérêts au cours d'une période de 12 mois d'une augmentation de 100 points de base serait d'environ 4,1 millions de dollars, tandis que l'impact sur le revenu net d'intérêts d'une diminution de 100 points de base serait d'environ ( 3,2 millions de dollars). De même, au 31 octobre 2020, l'impact sur les capitaux propres sur une période de 60 mois d'une augmentation de 100 points de base serait d'environ 1,6 million de dollars tandis que l'impact sur les capitaux propres d'une diminution de 100 points de base sur la même période serait d'environ (1,6 million de dollars) . Au 31 octobre 2021, la différence de duration entre les actifs et les passifs de la Banque était de 2,3 mois contre 0,6 mois au 31 octobre 2020, ce qui indique que les actifs de la Banque se réévalueraient plus rapidement que les passifs en cas de variation future des taux d'intérêt.

La Banque utilise des stratégies au bilan pour gérer son risque de taux d'intérêt et, par conséquent, au 31 octobre 2021, la Banque n'avait aucun contrat en cours pour couvrir l'exposition à la juste valeur attribuable au risque de taux d'intérêt.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte associé à l'incapacité ou au refus d'un emprunteur, d'un garant ou d'une contrepartie de remplir ses obligations contractuelles.

La Banque accepte certains risques afin de générer des revenus. Pour gérer ces risques, la Banque a élaboré un cadre de gestion des risques à l'échelle de l'entreprise conçu pour atteindre un équilibre approprié entre le risque de crédit et le rendement afin de maximiser le rendement pour les actionnaires.

Le risque de crédit est géré par le directeur du crédit qui administre les politiques de crédit établies de la Banque qui définissent les rôles du service de crédit et des unités commerciales de prêt liés à la gestion des risques, et en outre, établit les tolérances au risque pour ceux-ci. Des politiques de crédit existent pour le service du crédit et pour chaque unité commerciale de prêt. Les politiques de crédit sont élaborées, maintenues et administrées par le service du crédit en fonction des objectifs commerciaux de la Banque, de l'appétit pour le risque de crédit et des exigences réglementaires telles que déterminées par la haute direction et le conseil d'administration.

Pour compléter les politiques de crédit de la Banque, les différentes unités commerciales de prêt ont développé et compilé des procédures complètes qui décrivent les processus, les systèmes et les méthodes utilisés dans le fonctionnement de leurs activités tout en opérant dans le cadre de crédit défini par les politiques de crédit de la Banque.

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RISQUE DE CRÉDIT ET ÉNONCÉ D'APPÉTIT AU RISQUE

La déclaration d'appétit pour le risque de la Banque définit les tolérances au risque de crédit que la Banque respectera dans l'exécution de ses objectifs commerciaux. La déclaration d'appétence au risque définit les tolérances au risque de crédit pour l'ensemble de la Banque ainsi que pour chacun des métiers suivants qui acceptent le risque de crédit :

1.	Prêts commerciaux ;

2.	Financement au point de vente ; et,

Trésor.

La Banque gère son risque de crédit en utilisant des politiques qui ont été recommandées par la direction au Comité de surveillance des risques, qui recommande ensuite les politiques au Conseil d'administration de la Banque pour approbation. Ces politiques consistent en des procédures d'approbation et des limites sur les montants des prêts, la concentration du portefeuille, la concentration géographique, la concentration sectorielle, les catégories d'actifs, les prêts à une entité et aux groupes associés, une politique de notation des risques qui prévoit une notation des risques pour chaque actif dans son portefeuille total d'actifs, et la détection précoce des comptes problématiques avec des plans d'action pour chaque compte. Le comité de surveillance des risques de la Banque revoit ces politiques sur une base continue.

Le comité de surveillance des risques de la Banque est entièrement composé d'administrateurs indépendants et remplit les fonctions suivantes liées au risque de crédit :

Recommande les politiques régissant la gestion du risque de crédit au conseil d'administration de la Banque pour approbation et examine les politiques de risque de crédit sur une base continue pour s'assurer qu'elles sont prudentes et approprié compte tenu des changements possibles des conditions du marché et de la stratégie de l'entreprise ;

Examine et approuve les crédits dépassant les niveaux délégués à la direction, avant l'engagement ; et,

Examine régulièrement les comptes de la liste de surveillance, les prêts douteux et les comptes en souffrance .

Risque réglementaire

Le risque réglementaire est le risque qu'un organisme de réglementation apporte des modifications aux règles actuelles (ou impose de nouvelles règles) qui augmenteront les coûts de fonctionnement de la Banque, réduiront l'attractivité de la Banque en tant qu'investissement, entraîneront une perte financière , et/ou modifier le paysage concurrentiel. Le risque réglementaire comprend également le risque de résultats défavorables en raison de la non-conformité aux règles, règlements, normes ou autres exigences légales.

La Banque dispose d'un programme de gestion de la conformité réglementaire qui comprend un modèle à trois lignes de défense et établit essentiellement les contrôles et les processus par lesquels la Banque gère le risque de conformité réglementaire. Le Chief Compliance Officer est responsable de la surveillance de la conformité réglementaire.

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RISQUE RÉGLEMENTAIRE ET ÉNONCÉ D'APPÉTENCE AU RISQUE

La déclaration d'appétit pour le risque de la Banque définit les tolérances au risque réglementaires que la Banque respectera dans l'exécution de ses objectifs commerciaux. Les tolérances au risque réglementaires sont administrées comme suit :

1.	Conformité réglementaire

Conformité de la Banque aux lois, règles et réglementations et pratiques prescrites dans toutes les juridictions dans lesquelles elle opère.

2.	Capital réglementaire

Le capital est une exigence réglementaire clé. La qualité du capital et l'effet de levier du capital de la Banque est un indicateur clé de la santé des régulateurs.

Risque stratégique

Le risque stratégique est défini comme les pertes ou les pertes de revenus résultant de stratégies commerciales, d'allocation de ressources et/ou de prise de décision inappropriées ou inefficaces ou d'une incapacité à s'adapter aux changements de l'environnement commercial.

RISQUE STRATÉGIQUE ET ÉNONCÉ D'APPÉTENCE AU RISQUE

La déclaration d'appétence au risque de la Banque définit les tolérances au risque stratégiques que la Banque et chaque unité commerciale respecteront dans l'exécution de leurs objectifs commerciaux respectifs. Les tolérances au risque stratégique sont établies en fonction de la performance financière de la Banque.

Les mesures financières et les tolérances associées sont définies pour la Banque et ses unités commerciales de prêt.

La Banque gère le risque stratégique par le biais d'un processus de planification des activités annuel solide et approuvé par le conseil d'administration, qui comprend l'élaboration d'un plan d'affaires complet, d'un budget de fonctionnement et d'un plan d'immobilisations qui envisagent des horizons de planification allant de douze à soixante mois. La Banque augmente son processus annuel de planification des activités d'entreprise par l'élaboration de prévisions économiques rigoureuses, d'évaluations des risques et des répercussions opérationnelles liées à toute nouvelle initiative commerciale envisagée, ainsi que par la réalisation d'un ICAAP annuel pour la Banque. L'ICAAP est utilisé pour déterminer si les montants de capital budgétés de la Banque fournissent des coussins de capital adéquats contre la survenance de ses risques d'objectifs commerciaux identifiés dans des conditions d'exploitation prévues et tendues.

Risque de réputation

Le risque de réputation est le risque qu'une activité entreprise par la Banque ou ses représentants nuise à son image dans la communauté ou diminue la confiance du public en elle, entraînant une perte d'activité, des poursuites judiciaires ou une surveillance réglementaire accrue.

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Le risque de réputation est le résultat d'une occurrence de risque ; ce n'est pas un événement à risque en soi. Pour gérer le risque de réputation, le programme Enterprise Risk Management se concentre sur les risques de la Banque à travers les six autres piliers du risque :

1.	Risque de liquidité

2.	Risque opérationnel

3.	Risque de marché

4.	Risque de crédit

5.	Risque réglementaire

6.	Risque stratégique

La gestion des risques identifiés dans ces six piliers de risque et la mesure de la capacité de la Banque à atteindre ses objectifs et à rester dans les limites de la déclaration d'appétence au risque de la Banque aident la Banque à gérer le risque de réputation.

RISQUE DE RÉPUTATION ET ÉNONCÉ D'APPÉTIT AU RISQUE

La déclaration d'appétence au risque de la Banque définit les tolérances au risque de réputation que la Banque respectera dans l'exécution de ses objectifs commerciaux.

La réputation d'une institution est un actif commercial précieux à part entière, essentiel à l'optimisation de la valeur actionnariale et, à ce titre, constamment menacée. Le risque de réputation ne peut être géré isolément des autres formes de risque puisque tous les risques peuvent avoir un impact sur la réputation, qui à son tour peut avoir un impact sur la marque, les bénéfices et le capital de la Banque. Les risques de crédit, de marché, opérationnels, stratégiques et de liquidité doivent tous être gérés efficacement afin de préserver la réputation de la Banque.

La responsabilité ultime de la réputation de la Banque incombe à la haute direction et à la haute direction, ainsi qu'au conseil d'administration et aux comités connexes qui examinent le risque de réputation dans le cadre de leurs fonctions courantes. De plus, chaque employé et représentant de la Banque a la responsabilité de contribuer de façon positive à la réputation de la Banque en veillant à ce que des pratiques éthiques soient suivies en tout temps.

FACTEURS POUVANT AFFECTER LES RÉSULTATS FUTURS

Comme indiqué dans la section "Énoncés prospectifs", la Banque est soumise à des risques et incertitudes inhérents qui peuvent faire en sorte que ses résultats réels diffèrent sensiblement de ses attentes. Certains de ces risques sont discutés ci-dessous.

Impact de la pandémie de COVID-19

L'impact de la COVID-19 sur les communautés et les entreprises s'est atténué au cours de la dernière moitié de l'année civile grâce à la distribution et à l'adoption rapides des vaccins permettant une réouverture progressive de l'économie canadienne et stimulant l'amélioration de la confiance des consommateurs et des entreprises. Nonobstant ce qui précède, si ces tendances favorables devaient s'inverser en raison de l'augmentation des hospitalisations en fonction de l'émergence de nouvelles variantes pour lesquelles les vaccins actuels ne sont pas efficaces ou simplement en raison d'un nombre de cas actifs en augmentation généralement rapide, l'économie canadienne pourrait être négativement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les revenus et les bénéfices de la Banque.

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Exécution des plans stratégiques

La performance financière de la Banque est influencée par sa capacité à exécuter les plans stratégiques élaborés par la direction. Si ces plans stratégiques ne sont pas couronnés de succès ou s'il y a un changement dans les plans stratégiques de la Banque, les bénéfices de la Banque pourraient croître à un rythme plus lent ou diminuer.

Modifications des lois et réglementations

Des lois et réglementations sont en place pour protéger les clients, les investisseurs et le public. Les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris la façon dont ils sont interprétés et appliqués, pourraient avoir une incidence défavorable sur les bénéfices de la Banque en permettant une plus grande concurrence sur le marché et en augmentant les coûts de conformité. En outre, tout manquement aux lois et règlements pourrait nuire à la réputation et aux résultats de la Banque.

Modifications des normes comptables et des politiques et estimations comptables

L'International Accounting Standards Board continue de modifier les normes de comptabilité et d'information financière qui régissent la préparation des états financiers de la Banque. Ces changements peuvent être importants et avoir une incidence importante sur la façon dont la Banque enregistre sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Lorsque la Banque est tenue d'appliquer rétroactivement une norme nouvelle ou révisée, elle peut être tenue de retraiter les résultats financiers des périodes précédentes.

Niveau de compétition

Le niveau de concurrence entre les institutions financières est élevé et les entreprises non financières et les entités gouvernementales offrent de plus en plus de services généralement fournis par les banques. Cela pourrait avoir un effet sur la tarification des dépôts de la Banque et de ses produits de prêt et, combiné à une perte de parts de marché, pourrait avoir une incidence défavorable sur les bénéfices de la Banque.

Conditions économiques générales

La Banque exerce ses activités dans diverses régions du Canada. Des facteurs tels que la stabilité des marchés financiers, les taux d'intérêt, les taux de change, l'évolution des prix mondiaux des produits de base, les investissements des entreprises, les dépenses gouvernementales et les initiatives de stimulation, les dépenses de consommation et le taux d'inflation peuvent affecter les environnements commerciaux et économiques de chaque région géographique dans laquelle le La banque fonctionne. Par conséquent, le volume d'activités que la Banque exerce dans une région géographique donnée peut avoir une incidence sur les revenus et les bénéfices globaux de la Banque.

Politique monétaire

Les anticipations des marchés financiers concernant l'inflation et la politique monétaire de la banque centrale ont un impact sur le niveau des taux d'intérêt. Les fluctuations des taux d'intérêt qui résultent de ces changements pourraient avoir un impact sur les régions dans lesquelles la Banque exerce ses activités et, de plus, pourraient avoir un impact sur les bénéfices de la Banque.

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Dépendance vis-à-vis des courtiers en dépôt

La Banque collecte ses dépôts principalement par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers en dépôts à travers le Canada, y compris des courtiers indépendants ainsi que les filiales de courtiers en valeurs mobilières des grandes banques canadiennes. L'incapacité de la Banque à obtenir des dépôts suffisants de son réseau de courtiers pourrait avoir une incidence négative sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation. La Banque atténue ce risque en établissant et en maintenant de bonnes relations de travail et mutuellement avantageuses avec un groupe diversifié de courtiers en dépôts afin de ne pas devenir trop dépendante d'un seul courtier en dépôts.

Risque technologique

Le risque technologique est lié aux performances opérationnelles, à la confidentialité, à l'intégrité et à la disponibilité des systèmes d'information et de l'infrastructure. La Banque dépend fortement des technologies de l'information et des infrastructures de soutien telles que l'accès aux données et au réseau. Les perturbations de la technologie et de l'infrastructure de l'information, qu'elles soient attribuées à des facteurs internes ou externes, et y compris les perturbations potentielles des services fournis par divers tiers, pourraient nuire à la capacité de la Banque à mener ses activités régulières et/ou à fournir des produits et services à ses clients. .

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Contrôles et procédures de divulgation

Les contrôles et procédures de divulgation sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que toutes les informations importantes sont recueillies et communiquées à la haute direction, y compris le directeur général et le directeur financier, en temps opportun afin que les décisions appropriées puissent être prises concernant la divulgation publique .

Au 31 octobre 2021, une évaluation a été effectuée par la direction de l'efficacité des contrôles et procédures de divulgation de la Banque. Sur la base de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances déposeront un certificat attestant que la conception et l'efficacité du fonctionnement de ces contrôles et procédures de communication de l'information étaient efficaces.

Contrôle interne des rapports financiers

Le contrôle interne sur l'information financière est conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière. La direction est chargée d'établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l'égard de l'information financière de la Banque.

Au 31 octobre 2021, une évaluation a été réalisée par la direction concernant l'efficacité des contrôles internes sur l'information financière afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la conformité des états financiers aux Normes internationales d'information financière. Sur la base de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances déposeront un certificat attestant que la conception et l'efficacité du fonctionnement des contrôles internes à l'égard de l'information financière sont efficaces. Ces évaluations ont été réalisées conformément aux normes du 2013 Internal Control – Integrated Framework of the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) et aux exigences du National Instrument 52-109 Certification of Disclosure in Issuers' Annual and Interim Filings. des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

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Un comité de divulgation, composé de membres de la haute direction, assiste le chef de la direction et le chef de la direction financière dans leurs responsabilités liées à l'évaluation de l'efficacité des systèmes et processus de contrôle interne de la Banque. L'évaluation des contrôles par la direction ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non absolue, que tous les problèmes de contrôle interne susceptibles d'entraîner des anomalies significatives, le cas échéant, ont été détectés.

Il n'y a eu aucun changement dans les contrôles internes de la Banque à l'égard de l'information financière au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2021 qui ait eu ou soit raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur les contrôles internes à l'égard de l'information financière.

Mesures financières non conformes aux PCGR et autres

Les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières ne sont pas des mesures financières normalisées dans le référentiel d'information financière utilisé pour préparer les états financiers des banques auxquelles ces mesures se rapportent. Ces mesures peuvent ne pas être comparables à des mesures financières similaires divulguées par d'autres émetteurs. La Banque utilise ces mesures financières pour évaluer son rendement et, à ce titre, croit que ces mesures financières sont utiles pour fournir aux lecteurs une meilleure compréhension de la façon dont la direction évalue le rendement de la Banque.

Mesures non conformes aux PCGR

Core Cash Earningsreflète la performance opérationnelle de base et la capacité de gain de la Banque et est calculé comme un bénéfice net (tel que présenté dans les états consolidés du résultat global) ajusté pour les impôts sur le revenu, les charges de restructuration, les projets d'entreprise et autres dépenses opérationnelles non essentielles.

	31 octobre			31 octobre		31 octobre
(milliers de dollars canadiens)	2021			2020		2019
Revenus en espèces de base			< /td>
Revenu net		22 380			19 405		20 196
Addback : disposition fiscale		8 409			7 347		7 625
Ajout : dépenses opérationnelles non essentielles		-			-		-
Revenus en espèces de base		30 789			26 752		27 821

< p>

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Le rendement des capitaux propres moyens en actions ordinaires est défini comme le bénéfice net moins les montants liés aux dividendes sur les actions privilégiées, divisé par la moyenne des capitaux propres des actionnaires ordinaires, qui correspond aux capitaux propres moyens moins les montants relatifs aux actions privilégiées comptabilisés dans les capitaux propres. .

< td>(2 168

La valeur comptable par action ordinaire est définie comme les capitaux propres moins les montants relatifs aux actions privilégiées comptabilisés dans les capitaux propres, divisés par le nombre d'actions ordinaires en circulation.

	31 octobre			31 octobre		31 octobre
(milliers de dollars canadiens)	2021			2020		2019
Rendement des capitaux propres moyens			< /td>
Revenu net		22 380			19 405			20 196
Dividendes sur actions privilégiées		(1 578	)		)		(2 201	)
Résultat net ajusté		20 802			17 237			17 995
Équité ordinaire moyenne		246 159			218 388			202 527
Rendement des capitaux propres moyens		8,45	%		7,89	%		8,89	%

	31 octobre			31 octobre		31 octobre
(milliers de dollars canadiens)	2021			2020		2019
Valeur comptable par action ordinaire			< /td>
Équité ordinaire		318 459			225 950		210 825
Actions en circulation		27 441 082			21 123 559		21 123 559
Valeur comptable par action ordinaire		11.61			10,70		9,98

< p>

Le rendement de l'actif total moyenest défini comme le revenu net moins les montants liés aux dividendes sur les actions privilégiées, divisé par l'actif total moyen.

< td>(2 168

Autres mesures financières

rendementest calculé comme les revenus d'intérêts (tels que présentés dans les états consolidés du résultat global) divisés par l'actif total moyen.

coût des fondsest calculé comme les intérêts débiteurs (tels que présentés dans les états consolidés du résultat global) divisés par l'actif total moyen.

Le revenu net d'intérêts et la marge ou l'écart net d'intérêts sont calculés comme le revenu net d'intérêts divisé par l'actif total moyen.

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Le ratio d'efficacité est calculé en tant que dépenses autres que d'intérêts en pourcentage du total des revenus (tel que présenté dans les états consolidés intermédiaires du résultat global).

Le rapport des prêts douteux bruts au total des prêts est défini comme les soldes bruts des prêts douteux divisés par le total des prêts de la Banque, déduction faite de la provision pour pertes sur créances.

La provision pour (recouvrement de) pertes sur créances en pourcentage du total moyen des prêts est définie comme la provision pour (recouvrement de) pertes sur créances (telle que présentée dans les états consolidés intermédiaires du résultat global) divisée par prêts moyens, déduction faite de la provision pour pertes sur créances.

Prêts moyens capture la moyenne des soldes d'ouverture et de clôture des prêts.

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Conseillers LodeRock : Lawrence Chamberlain (416) 519-4196,

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	31 octobre			31 octobre		31 octobre
(milliers de dollars canadiens)	2021			2020		2019
Rendement sur l'actif total moyen			< /td>
Revenu net		22 380			19 405			20 196
Dividendes sur actions privilégiées		(1 578	)		)		(2 201	)
Résultat net ajusté		20 802			17 237			17 995
Actifs moyens		2 179 486			1 864 633			1 797 256
Rendement de l'actif total moyen		0,95	%		0,92	%		1,00	%

DIRECTEURS

L'honorable Thomas A. Hockin, C.P., B.A., M.P.A., Ph.D., ICD.D

Président du Conseil

Retraité, ancien directeur exécutif du Fonds monétaire international

Gabrielle Bochynek, B. A. CHRL

Ressources humaines et relations de travail, The Osborne Group

Robbert-Jan Brabander, M.Sc. et B.Sc. (Économie)

Directeur général de Bells & ; Sifflets Communications, Inc.

David A. Bratton, B.A.(Hons), M.B.A., CHRL, FCMC

Retraité, ancien président de Bratton Consulting Inc.

R. W. (Dick) Carter, FCPA, FCA, directeur C.

(Récusé jusqu'au 31 janvier 2022)

Retraité, ancien directeur général de la Crown Investments Corporation of Saskatchewan

Peter M. Irwin, B. A. (Hon.)

Retraité, ancien directeur général, CIBC Worlds Markets Inc.

Art Linton, JD

Avocat & ; Solliciteur

Susan T. McGovern, B.Sc.

Vice-président, Relations extérieures et avancement

Université de technologie de l'Ontario

Paul G. Oliver, FCPA, FCA, ICD.D.

Retraité, ancien associé de PricewaterhouseCoopers LLP

David R. Taylor, B.Sc. (Hons), M.B.A., F.I.C.B.

Président et amp ; Président-directeur général, VersaBank

OFFICIERS ET DIRECTION SUPÉRIEURE

David R. Taylor, B.Sc. (Hons), M.B.A., F.I.C.B.

Président et amp ; Chef de la direction

Shawn Clarke, M.Ing., P.Eng., M.B.A.

Directeur financier et amp ; Trésorier

Michael Dixon, B.Comm., M.B.A.

Vice-président principal, commerce électronique

Ross P. Duggan

Vice-président principal, Prêts commerciaux

Aly Lalani, B.A., M.B.A., CPA, CA

Vice-président principal

Nick Kristo, B.Comm., M.B.A.

Directeur du crédit

Tammie Ashton, B.A., LL.B

Directeur des risques

Steve Creery, B. A. (Économie)

Vice-président, Crédit

Barbara Hale, LL.B.

Directeur de la lutte contre le blanchiment d'argent

Brent T. Hodge, HBA, JD, CIPP/C

Vice-président, avocat général et amp ; Secrétaire corporatif,

Directeur de la conformité

Saad Inam, B.Comm., M.B.A.

Vice-président, Crédit

Joanne Johnston, B.Comm., CPA, CA, CIA

Auditeur interne en chef

Wooi Koay, B.Comm., B.Sc.

Directeur de l'information

Tél. Matrundola, Hons. B.A., M.A., Ph.D.

Stratège en chef, Cybersécurité

Nancy McCutcheon, HBA, MA, CPA, CGA

Vice-président, TIB Business Development

Andy Min, B.A., CPA, CA

Vice-président, Finances et amp ; Comptabilité d'entreprise

Scott A. Mizzen, B.A., LL.B.

Vice-président, Prêts commerciaux

Gurpreet Sahota, CISSP, CCSP.

Architecte en chef, Cybersécurité

Jonathan F.P. Taylor, B.A.A., CHRL

Directeur des ressources humaines

David Thoms, B.A., M.B.A.

Vice-président, Financement structuré

Barbara Todres, B.Comm Hons.

Vice-président, Services de dépôt

Terri Wilson

Vice-président, Investissement et amp ; Contrôle des risques

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

AVOCAT

Stikeman Elliott LLP

5300 Commerce Court Ouest

199, rue Bay

Toronto, Ontario M5L 1B9

AUDITEURS

KPMG s.r.l.

333, rue Bay, bureau 3300

Toronto, Ontario M5H 2S5

AGENT DE TRANSFERT	BANQUE
Computershare Investor Services Inc.	Banque Royale du Canada
100, avenue de l'Université	Succursale principale, 154 1^st Avenue South
Toronto, Ontario M5J 2Y1	Saskatoon, Saskatchewan S7K 1K2


COTATIONS EN BOURSE

Bourse de Toronto	NASDAQ
Symbole boursier : VB, VB.PR.A	Symbole boursier : VBNK

BUREAUX SOCIAUX

Siège social
Suite 2002 - 140, rue Fullarton
Londres, Ontario N6A 5P2
Téléphone : (519) 645-1919
Sans frais : (866) 979-1919
Télécopieur : (519) 645-2060

Centre d'excellence de l'innovation VersaBank	Bureau de Saskatoon
1979 Place de la loutre	410 - 121 Recherche Drive
Londres, Ontario N5V 0A3	Saskatoon, Saskatchewan S7N 1K2
Téléphone : (519) 645-1919	Téléphone : (306) 244-1868
Sans frais : (866) 979-1919	Sans frais : (800) 213-4282
Télécopieur : (519) 645-2060	Télécopie : (306) 244-4649

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Téléphone gratuit : (800) 244-1509

E-mail : InvestorRelations@versabank.com

Site Web : www.versabank.com

Conseillers LodeRock

lawrence.chamberlain@loderockadvisors.com

Téléphone : (416) 519-4196

VersaBank – Rapport de gestion annuel 2021

Pièce 99.4

KPMG s.r.l.

Centre de la baie d'Adélaïde

333, rue Bay, bureau 4600

Toronto, ON M5H 2S5

CanadaTél 416-777-8500Fax 416-777-8818

CONSENTEMENT DU CABINET D'EXPERTS COMPTABLES INDÉPENDANTS

Au conseil d'administration de VersaBank (la Banque)

Nous consentons à l'utilisation de notre rapport du cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré daté du 30 novembre 2021 aux actionnaires de la Banque sur les états financiers consolidés de la Banque, qui comprennent les bilans consolidés au 31 octobre 2021 et 31 octobre 2020, les états consolidés des résultats et du résultat global, les variations des capitaux propres et des flux de trésorerie connexes pour chacun des exercices de la période de deux ans terminée le 31 octobre 2021, ainsi que les notes connexes incluses dans l'Annual Rapport sur formulaire 40-F de la Banque pour l'exercice clos le 31 octobre 2021.

Nous consentons également à l'incorporation par référence de ce rapport et à la référence à notre société sous la rubrique "Auditeurs, registraire et agent de transfert" dans la déclaration d'enregistrement - Formulaire F-10/A (n° 333-259481) de la Banque.

/s/ KPMG LLP

Comptables professionnels agréés, experts-comptables agréés

28 janvier 2022

Toronto, Canada

© 2022 KPMG LLP, une société à responsabilité limitée de l'Ontario et un cabinet membre de l'organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société privée anglaise à responsabilité limitée par garantie. Tous les droits sont réservés.

Pièce 99.5

CERTIFICATION CONFORMÉMENT À LA RÈGLE 13a-14 OU 15d-14 DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934, TEL QU'ADOPTÉ CONFORMÉMENT À LA SECTION 302 DE LA LOI SARBANES-OXLEY DE 2002

Je, David R. Taylor, certifie que :

1.J'ai examiné ce rapport annuel sur le formulaire 40-F de VersaBank ;

2. À ma connaissance, ce rapport ne contient aucune déclaration fausse sur un fait important ou omet d'énoncer un fait important nécessaire pour faire les déclarations faites, à la lumière des circonstances dans lesquelles ces déclarations ont été faites, non trompeuses par rapport à la période couverte par ce rapport ;

3. D'après mes connaissances, les états financiers et les autres informations financières incluses dans ce rapport, présentent fidèlement à tous égards importants la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la personne inscrite à compter de et pour les périodes présenté dans ce rapport ;

4.Les autres agents de certification de la personne inscrite et moi-même sommes responsables de l'établissement et du maintien des contrôles et procédures de divulgation (tels que définis dans les règles 13a-15(e) et 15d-15(e) de l'Exchange Act) et du contrôle interne sur rapports financiers (tels que définis dans les règles 13a-15(f) et 15d-15(f) de l'Exchange Act) pour la personne inscrite et avoir :

(a)Conçu de tels contrôles et procédures de divulgation, ou fait concevoir de tels contrôles et procédures de divulgation sous notre supervision, pour s'assurer que les informations importantes relatives à la personne inscrite, y compris ses filiales consolidées, nous sont communiquées par d'autres au sein de ces entités, notamment pendant la période d'élaboration du présent rapport ;

(b) a conçu un tel contrôle interne sur l'information financière, ou a fait en sorte qu'un tel contrôle interne sur l'information financière soit conçu sous notre supervision, pour fournir une assurance raisonnable concernant la fiabilité de l'information financière et la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus ;

(c) évalué l'efficacité des contrôles et procédures de divulgation de la personne inscrite et présenté dans ce rapport nos conclusions sur l'efficacité des contrôles et procédures de divulgation, à la fin de la période couverte par le présent rapport sur la base de cette évaluation ; et

(d) Divulguer dans ce rapport tout changement dans le contrôle interne de l'inscrit sur l'information financière qui s'est produit au cours de la période couverte par le rapport annuel et qui a eu ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur le contrôle interne de l'inscrit sur l'information financière ; et

5. Les autres agents de certification de la personne inscrite et moi-même avons divulgué, sur la base de notre évaluation la plus récente du contrôle interne à l'égard de l'information financière, aux vérificateurs de la personne inscrite et au comité d'audit du conseil d'administration de la personne inscrite (ou aux personnes chargées de la fonctions équivalentes) :

(a) Toutes les lacunes et faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne sur l'information financière qui sont raisonnablement susceptibles d'affecter négativement la capacité de la personne inscrite à enregistrer, traiter, résumer et communiquer des informations financières ; et

(b) Toute fraude, qu'elle soit importante ou non, impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne de la personne inscrite sur les rapports financiers.

Date : 28 janvier 2022

	Par :	/s/ David R. Taylor
	Nom :	David R. Taylor
	Titre :	Directeur général

CERTIFICATION CONFORMÉMENT À LA RÈGLE 13a-14 OU 15d-14 DELA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934, TEL QU'ADOPTÉ CONFORMÉMENT ÀLA SECTION 302 DE LA SARBANES-OXLEY LOI DE 2002

Je, Shawn Clarke, certifie que :

1.J'ai examiné ce rapport annuel sur le formulaire 40-F de VersaBank ;

Date : 28 janvier 2022


	Par :	/s/ Shawn Clarke
	Nom :	Shawn Clarke
	Titre :	Directeur financier

Pièce 99.6

CERTIFICATION CONFORMÉMENT À 18 U.S.C. ARTICLE 1350,TEL QU'ADOPTÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 906 DE LA LOI SARBANES-OXLEY 2002

Dans le cadre du rapport annuel de VersaBank (la « Société ») sur formulaire 40-F pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, tel que déposé auprès de la Securities and Exchange Commission à la date des présentes (le « Rapport ») , je, David R. Taylor, certifie, conformément à 18 U.S.C. article 1350, tel qu'adopté en vertu de l'article 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qu'à ma connaissance :

1.	Le rapport est entièrement conforme aux exigences de la section 13(a) ou 15(d) de la Securities Exchange Act de 1934 ; et

2.	Les informations contenues dans le rapport présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

En date du 28 janvier 2022

	/ s/ David R. Taylor
Nom :	David R.Taylor
Titre :	Directeur général

CERTIFICATION CONFORMÉMENT À 18 U.S.C. ARTICLE 1350,TEL QU'ADOPTÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 906 DE LA LOI SARBANES-OXLEY 2002

Dans le cadre du rapport annuel de VersaBank (la « Société ») sur formulaire 40-F pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, tel que déposé auprès de la Securities and Exchange Commission à la date des présentes (le « Rapport ») , je, Shawn Clarke, certifie, conformément à 18 U.S.C. article 1350, tel qu'adopté en vertu de l'article 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qu'à ma connaissance :

1.	Le rapport est entièrement conforme aux exigences de la section 13(a) ou 15(d) de la Securities Exchange Act de 1934 ; et

2.	Les informations contenues dans le rapport présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

En date du 28 janvier 2022

	/ s/ Shawn Clarke
Nom :	Shawn Clarke
Titre :	Directeur financier