Lomake 424B5 Guardion Health Sciences

Ilmoitettu säännön 424(b)(5) mukaisesti

Rekisteröintilausunto nro 333-248895

ESITELIITE

(Esitteessä 24.9.2020)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

CommonStock

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

Mahdollisten kantaosakkeiden myynti tämän esitteen lisäyksen ja siihen liittyvän esitteen mukaisesti tapahtuu millä tahansa sallitulla tavalla, jota pidetään vuoden 1933 arvopaperilain, sellaisena kuin se on muutettuna, säännössä 415 ("Arvopaperilaki") "markkinatarjouksena". ”). Jos me ja jakeluagentit sopivat jostain muusta jakelutavasta kuin kantaosakkeiden osakkeiden myynnistä Nasdaqin pääomamarkkinoille tai muille olemassa oleville kaupankäyntimarkkinoille Yhdysvalloissa markkinahinnoin, toimitamme lisäesitteen täydennyksen, joka sisältää kaikki tiedot kyseisestä tarjouksesta. arvopaperilain säännön 424(b) mukaisesti. Jakeluedustajat eivät ole velvollisia myymään mitään tiettyä määrää, mutta he toimivat myyntiedustajamme käyttämällä kaupallisesti kohtuullisia toimia sen tavanomaisten kauppa- ja myyntikäytäntöjen mukaisesti. Varojen vastaanottamisesta ei ole järjestelyä sulku-, säätiö- tai vastaavissa järjestelyissä.

Jakeluasiamiehillä on oikeus jaettuun palkkioon, joka on 3,5 % myydyn osakkeen bruttomyyntihinnasta. Kantaosakkeiden myynnin yhteydessä meidän puolestamme jokainen jakeluasiamiehistä katsotaan arvopaperilain tarkoittamaksi "takuunantajaksi" ja jakeluasiamiehille maksettavan korvauksen katsotaan olevan vakuutuspalkkioita tai alennuksia. Olemme myös sopineet maksavamme jakeluasiamiehille korvauksia ja maksuja tiettyjen vastuiden osalta, mukaan lukien arvopaperilain mukaiset vastuut.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

Kantaosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso kohta ”Riskitekijät” tämän esitteen liitteen sivulta S-6 alkaen sekä riskit ja epävarmuustekijät, jotka on kuvattu arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle toimittamissamme asiakirjoissa ja jotka on sisällytetty tähän esitteen liitteeseen viittauksina tiettyjen riskien ja epävarmuustekijöiden osalta, jotka liittyvät sijoitukseen kantaosaketta.

Securities and Exchange Commission, mikään valtion arvopaperikomissio tai mikään muu sääntelyelin ei ole hyväksynyt tai hylännyt näitä arvopapereita tai arvioinut tämän esitteen täydennyksen tai mukana olevan esitteen riittävyyttä tai oikeellisuutta. Kaikki päinvastainen esittäminen on rikos.

Tämä esitteen lisäys on päivätty 28.1.2022.

SISÄLLYSLUETTELO

ProspectusSupplement

Esite

Emme ole eivätkä jakeluasiamiehet ole valtuuttaneet ketään antamaan sinulle tietoja, jotka poikkeavat tässä esitteen lisäyksessä, mukana olevassa esitteessä tai vapaasti kirjoitettavissa olevissa esitteissä, jotka on laadittu tai valtuutettu, eivätkä me tai jakeluagentit ota vastuuta kaikista muista tiedoista, joita muut voivat antaa sinulle. Tämä esite ei ole tarjous myydä arvopapereita eikä tarjouspyyntö ostaa arvopapereita millään lainkäyttöalueella, jossa tarjous tai myynti ei ole sallittua. Sinun ei tule olettaa, että tämän esitteen täydennyksen, oheisen esitteen tai vapaasti kirjoittavan esitteen sisältämät tiedot ovat oikeita millä tahansa muulla päivämäärällä kuin kyseisten asiakirjojen etukannessa olevalla päivämäärällä tai että mihin tahansa viittauksella sisällytettyyn asiakirjaan sisältyvät tiedot ovat täsmällinen mistä tahansa muusta päivämäärästä kuin viittauksella sisällytetyn asiakirjan päivämäärästä riippumatta tämän esitteen täydennyksen toimitusajasta tai arvopapereiden myynnistä. Liiketoimintamme, taloudellinen asemamme, toiminnan tuloksemme ja tulevaisuudennäkymämme ovat saattaneet muuttua näiden päivien jälkeen.

TIETOJA TÄSTÄ ESITELIITTEESTÄ

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Tämä esitteen täydennys ja mukana oleva esite ovat osa S-3-lomakkeella (tiedostonumero 333-248895) tehtyä rekisteröintilausuntoa, joka toimitettiin Securities and Exchange Commissionille eli SEC:lle ja jonka SEC julisti voimaan 24.9.2020. Tämän hyllyrekisteröintiprosessin puitteissa voimme ajoittain tarjota kantaosakkeita, etuoikeutettuja osakkeita, velkapapereita, warrantteja, oikeuksia ja osuuksia, joihin tämä tarjous kuuluu.

Tämä asiakirja on kaksiosainen. Ensimmäinen osa on tämä esitteen täydennys, jossa kuvataan tämän kantaosakkeiden tarjoamisen ehdot ja lisätään, päivitetään ja muutetaan myös oheiseen esitteeseen ja tähän viitteenä oleviin asiakirjoihin sisältyviä tietoja. Toinen osa on mukana oleva esite, joka tarjoaa yleisempää tietoja kantaosakkeistamme ja muista arvopapereista, jotka eivät liity tähän kantaosakkeiden tarjoamiseen. Jos tämän esitteen lisäyksen tiedot ovat ristiriidassa mukana olevan esitteen kanssa, sinun tulee luottaa tämän esitteen lisäyksen tietoihin. Siltä osin kuin on ristiriitaa toisaalta tämän esitteen täydennyksen sisältämien tietojen ja toisaalta mihin tahansa tähän esitteeseen viitaten sisällytettyyn asiakirjaan sisältyvien tietojen välillä, sinun tulee luottaa tämän esitteen lisäyksen tietoihin. Jos jokin näistä asiakirjoista on ristiriidassa toisen asiakirjan lausunnon kanssa, jolla on myöhempi päivämäärä – esimerkiksi asiakirja, joka on sisällytetty viittauksella tähän esitteen täydennykseen – asiakirjassa oleva lauseke, jonka päivämäärä on myöhempi, muuttaa tai korvaa aikaisemman lausunnon.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Käytämme kantaosakkeiden osakkeiden myymistä ja ostotarjouksia vain niillä lainkäyttöalueilla, joilla tarjoukset ja myynti ovat sallittuja. Tämän esitteen täydennyksen jakelua ja osakkeiden tarjoamista tietyillä lainkäyttöalueilla voidaan rajoittaa lailla. Yhdysvaltojen ulkopuolisten henkilöiden, jotka saavat tämän esitteen liitteen haltuunsa, on otettava huomioon osakkeiden tarjoamiseen ja tämän esitteen liitteen jakeluun Yhdysvaltojen ulkopuolella liittyvät rajoitukset ja noudatettava niitä. Tämä esitteen liite ei ole eikä sitä saa käyttää tämän esitteen täydennyksen tarjoamien arvopapereiden myyntitarjouksen tai ostotarjouspyynnön yhteydessä, minkä tahansa henkilön toimesta sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen henkilön on lainvastaista myydä. tehdä tällainen tarjouspyyntö.

Tämän esitteen liitteen viittaukset "Guardion", "me", "me", "meidän", "yrityksemme" tai "Yhtiö" tarkoittavat Guardion Health Sciences, Inc.:tä, Delaware-yhtiötä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä, ellei länsiosa muuten tai konteksti osoittaa muuta.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Tämä esitteen täydennys ja siihen liittyvä esite, mukaan lukien asiakirjat, jotka sisällytämme siihen viittauksella, sisältävät tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja arvopaperilain pykälän 27A ja vuoden 1934 arvopaperipörssin pykälän 21E, sellaisena kuin se on muutettuna ("vaihtolaki") mukaisesti. . Kaikki tämän esitteen lausunnot ja kaikki siihen liittyvät esitteet täydentävät odotuksiamme, uskomuksiamme, suunnitelmiamme tai aikomuksiamme, jotka koskevat tuotekehitys- ja kaupallistamisponnistelujamme, tutkimus- ja kehitysponnistelujamme, liiketoimintaamme, taloudellista tilaa, toiminnan tuloksia, strategioita tai tulevaisuudennäkymiä ja muita vastaavia asioita. eivät ole historiallisia tosiasioita vaan tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia. Nämä lausunnot tehdään usein, mutta ei aina, käyttämällä sanoja tai ilmauksia, kuten "usko", "tahdo", "odottaa", "ennakoida", "arvioida", "aikoa", "suunnitelma" ja "haluaisi". ”Esimerkiksi lausunnot taloudellisesta tilanteesta, toiminnan mahdollisista tai oletetuista tulevista tuloksista, kasvumahdollisuuksista, toimialasijoituksesta, johdon suunnitelmista ja tavoitteista, osakemarkkinoista sekä tulevasta johtamis- ja organisaatiorakenteesta ovat kaikki tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät takaa suoritusta. Niihin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka voivat saada todelliset tulokset, aktiivisuustasot, suoritustasot tai saavutukset poikkeamaan olennaisesti kaikista tulevaisuuteen suuntautuneista lausunnoista ilmaistuista tai vihjailluista tuloksista, toiminnan tasoista, suorituksista tai saavutuksista.

Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot on rajoitettu kokonaisuudessaan tässä esitteen täydennysosassa ja oheisessa esitteessä käsiteltyjen riskitekijöiden perusteella. Joitakin riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia, jotka voivat saada todelliset tulokset poikkeamaan olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa olevista arvioista tai ennusteista, ovat muun muassa:

Edellisessä luettelossa esitetään joitain, mutta ei kaikkia, tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa kykyymme saavuttaa tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvattuja tuloksia. Sinun tulee lukea tämä esitteen täydennys ja mukana oleva esite ja asiakirjat, joihin viittaamme tässä ja siinä ja jotka olemme tallentaneet rekisteröintilausunnon osoitteina, joihin tämä esite on osa, täysin ja ymmärtäen, että todelliset tulevat tulokset voivat poiketa olennaisesti me odotamme. Sinun tulee olettaa, että tässä esitteen lisäyksessä, mukana olevassa esitteessä ja mahdollisessa tulevassa esitteen lisäyksessä näkyvät tiedot ovat tarkkoja vain tämän esitteen liitteen tai sellaisen esitteen etukannessa olevasta päivämäärästä alkaen. Koska riskitekijät, joihin viitataan tämän esitteen liitteen sivuilla 8-10, sivu 5 oheisen esitteen ja tähän viitteenä sisällytettyjen osien, jotka voivat saada todelliset tulokset tai lopputulokset poikkeamaan olennaisesti niistä, jotka on ilmaistu kaikissa meidän tai puolestamme antamissamme tulevaisuutta koskevissa lausumissa, sinun ei pidä luottaa kohtuuttomasti mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lisäksi kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot puhuvat vain siitä päivästä, jolloin ne on annettu, emmekä ole velvollisia päivittämään tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja lausunnon antamispäivän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita, paitsi lain edellyttämissä tapauksissa. tai heijastamaan odottamattomia tapahtumia. Uusia tekijöitä ilmaantuu aika ajoin, emmekä voi ennustaa, mitkä tekijät tulevat esiin. Lisäksi emme voi arvioida kunkin tekijän vaikutusta liiketoimintaamme tai sitä, missä määrin mikä tahansa tekijä tai tekijöiden yhdistelmä voi saada todelliset tulokset poikkeamaan olennaisesti tuleviin lausumiin sisältyvistä. Täytämme näillä varoittavilla lausunnoilla kaikki tässä esitteen lisäyksessä ja oheisessa esitteessä esitetyt tiedot ja erityisesti tulevaisuutta koskevat lausumamme.

ESITELIITTEEN TIIVISTELMÄ

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Yleiskatsaus

Olemme kliininen ravitsemus- ja diagnostiikkayritys, joka kehittää ja jakelee kliinisesti tuettua ravintoa, lääkinnällisiä elintarvikkeita, lisäravinteita ja lääkinnällisiä laitteita. Tarjoamme valikoiman tieteeseen perustuvia, kliinisesti tuettuja tuotteita ja laitteita, jotka on suunniteltu tukemaan terveydenhuollon ammattilaisia ​​ja palveluntarjoajia sekä heidän potilaitaan ja kuluttajia.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Profiilimme ja painopisteemme muuttuivat perusteellisesti, kun ostimme kesäkuussa 2021 Activ Nutritional, LLC:n ("Activ"), joka on luuston terveyteen, immuunijärjestelmään ja muihin sovelluksiin tarkoitettujen Viactiv®-lisäravinteiden sarjan omistaja ja jakelija.

Viactiv-tuoteperheen hankinta ja integrointi on muuttanut taloudellista asemaamme, markkinaprofiiliamme ja brändifokustamme sekä laajentanut lyhyen aikavälin lisäliiketoimintamahdollisuuksien etsintää, sekä sisäisiä että ulkoisia.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Activ Nutritionalin hankinta

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

Activ omistaa Viactiv®-sarjan lisäravinteita luuston terveyteen, immuunipuolustukseen ja muihin sovelluksiin, joita tällä hetkellä markkinoidaan monien maan suurimpien jälleenmyyjien kautta, mukaan lukien muun muassa Walmart (vähittäismyynti ja verkko), Target ja Amazon. Viactiv-tuotelinjat ovat näkyvimmät tuotelinjamme lähitulevaisuudessa ilman merkittäviä lisähankintoja.

Viimeaikaiset tapahtumat

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Saamme 25. tammikuuta 2022 Nasdaqilta ilmoituksen siitä, että emme ole pitäneet vähimmäistarjoushintaa 1 dollaria osakkeelta. Viimeisten 30 peräkkäisen arkipäivän päätöskurssin perusteella Yhtiö ei enää täytä tätä vaatimusta. Nasdaq Listing -säännöt antavat kuitenkin Yhtiölle myös 180 kalenteripäivän määräajan, jonka kuluessa vaatimustenmukaisuus voidaan palauttaa. Näin ollen, jos milloin tahansa tämän ilmoituksen päivämäärästä 25. heinäkuuta 2022 asti kantaosakkeemme päätöskurssi on vähintään 1 dollari vähintään kymmenen peräkkäisen arkipäivän ajan, Nasdaq toimittaa meille kirjallisen vahvistuksen noudattamisesta ja asia käsitellään. suljettu.

VectorVisionUudelleenjärjestely

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

Nasdaq-yhteensopivuus

Osakkeemme alkavat käydä kauppaa alle 1,00 dollarin 10. joulukuuta 2021 ja ovat sulkeneet sen jälkeen alle 1,00 dollarin jokaisena kaupankäyntipäivänä. Nasdaqin nykyiset jatkuvat listalleottosäännöt edellyttävät vähintään 1,00 dollarin tarjoushintaa; jos osakkeen tarjoushinta sulkeutuu alle 1,00 dollarin 30 peräkkäisen arkipäivän ajaksi, sitä pidetään puutteellisena ja se saa ilmoituksen Nasdaqilta. Yrityksellä on ilmoituksesta 180 kalenteripäivää aikaa palauttaa vaatimustenmukaisuus ylläpitämällä 1,00 dollarin päätöshinta vähintään kymmenen peräkkäisen työpäivän ajan 180 päivän noudattamisjakson aikana. Nasdaq Capital Marketilla listatut tai sinne siirtyvät yritykset voivat saada toisen 180 kalenteripäivän jakson saavuttaakseen vaatimustenmukaisuuden, jos ne täyttävät tietyt vaatimukset, mikä voi johtaa siihen, että tarjoushinnan puute korjataan kokonaisuudessaan jopa 360 kalenteripäiväksi. Vastaavasti, jos osakkeemme kauppa jatkuu alle 1,00 dollarin 24. tammikuuta 2022 asti, saamme Nasdaqilta ilmoituksen vaatimustenvastaisuudesta. Jos emme saa takaisin vaatimustenmukaisuutta yllä mainitun ajanjakson aikana, kantaosakkeemme poistetaan Nasdaqista.

SupplyChain Constraints

Olemme kokeneet toimitusketjun rajoituksia COVID-19-pandemian vuoksi. Nämä rajoitukset alkoivat joulukuussa 2021 ja ovat jatkuneet vuoteen 2022. Nämä rajoitukset ovat vaikuttaneet kykyymme hankkia varastoa asiakkaiden tilausten täyttämiseksi Viactiv-brändillemme, ja ne voivat edelleen vaikuttaa kykyymme täyttää asiakkaiden tilaukset tulevaisuudessa.

Yritystiedot

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

TARJOUS

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

RISKITEKIJÄT

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Activ Nutritionalin hankintaan liittyvät riskit

Activin liiketoiminnan integroiminen liiketoimintaamme voi olla odotettua vaikeampaa, kalliimpaa tai aikaavievämpää, emmekä välttämättä ymmärrä Activin hankinnasta odotettuja etuja, mikä voi vaikuttaa haitallisesti liiketoimintaamme, taloudelliseen asemaamme ja toiminnan tulokseen.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

Activilla voi olla vastuita, jotka eivät ole meille tiedossa.

Activilla voi olla vastuita, joita emme ole saaneet selville tai joita emme pystyneet havaitsemaan Activin hankintaan liittyvissä due diligence -tutkimuksissamme. Saatamme saada lisätietoja Activista, jotka vaikuttavat olennaisesti ja haitallisesti meihin ja Activiin, kuten tuntemattomia tai ehdollisia velkoja ja sovellettavien lakien noudattamiseen liittyviä velkoja. Lisäksi liittovaltion ja osavaltion sääntelyvirastot voivat joutua auditoimaan, tarkastelemaan, tekemään tutkimuksia, tutkimuksia ja vaatimuksia noudattamatta jättämistä koskevia vaatimuksia ja oikeudenkäyntejä, jotka voivat johtaa vastuisiin tai muihin seuraamuksiin. Kaikilla tällaisilla vastuilla tai seuraamuksilla, yksittäin tai yhdessä, voi olla haitallinen vaikutus liiketoimintaamme, taloudelliseen asemaamme ja toiminnan tulokseen.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Olemme tehneet tiettyjä Activ-kauppaan liittyviä oletuksia, jotka voivat osoittautua virheellisiksi, mukaan lukien Activ-kaupan odotettujen hyötyjen toteutumatta jättäminen, odotettua liikevaihdon kasvun toteutumatta jättäminen, odotettua korkeammat toiminta- ja transaktiokustannukset sekä yleiset taloudelliset ja liiketoimintaolosuhteet, jotka vaikuttavat haitallisesti yhtiöömme.

Tähän Tarjoukseen liittyvät riskit

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Johdollamme on laaja harkintavalta kaikista tarjoamistamme nettotuottojen käytöstä, ja se voi käyttää niitä muihin kuin tämän tarjouksen yhteydessä suunniteltuihin tarkoituksiin. Näin ollen luotat johtomme arvioon näiden nettotuottojen käytöstä, etkä voi osana sijoituspäätöstäsi arvioida, käytetäänkö tuottoa asianmukaisesti. On mahdollista, että tuotto sijoitetaan tavalla, joka ei tuota meille suotuisaa tai minkäänlaista tuottoa.

Saatat kokea välitöntä ja huomattavaa laimentumista osakeannissa ostamiesi kantaosakkeiden aineellisessa nettokirjanpitoarvossa.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Saatat kokea tulevaisuuden laimentumista tulevien osaketarjousten seurauksena.

Lisäpääoman hankkimiseksi voimme tarjota jatkossa kantaosakkeidemme lisäosakkeita tai muita kantaosakkeiksi vaihdettavia tai vaihdettavia arvopapereita hinnoilla, jotka eivät välttämättä ole samat kuin tämän annin osakekohtainen hinta. Voimme myydä osakkeita tai muita arvopapereita missä tahansa muussa tarjouksessa osakekohtaiseen hintaan, joka on alhaisempi kuin kenen tahansa tässä tarjouksessa sijoittajan maksama osakekohtainen hinta, ja sijoittajilla, jotka ostavat osakkeita tai muita arvopapereita tulevaisuudessa, voi olla olemassa olevia osakkeenomistajia parempia oikeuksia. Osakkeen hinta, jolla myymme tulevissa liiketoimissa lisää kantaosakkeitamme tai kantaosakkeiksi vaihdettavia tai vaihdettavia arvopapereita, voi olla korkeampi tai alhaisempi kuin minkä tahansa sijoittajan tässä tarjouksessa maksama osakekohtainen hinta.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Voimme laskea liikkeeseen ja myydä ylimääräisiä kantaosakkeita julkisilla markkinoilla, myös tämän tarjouksen aikana. Tämän seurauksena merkittävä osa kantaosakkeistamme voidaan myydä julkisilla markkinoilla. Huomattavan osan kantaosakkeistamme myynti julkisilla markkinoilla, myös tämän tarjouksen aikana, tai käsitys, että tällaista myyntiä voisi tapahtua, voisi alentaa kantaosakkeidemme markkinahintaa ja heikentää kykyämme hankkia pääomaa myymällä lisäpääomaa. arvopapereita.

Koska emme tällä hetkellä aio jakaa käteisosinkoja kantaosakkeistamme lähitulevaisuudessa, osakkeenomistajien on luotettava kantaosakkeidemme arvon arvonnousuun saadakseen sijoituksensa tuoton.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

Jäljellä olevien optioidemme ja warranteidemme käyttäminen laimentaa osakkeenomistajia ja saattaa laskea osakekurssiamme.

Liikkeeseen laskettujen optioidemme ja optioidemme käyttäminen voi vaikuttaa haitallisesti osakekurssiimme suuren osakemäärän myynnin tai sellaisen käsityksen vuoksi, että tällaisia ​​myyntiä voisi tapahtua. Nämä tekijät voivat myös vaikeuttaa varojen hankkimista arvopapereidemme tulevien tarjousten kautta, ja ne voivat vaikuttaa haitallisesti ehtoihin, joilla voisimme saada lisäpääomaa. Liikkeessä olevien optioiden ja warranttien käyttäminen tai mikä tahansa tuleva lisäosakkeiden liikkeeseenlasku kantaosakkeista tai muista arvopapereista, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen etuoikeutettujen osakkeiden, optioiden, warranttien, rajoitettujen osakeosuuksien tai muiden kantaosakkeiksi vaihdettavien johdannaisarvopapereiden liikkeeseenlaskuun, voi johtaa merkittävään laimennukseen osakkeenomistajat ja voivat laskea osakekurssiamme.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Sijoittajat, jotka ostavat osakkeita tästä tarjouksesta eri aikoina, maksavat todennäköisesti eri hintoja, ja siksi he voivat kokea erilaisia ​​tuloksia sijoitustuloksissaan. Meillä on harkintavalta markkinoiden kysynnän mukaan vaihdella myytyjen osakkeiden ajoitusta, hintoja ja lukumäärää, eikä vähimmäis- tai enimmäismyyntihintaa ole. Sijoittajat voivat kokea osakkeidensa arvon laskua, jos osakkeita myydään heidän maksamiaan hintoja alhaisemmilla hinnoilla.

Myyntisopimuksen nojalla liikkeeseen laskemien osakkeiden todellinen määrä kerralla tai yhteensä on epävarma.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Arvopapereihimme ja liiketoimintaamme liittyvät riskit

Saimme Nasdaqilta ilmoituksen, että emme täytä niiden jatkuvia listattuja vaatimuksia kantaosakkeemme päätöskurssin vuoksi viimeisen 30 peräkkäisen päivän aikana. Jos vaatimustenmukaisuutta ei palauteta, arvopaperimme poistuvat Nasdaqista, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus liiketoimintaamme ja toiminnan tulokseen.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

Saamme 25. tammikuuta 2022 Nasdaqilta ilmoituksen siitä, että emme ole pitäneet vähimmäistarjoushintaa 1 dollaria osakkeelta. Viimeisten 30 peräkkäisen arkipäivän päätöskurssin perusteella Yhtiö ei enää täytä tätä vaatimusta. Nasdaq Listing -säännöt antavat kuitenkin Yhtiölle myös 180 kalenteripäivän määräajan, jonka kuluessa vaatimustenmukaisuus voidaan palauttaa. Näin ollen, jos milloin tahansa tämän ilmoituksen päivämäärästä 25. heinäkuuta 2022 asti kantaosakkeemme päätöskurssi on vähintään 1 dollari vähintään kymmenen peräkkäisen arkipäivän ajan, Nasdaq toimittaa meille kirjallisen vahvistuksen noudattamisesta ja asia käsitellään. suljettu. Nasdaqin pääomamarkkinoille listatut tai sinne siirtyvät yritykset voivat saada toisen 180 kalenteripäivän jakson saavuttaakseen vaatimustenmukaisuuden, jos ne täyttävät tietyt vaatimukset, mikä voi johtaa täydelliseen noudattamisjaksoon, joka korjaa tarjoushinnan puutteen, joka on jopa 360 kalenteripäivää. Mikäli emme pysty palauttamaan vaatimustenmukaisuutta yllä mainitun ajanjakson aikana, osakkeemme poistetaan Nasdaqista, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus liiketoimintaamme ja toiminnan tulokseen.

Olemme kokeneet COVID-19-pandemian vuoksi toimitusketjun rajoituksia, jotka ovat vaikuttaneet liiketoimintaamme. Jos jatkamme kärsimistä näistä rajoituksista, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus liiketoimintaamme ja liiketoiminnan tulokseen.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

TUOTTEIDEN KÄYTTÖ

Voimme laskea liikkeeseen ja myydä osakkeitamme kantaosakkeistamme, joiden yhteenlaskettu myyntituotto on ajoittain jopa 25 000 000 dollaria. Koska tämän tarjouksen sulkemisen edellytyksenä ei ole vähimmäistarjouksen määrää, todellista julkisen tarjouksen kokonaismäärää, palkkioita ja meille mahdollisesti saatavia tuottoja ei voida määrittää tällä hetkellä.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

LAIMEMINEN

Jos sijoitat tähän osakeantiin, omistusosuutesi laimennetaan osakekohtaisen julkisen tarjoushinnan ja osakekohtaisen oikaistun aineellisen nettokirjanpitoarvon välisen erotuksen verran tämän annin voimaantulon jälkeen.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

Tämän esitteen täydennyksen ja siihen liittyvän esitteen mukaisen 45 454 545 kantaosakkeen myynnin jälkeen 25 000 000 dollarin oletustarjoushinnalla 0,55 dollaria osakkeelta, mikä on viimeinen raportoitu kantaosakkeemme The Nasdaq Capital Market myyntihinta 20.1.2022 ja kun meille on vähennetty palkkiot ja arvioidut yhteenlasketut tarjoamiskulut, oikaistu aineellinen nettokirjanpitoarvomme 30.9.2021 olisi ollut noin 37 051 582 dollaria eli 0,53 dollaria kantaosakkeelta. Tämä merkitsee välitöntä 0,01 dollarin aineellisen nettokirjanpitoarvon lisäystä osakkeenomistajillemme ja 0,02 dollarin aineellisen nettokirjanpitoarvon välitöntä laimennusta uusille sijoittajille.

Seuraava taulukko havainnollistaa tätä laimennusta osakekohtaisesti:

Yllä olevassa taulukossa oletetaan havainnollistamistarkoituksessa, että yhteensä 45 454 545 kantaosakkeemme osaketta myydään tämän esitteen liitteen ja oheisen esitteen mukaisesti hintaan 0,55 dollaria osakkeelta, mikä on viimeisin raportoitu kantaosakkeemme myyntihinta NasdaqCapital Marketissa 20. tammikuuta , 2022, yhteensä 25 000 000 dollarin bruttotulolla. Tässä osakeannissa myydyt osakkeet myydään ajoittain eri hinnoilla. Osakkeiden myyntihinnan 0,08 dollarin korotus yllä olevassa taulukossa esitetystä oletusta 0,55 dollarin osakekohtaisesta tarjoushinnasta, jos kaikki kantaosakkeemme, joiden yhteismäärä on 25 000 000 dollaria, myydään kyseiseen hintaan, johtaisi oikaistuna aineellisena nettokirjanpitoarvona osaketta kohden 0,58 dollarin osakekohtaisen tarjouksen jälkeen ja lisäisi osakekohtaisen aineellisen nettokirjanpitoarvon laimennusta uusille sijoittajille tässä tarjouksessa 0,04 dollariin osaketta kohden, kun on vähennetty meidän maksamamme palkkiot ja arvioidut yhteenlasketut tarjoamiskulut. Osakkeiden myyntihinnan 0,25 dollarin pudotus yllä olevassa taulukossa esitetystä oletusta 0,55 dollarin osakekohtaisesta tarjoushinnasta olettaen, että kaikki kantaosakkeemme yhteensä 25 000 000 dollarin arvosta myydään tähän hintaan, johtaisi oikaistu aineellinen nettokirjanpitoarvo osaketta kohden 0,34 dollarin osakekohtaisen tarjouksen jälkeen ja vähentäisi osakekohtaisen aineellisen nettokirjanpitoarvon laimennusta uusille sijoittajille tässä tarjouksessa 0,20 dollariin osaketta kohden, kun on vähennetty meidän maksamamme palkkiot ja arvioidut yhteenlasketut tarjoamiskulut.

Yllä oleva keskustelu ja taulukko perustuvat 30.9.2021 liikkeessä olevaan 24 426 993 osakkeeseen, eivätkä ne sisällä seuraavia, kaikki 30.9.2021:

Siltä osin kuin optio-oikeuksia tai warrantteja käytetään tai muita johdannaisarvopapereita käytetään tai muunnetaan kantaosakkeiksi, uusien sijoittajien laimennus voi vielä lisääntyä.

JAKELUSUUNNITELMA

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Enintään 25 000 000 dollarin arvoinen kantaosakkeidemme osakkeiden myynti tämän esitteen lisäyksen mukaisesti voidaan tehdä myynnissä, joka katsotaan arvopaperilain nojalla julkaistavaksi säännöksi 415 määritellyksi "markkinatarjoukseksi". Jos me ja jakeluagentit sopivat jostain muusta jakelutavasta kuin kantaosakkeidemme osakkeiden myynnistä Nasdaq Capital Marketille tai muille olemassa oleville kaupankäyntimarkkinoille Yhdysvalloissa markkinahintaan, lähetämme esitteeseen lisäosan, joka sisältää kaikki tiedot kyseisestä tarjouksesta. arvopaperilain säännön 424(b) mukaisesti. Voimme kehottaa jakeluagentteja olemaan myymättä kantaosakkeitamme, jos myyntiä ei voida toteuttaa ajoittain ilmoittamallamme hinnalla tai sitä korkeammalla hinnalla. Me tai jakeluagentit voivat keskeyttää yhteisvarastomme tarjoamisen ilmoituksella ja muilla ehdoilla.

Myyntisopimuksen ehtojen mukaan yhtiö ei missään tapauksessa laske laskemaan liikkeeseen tai myymään jakeluagenttien kautta sellaista kantaosakkeiden määrää tai dollarimäärää, joka (i) ylittäisi rekisterissä rekisteröityjen ja saatavilla olevien kantaosakkeiden lukumäärän tai dollarimäärän. Selvitys, (ii) ylittää sallittujen, mutta liikkeeseen laskemattomien kantaosakkeiden lukumäärän, (iii) ylittää kantaosakkeiden lukumäärän tai dollarimäärän, joka on sallittu myydä lomakkeella S-3 (mukaan lukien sen yleinen ohje I.B.6, jos sovellettavissa) tai (iv) ylittää niiden kantaosakkeiden lukumäärän tai dollarimäärän, joista Yhtiö on jättänyt rekisteröintilausunnon esitteen täydennyksen.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Maksamme jakeluagenteille palkkioita heidän palveluistaan, jotka he toimivat agentteina kantaosakkeiden myynnissä. Jakeluagentit ovat oikeutettuja jaettuun palkkioon, joka on 3,5 % myydyn osakkeen bruttomyyntihinnasta. Koska tämän tarjouksen sulkemisen edellytyksenä ei ole vähimmäistarjouksen määrää, todellista julkisen tarjouksen kokonaismäärää, palkkioita ja meille mahdollisesti saatavia tuottoja ei voida määrittää tällä hetkellä. Lisäksi olemme sopineet, että korvaamme jakeluagenteille sen oikeudelliseen neuvontaan liittyvät palkkiot ja maksut enintään 60 000 dollaria. Olemme myös sopineet, että korvaamme jakeluagenteille palkkiot ja maksut, jotka liittyvät sen lainopilliseen neuvonantajaan jokaiselta vuosineljännekseltä, jolle vaaditaan alasajo, summa ei ylitä 3 500 dollaria. Arvioimme, että tarjouksen kokonaiskustannukset, pois lukien jakeluagenteille Myyntisopimuksen ehtojen mukaisesti maksettavat korvaukset, ovat noin 210 000 dollaria.

Selvitys kantaosakkeidemme myynnistä tapahtuu toisena arkipäivänä sen jälkeen, kun mahdollinen myynti on tehty, tai sellaisena aikaisempana päivänä kuin silloin on alan tavanomaisessa kaupankäynnissä käytäntö, tai jonakin muuna meidän ja kanssamme sopimana päivänä. soveltuva DistributionAgent tietyn tapahtuman yhteydessä vastineeksi nettotuoton maksamisesta meille. Ei ole olemassa järjestelyä varojen vastaanottamisesta sulku-, säätiö- tai vastaavan järjestelyn kautta.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

Myyntisopimuksen mukainen tarjoaminen päättyy, kun (i) kaikki myyntisopimuksen alaiset kantaosakkeet lasketaan liikkeeseen ja myydään tai (ii) myyntisopimus irtisanotaan siinä sallitulla tavalla, kumpi on aikaisempi.

Myönsimme Maximille etuostooikeuden 12 kuukauden ajaksi kantaosakkeiden viimeisestä myyntipäivästä 8. tammikuuta 2021 päivätyn myyntisopimuksen ehtojen mukaisesti meidän ja Maximin välillä ("tammikuu 2021 myyntisopimus"). ”), toimimaan kirjanpitopäällikkönä, johtavana vakuutuksenantajana ja/tai johtavana sijoitusagenttina kaikissa tulevissa julkisissa tai yksityisissä pääomasijoituksissa, osakesidonnaisissa tai velkakirjoissa (lukuun ottamatta liikepankkien velkaa) tällaisen 12 kuukauden ajanjakson aikana. Tämä 12 kuukauden ajanjakso on voimassa 10. helmikuuta 2022 asti, eikä sitä pidennetä tämän myyntisopimuksen mukaisten myynnin vuoksi. Yhtiö ei ole tarjonnut markkinatarjouksessaan millekään osapuolelle muuta ennakko-kieltäytymisoikeutta osana tätä.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Jakeluagentit ja heidän tytäryrityksensä voivat jatkossa tarjota meille ja tytäryhtiöillemme erilaisia ​​investointipankki- ja muita rahoituspalveluita, joista he voivat tulevaisuudessa periä tavanomaisia ​​maksuja. Säännön M edellyttämässä laajuudessa jakeluagentit eivät osallistu mihinkään markkinatakaus- tai vakauttavaan toimintaan, jotka koskevat kantaosakkeitamme tarjouksen ollessa käynnissä tämän esitteen täydennyksen ja siihen liittyvän esitteen mukaisesti. Maxim toimi lokakuussa 2019 ja elokuussa 2019 toteutettujen arvopapereiden julkisten tarjousten vakuuttajana, joiden perusteella Maxim sai palkkioita 670 320 dollaria ja 467 200 dollaria. Maxim toimi myös ainoana jakeluedustajana tammi- ja helmikuussa 2021 myytävien myyntisopimusten "torilla" tarjouksissa, joiden mukaan Maxim sai yhteensä 1 050 000 dollarin palkkioita.

LAKIASIOISTA

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

ASIANTUNTIJAT

Weinberg& Company, P.A., riippumaton rekisteröity julkinen tilintarkastusyhteisö, on tarkastanut konsernitilinpäätöksemme 31.12.2020 ja 2019 sekä tuolloin päättyneiltä vuosilta, kuten on esitetty heidän raportissaan, joka on viitattu tähän esitteen täydennykseen ja mukana tuleva esite. Tilinpäätöksemme on sisällytetty viitteenä Weinberg & Company, P.A.:n raporttiin, joka on annettu heidän valtuutuksensa perusteella kirjanpidon ja tilintarkastuksen asiantuntijoina.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

He ovat pörssilain raportointivaatimusten alaisia ​​ja toimittavat vuosi-, neljännesvuosi- ja ajankohtaiset raportit, valtakirjat ja muut tiedot SEC:lle. SEC-hakemuksemme ovat saatavilla myös SEC:n verkkosivuilla osoitteessa www.sec.gov.

Tämä esitteen täydennys ja mukana oleva esite ovat osa S-3-lomakkeella olevaa rekisteröintilausuntoa, jonka olemme jättäneet SEC:lle arvopaperilain mukaisesti. SEC:n sallimalla tavalla tämä esitteen lisäys ja sen mukana oleva esite eivät sisällä kaikkia SEC:lle jätetyn rekisteröintilausunnon tietoja. Saadaksesi täydellisemmän käsityksen tästä tarjouksesta, sinun tulee katsoa täydellinen rekisteröintilausunto, mukaan lukien sen näyttelyt, lomakkeella S-3, jonka voi saada yllä kuvatulla tavalla. Lausunnot, jotka sisältyvät tai sisällytetään viittauksella tähän esitteen täydennykseen ja sen mukana olevaan esitteeseen minkä tahansa sopimuksen tai muun asiakirjan sisällöstä eivät välttämättä ole täydellisiä. Jos olemme jättäneet minkä tahansa sopimuksen tai muun asiakirjan rekisteröintilausunnon tai minkä tahansa muun rekisteröintiilmoitukseen viittauksella sisällytetyn asiakirjan, jonka osan tämä esitteen lisäosa on, aineistoksi, sinun tulee lukea näyttely ymmärtääksesi asiakirjan tai asian täydellisemmin. . Jokainen sopimusta tai muuta asiakirjaa koskeva lausunto on pätevä kokonaisuudessaan viittaamalla varsinaiseen asiakirjaan.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

ASIAKIRJOJEN SISÄLLYTTÄMINEN VIItteellä

Olemme jättäneet SEC:lle arvopaperilain mukaisen rekisteröintiilmoituksen S-3-lomakkeella. Tämä esite on osa rekisteröintiilmoitusta, mutta rekisteröintilausunto sisältää ja sisältää viittauksena lisätietoja ja näyttelyesineitä. SEC sallii meidän "sisällyttää viittauksella" SEC:lle toimittamiemme asiakirjojen sisältämät tiedot, mikä tarkoittaa, että voimme paljastaa sinulle tärkeitä tietoja viittaamalla näihin asiakirjoihin sen sijaan, että sisällyttäisimme ne tähän esitteeseen. Tiedot, jotka on sisällytetty viittauksilla, katsotaan osaksi tätä esitettä, ja sinun tulee lukea se yhtä huolellisesti kuin luet tämän esitteen. Tiedot, jotka toimitamme myöhemmin SEC:lle, päivittävät ja korvaavat automaattisesti tiedot, jotka joko sisältyvät tähän esitteeseen tai sisällytetään siihen viittauksella, ja niiden katsotaan kuuluvan tähän esitteeseen siitä päivästä alkaen, jolloin asiakirjat on jätetty. Olemme jättäneet SEC:lle ja sisällytämme tähän esitteeseen viittauksena:

Sisällytä myös viittauksella kaikki muut asiakirjat, jotka toimitamme SEC:lle Exchange Actin pykälän 13(a), 13(c), 14 tai 15(d) ehtojen mukaisesti ja jotka on tehty tämän esitteen lisäyksen päivämäärän jälkeen, mutta ennen tämän esitteen lisäyksen kattamien arvopapereiden tarjoamisen lopettamiseen. Emme kuitenkaan sisällytä kussakin tapauksessa asiakirjoja tai tietoja, jotka meidän katsotaan toimittavan ja joita emme toimita SEC:n sääntöjen mukaisesti.

Voit pyytää ja toimitamme sinulle kopion näistä ilmoituksista veloituksetta soittamalla meille numeroon (800) 873-5141 tai kirjoittamalla meille seuraavaan osoitteeseen:

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925Richmond Avenue, Suite 1200

Houston, TX 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

CommonStock

PreferredStock

DebtSecurities

Todistukset

Oikeudet

Units

Voimme tarjota ja myydä ajoittain yhdessä tai useammassa tarjouksessa mitä tahansa kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden, velkapapereiden, kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden tai velkapapereiden osto-optioiden tai minkä tahansa edellä mainitun yhdistelmän yhdistelmää joko yksittäin tai osuuksina koostuu yhdestä tai useammasta muista arvopapereista, joiden alkuperäinen tarjoushinta on enintään 75 000 000 dollaria.

Tämä esite sisältää yleiskuvauksen arvopapereista, joita voimme tarjota. Aina kun myymme tietyn luokan tai sarjan arvopapereita, annamme tarjottujen arvopapereiden erityisehdot tämän esitteen lisäyksessä. Esitteen täydennys ja kaikki siihen liittyvät vapaasti kirjoitettavat esitteet voivat myös lisätä, päivittää tai muuttaa tämän esitteen sisältämiä tietoja. Voimme myös valtuuttaa yhden tai useamman ilmaisen esitteen toimittamisen sinulle näiden tarjousten yhteydessä. Sinun tulee lukea huolellisesti tämä esite, sovellettava esitteen täydennys ja kaikki siihen liittyvät vapaasti kirjoitettavat esitteet sekä kaikki asiakirjat, joihin viitataan tässä tai siinä, ennen kuin sijoitat mihinkään arvopapereihimme.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Kantaosakkeemme on tällä hetkellä listattu Nasdaq Capital Marketissa tunnuksella "GHSI". 17.9.2020 viimeisin raportoitu kantaosakkeemme myyntihinta oli 0,2275 dollaria osakkeelta. Soveltuva esitteen lisäys sisältää soveltuvin osin tietoja kaikista muista listautumisesta Nasdaq Capital Marketissa tai arvopaperimarkkinoilla tai muusta esitteen lisäyksen kattamasta arvopapereiden vaihdosta, jos sellainen on. Mahdollisia arvopapereiden ostajia kehotetaan hankkimaan ajantasaiset tiedot arvopapereidemme markkinahinnoista soveltuvin osin

Voimme myydä näitä arvopapereita suoraan, ajoittain nimettyjen jälleenmyyjien tai agenttien kautta, vakuutuksenantajille, jälleenmyyjille tai näiden kautta tai näiden menetelmien yhdistelmällä jatkuvasti tai viivästetysti. Katso "Jakelusuunnitelma" tästä esitteestä. Voimme myös kuvata kunkin arvopapereiden tarjoamisen jakelusuunnitelman esitteen lisäyksessä. Jos agentteja, vakuutuksenantajia tai jälleenmyyjiä osallistuu arvopapereiden, joita tämä esite toimitetaan, myyntiin, paljastamme heidän nimensä ja heidän kanssaan tekemiemme järjestelyjen luonne esitteen lisäyksessä. Tällaisten arvopapereiden hinta yleisölle ja nettotuotto, jonka odotamme saavamme tällaisesta myynnistä, sisällytetään myös esitteen liitteeseen.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Arvopapereihimme sijoittamiseen liittyy erilaisia ​​riskejä. Katso "Riskitekijät" tässä artikkelissa saadaksesi lisätietoja näistä riskeistä. Lisäriskejä kuvataan asiaan liittyvissä esitteen liitteissä kohdassa "Riskitekijät". Sinun tulee tutustua asiaan liittyvien esitteiden liitteisiin, jotta voit keskustella asioista, joita arvopapereihimme sijoittajien tulisi harkita.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt näitä arvopapereita tai arvioinut tämän esitteen tai minkään siihen liittyvän esitteen täydennyksen riittävyyttä tai tarkkuutta. Kaikki päinvastainen esittäminen on rikos.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

SISÄLLYSLUETTELO

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Tämä esite on osa rekisteröintilausuntoa, jonka lähetimme US Securities and Exchange Commissionille eli SEC:lle käyttämällä "hyllyrekisteröintiprosessia". Tämän hyllyrekisteröintilausunnon mukaisesti voimme ajoittain myydä yhdessä tai useammassa tarjouksessa kantaosakkeita ja etuoikeutettuja osakkeita, eri sarjoja velkapapereita ja/tai warrantteja ostaakseen minkä tahansa tällaisen arvopaperin, joko yksittäin tai osina, jotka koostuvat yhdistelmästä yksi tai useampi muista arvopapereista yhdessä tai useammassa tarjouksessa 75 000 000 dollarin kokonaismäärään asti. Tämä esite sisältää yleiskuvauksen arvopapereista, joita voimme tarjota. Joka kerta kun myymme minkä tahansa tyyppisiä tai arvopapereita tämän esitteen mukaisesti, toimitamme esitteen täydennyksen, joka sisältää tarkempia tietoja tarjouksen ehdoista.

Tämä esite ei sisällä kaikkia rekisteröintiilmoitukseen sisältyviä tietoja. Täydellisen käsityksen arvopapereiden tarjoamisesta kannattaa katsoa rekisteröintilausunnosta ja sen esitteistä. Voimme lisätä, päivittää esitteen täydennysosassa tai vapaasti kirjoitettavassa esitteessä mitä tahansa tähän esitteeseen tai asiakirjoihin sisältyviä tietoja, jotka olemme sisällyttäneet tähän esitteeseen viitaten. Voimme myös valtuuttaa toimittamaan sinulle yhden tai useamman ilmaisen esitteen, joka saattaa sisältää olennaista tietoa näihin tarjouksiin liittyen. Tämä esite, yhdessä sovellettavan esitteen täydennyksen, mahdollisten siihen liittyvien vapaasti kirjoitettavien esitteiden ja tähän esitteeseen ja sovellettavaan esitteen täydennykseen viitaten sisällytettyjen asiakirjojen kanssa, sisältävät kaikki asiaan liittyvät olennaiset tiedot. Sinun tulee lukea huolellisesti sekä tämä esite että sovellettava esitteen täydennys ja kaikki siihen liittyvät vapaasti kirjoitettavat esitteet sekä kohdassa ”Mistä löydät lisätietoja” kuvatut lisätiedot ennen tarjottujen arvopapereiden ostamista.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Huomaamme lisäksi, että esitykset, takuut ja sitoumukset, jotka olemme antaneet missä tahansa sopimuksessa, joka on arkistoitu osoituksena mihin tahansa tähän esitteeseen viitaten sisällytettyyn asiakirjaan, on tehty yksinomaan tällaisen sopimuksen osapuolten hyödyksi, mukaan lukien joissakin tapauksissa riskin jakamiseksi tällaisten sopimusten osapuolten kesken, eikä sitä tule pitää, eikä se ole edustus, takuu tai sopimus sinulle. Lisäksi sellaiset esitykset, takuut tai sopimukset olivat tarkkoja vain tekopäivänä ja niihin sovellettiin tällaisiin sopimuksiin sisältyviä ehtoja, rajoituksia ja rajoituksia. Näin ollen tällaisiin esityksiin, takuisiin ja sopimuksiin ei pidä luottaa niin, että ne kuvaavat tarkasti asiani nykyistä tilaa.

Tätä esitettä ei saa käyttää arvopapereiden myynnin toteuttamiseen, ellei siihen liitetä esitteen lisäystä. Siinä määrin kuin esitteen täydennyksen, tämän esitteen ja kaikkien viittauksella liitettyjen asiakirjojen välillä on epäjohdonmukaisuuksia, viimeisimmän päivämäärän sisältävä asiakirja hallitsee.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

Yritysviitteet

Tässä esitteessä "Yhtiö", "me", "me" ja "meidän" viittaavat Guardion HealthSciences, Inc:iin, Delaware-yhtiöön, ja sen tytäryhtiöihin, ellei asiayhteys toisin edellytä.

RISKFACTORS

Arvopapereihimme sijoittamiseen liittyy suuri riski. Tämä esite sisältää, ja jokaiseen arvopapereidemme tarjoukseen sovellettava esitteen lisäys sisältää keskustelun arvopapereihimme tehtyyn sijoitukseen liittyvistä riskeistä. Ennen kuin teet päätöksen sijoittamisesta arvopapereihimme, sinun tulee harkita huolellisesti tämän esitteen ja soveltuvan esitteen liitteen kohdassa ”Riskitekijät” käsiteltyjä erityisiä tekijöitä sekä kaikkia muita esitteen täydennysosassa tai viittauksina esitettyjä tietoja. tai sisällytetty viittauksella tähän esitteeseen. Sinun tulee myös ottaa huomioon riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, joita on käsitelty kohdassa 1A, "Riskitekijät" vuosikertomuksessamme lomakkeella 10-K 31. joulukuuta 2019 päättyneeltä tilikaudelta, joka on jätetty SEC:lle 30. maaliskuuta 2020, sekä mahdolliset päivitykset. kuvataan neljännesvuosittaisissa raporteissamme lomakkeella 10-Q, jotka kaikki on sisällytetty tähän viitteenä, ja niitä voidaan ajoittain muuttaa, täydentää tai korvata muilla raporteilla, jotka toimitamme SEC:lle tulevaisuudessa, ja millä tahansa tiettyyn asiaan liittyvällä esitteen lisäyksellä. tarjoamalla. Kuvaamamme riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita, joita kohtaamme. Myös lisäriskit ja epävarmuustekijät, joita emme tällä hetkellä tunne tai joita pidämme merkityksettöminä, voivat vaikuttaa toimintaamme. Minkä tahansa näistä tunnetuista tai tuntemattomista riskeistä voi aiheuttaa sen, että menetät kaikki tai osan sijoituksesi tarjottuihin arvopapereihin.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUNNOT

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Kaikki tulevaisuutta koskevat lausumat on rajoitettu kokonaisuudessaan tässä esitteessä ja mahdollisessa esitteen lisäyksessä käsiteltyjen riskitekijöiden perusteella. Sinun tulee lukea tämä esite ja kaikki siihen liittyvät esitteen lisäykset ja asiakirjat, joihin viittaamme tässä ja siinä ja jotka olemme tallentaneet rekisteröintilausunnon osoitteina, joista tämä esite on osa, kokonaan ja ymmärtäen, että todelliset tulevat tulokset voivat poiketa olennaisesti Odotamme. Sinun tulee olettaa, että tässä esitteessa ja mahdollisessa esitteen lisäyksessä näkyvät tiedot ovat oikein tämän esitteen tai sellaisen esitteen lisäyksen etukannessa olevasta päivämäärästä lähtien. Koska tämän esitteen sivulla 5 mainitut riskitekijät, jotka on sisällytetty tähän viittauksella, voivat saada todelliset tulokset tai lopputulokset poikkeamaan olennaisesti niistä, jotka on ilmaistu kaikissa meidän tai puolestamme antamissamme tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa, sinun ei tule turhaan luottaa mihinkään tulevaisuuteen katsovat lausunnot. Lisäksi kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot puhuvat vain siitä päivästä, jolloin ne on annettu, emmekä ole velvollisia päivittämään tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja kuvastamaan lausunnon antamispäivän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita tai odottamattomia tapahtumia. Tapahtumat. Uusia tekijöitä ilmaantuu aika ajoin, eikä ole mahdollista ennustaa, mitkä tekijät tulevat esiin. Lisäksi emme voi arvioida kunkin tekijän vaikutusta liiketoimintaamme tai sitä, missä määrin mikä tahansa tekijä tai tekijöiden yhdistelmä voi aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevien lausuntojen sisältämistä. Täytämme kaikki tässä rahastoesitteessä ja sen liitteenä olevassa esitteen lisäyksessä esitetyt tiedot ja erityisesti tulevaisuutta koskevat lausumamme näillä varoituslauseilla.

TUOTTEIDEN KÄYTTÖ

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Aina kun tarjoamme arvopapereita tämän esitteen mukaisesti, kuvaamme kyseisestä tarjouksesta saadun nettotuoton käyttötarkoituksen sovellettavassa esitteen lisäyksessä. Tiettyyn käyttöön käyttämiemme nettotuottojen todellinen määrä riippuu monista tekijöistä, kuten tulevista pääomamenoistamme, toimintojemme vaatimasta käteisvarojen määrästä ja mahdollisesta tulevasta tuottomme kasvusta. Tästä syystä säilytämme laajan harkintavallan. nettotuottojen käytössä.

PÄÄOMAN KUVAUS

General

Seuraava kuvaus osakekannastamme sekä kaikki lisätiedot, jotka sisällytämme soveltuviin esitteisiin tai niihin liittyviin vapaasti kirjoitettaviin esitteisiin, sisältää yhteenvedon kantaosakkeidemme ja etuoikeutettujen osakkeiden olennaisista ehdoista ja ehdoista, joita voimme tarjota tämän esitteen nojalla. Vaikka alla tiivistetyt ehdot koskevat yleisesti kaikkia tulevia kantaosakkeita tai etuoikeutettuja osakkeita, joita voimme tarjota, kuvailemme näiden arvopaperien minkä tahansa luokan tai sarjan erityisehdot yksityiskohtaisemmin sovellettavassa esitteen lisäyksessä. Katso kantaosakkeiden ja etuoikeutettujen osakkeiden täydelliset ehdot muutetussa perustamistodistuksessamme ("Perustamistodistus") ja toisissa muutetuissa ja uudistetuissa säännöissämme ("Säännöt"), jotka on sisällytetty viittauksella rekisteröintiilmoitukseen. joista tämä esite on osa tai se voidaan sisällyttää viittauksella tähän esitteeseen tai mihin tahansa sovellettavaan esitteen lisäykseen. Delaware General Corporationin laki ("DGCL") voi myös vaikuttaa näiden arvopapereiden ehtoihin. Alla oleva tiivistelmä sekä soveltuvaan esitteen lisäykseen tai mihin tahansa asiaan liittyvään vapaasti kirjoitettavaan esitteeseen sisältyvät tiivistelmät on kokonaisuudessaan määritelty perustamistodistukseemme ja muutettuihin ja uudelleen muotoiltuihin sääntöihimme viitaten.

Tämän esitteen päivämääränä osakepääomamme koostui 250 000 000 kantaosakkeesta, 0,001 dollarin nimellisarvosta ja 10 000 000 etuoikeutetusta osakkeesta, 0,001 dollarin nimellisarvo per osake. Hallituksemme voi määrätä ajoittain etuoikeutetun osakkeen oikeudet ja mieltymykset. Syyskuun 18. päivänä 2020 liikkeeseen laskettuja ja liikkeeseen laskettuja kantaosakkeitamme oli 88 327 312 kappaletta, eikä etuoikeutettujen osakkeiden osakkeita ollut liikkeeseen laskettuina ja ulkona.

CommonStock

Meillä on oikeus laskea liikkeeseen yhteensä enintään 250 000 000 kantaosaketta, joiden nimellisarvo on 0,001 dollaria osakkeelta. Osakkeenomistajillamme on yksi ääni kutakin hallussaan olevaa osaketta kohden kaikissa osakkeenomistajien äänestettäväksi tulleissa asioissa. Osakeyhtiömme omistajilla ei ole kumulatiivista äänioikeutta. Kaikki täten tarjotut kantaosakkeet maksetaan liikkeeseen laskettaessa täysin ja niitä ei voida arvioida, mukaan lukien kantaosakkeiden osuudet, jotka on annettu käytettäessä kantaosakkeita tai mahdollisia merkintäoikeuksia.

Lisäksi kantaosakkeidemme haltijoilla ei ole etuosto- tai muunto- tai muita merkintäoikeuksia. Selvitystilassa, purkautuessa tai purkautuessamme kantaosakkeidemme haltijat ovat oikeutettuja osuuteen kaikista velkojen maksamisen jälkeen jäljellä olevista varoista ja minkä tahansa ulkona olevien etuoikeutettujen osakkeiden likvidaatio-etuuksista. Jollei etuoikeutettujen osakkeiden ulkona oleviin osakkeisiin mahdollisesti sovellettavista etuuksista muuta johdu, kantaosakkeiden haltijoilla on oikeus saada osinkoja, jos sellaisia ​​on, kuten hallituksemme ajoittain ilmoittaa laillisesti saatavilla olevista varoistamme. Tällaiset osingot, jos niitä on, maksetaan käteisenä, omaisuutena tai osakepääomana.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

PreferredStock

Hallituksellamme on valtuudet ilman osakkeenomistajien toimenpiteitä laskea liikkeeseen enintään 10 000 000 etuoikeutetun osakkeen osaketta yhdessä tai useammassa sarjassa sekä määrätä nimitykset, valtuudet, etuoikeudet, etuoikeudet ja suhteelliset osallistumis-, valinnaiset tai erityiset oikeudet etuoikeutetun osakkeen rajoituksina, rajoituksina tai rajoituksina, mukaan lukien osinkooikeudet, vaihtooikeudet, äänioikeudet, lunastusehdot ja likvidaatioetuudet, joista mikä tahansa tai kaikki voivat olla kantaosakkeiden oikeuksia suurempia. Hallituksemme voi ilman osakkeenomistajan hyväksyntää laskea liikkeeseen vaihdettavia etuoikeutettuja osakkeita ääni-, vaihto- tai muilla oikeuksilla, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti kantaosakkeiden haltijoiden äänivaltaan ja muihin oikeuksiin. Preferred-osakkeet voitaisiin laskea liikkeeseen nopeasti ehdoilla, joiden lasketaan viivyttää tai estää määräysvallan muutosta tai vaikeuttaa johdon poistamista. Lisäksi etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlasku voi laskea kantaosakkeiden markkinahintaa ja vaikuttaa haitallisesti kantaosakkeiden haltijoiden äänioikeuksiin ja muihin oikeuksiin. Tällä hetkellä emme aio laskea liikkeeseen etuoikeutettujen osakkeiden osakkeita tämän tarjouksen jälkeen.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Käyttöä säätelevät Delaware General Corporation -lain pykälän 203 määräykset. Yleisesti pykälä 203 kieltää julkista Delaware-yhtiötä ryhtymästä "liiketoimintojen yhdistämiseen" "kiinnostuneille osakkeenomistajille" kolmen vuoden ajan sen liiketoimen päivämäärästä, jossa henkilöstä tuli kiinnostunut osakkeenomistaja, ellei:

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Perustamistodistuksemme ja sääntömme sisältävät useita ehtoja, jotka voivat estää vihamielisiä yritysostoja tai viivästyttää tai estää muutoksia hallituksessamme tai johtoryhmässämme, mukaan lukien seuraavat:

Hallitus Avoimet työpaikat. Sääntömme antavat vain hallituksellemme valtuudet täyttää avoimia johtajia, mukaan lukien uudet paikat. Lisäksi hallitukseen kuuluvien jäsenten lukumäärä voidaan määrittää vain koko hallituk- sen enemmistöllä hyväksytyllä päätöksellä. Nämä säännökset estäisivät osakkeenomistajaa kasvattamasta hallitustamme ja saamasta sitten hallintaansa hallituksessamme täyttämällä syntyneet paikat omilla ehdokkailla. Tämä vaikeuttaa hallitusten kokoonpanon muuttamista ja edistää johdon jatkuvuutta.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

AdvanceNotice-vaatimukset. Sääntömme määrää ennakkoilmoitusmenettelyn osakkeenomistajien ehdotuksista, jotka liittyvät hallituksen jäsenehdokkaiden asettamiseen tai uuteen liiketoimintaan, jotka on esitettävä yhtiökokoukselle. Näissä menettelyissä määrätään, että osakkeenomistajien ehdotuksista on ilmoitettava hyvissä ajoin kirjallisesti Yhtiön sihteerille ennen kokousta, jossa toimenpiteisiin on ryhdyttävä. Ilmoituksen tulee sisältää tiettyjä säännöissämme määriteltyjä tietoja.

Ainutlaatuinen foorumitarjonta. Säännöissä esitetyn yksinomaisen oikeuspaikan määräyksen mukaisesti, ellei Yritys anna kirjallista suostumusta vaihtoehtoisen foorumin valintaan, Delawaren osavaltion kansliatuomioistuin on ainoa ja yksinomainen foorumi tietyille osavaltion lakiin perustuville kanteille, mukaan lukien tietyt johdannaiset. Yhtiön puolesta nostetut kanteet tai menettelyt; kanne, jossa väitetään, että toimihenkilö, johtaja, työntekijä tai yhtiön osakkeenomistajia on rikkonut luottamusvelvollisuutta; kaikki Delawaren yhtiölain mukaiset vaateet; ja kaikki toimet, joissa vaaditaan sisäisten asioiden oppia.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Määrittämättömien etuoikeutettujen osakkeiden liikkeeseenlasku. Hallituksellamme on valtuudet ilman osakkeenomistajiemme lisätoimia laskea liikkeeseen enintään 10 000 000 nimeämätöntä etuoikeutettua osaketta, joilla on oikeuksia ja etuoikeuksia, mukaan lukien äänioikeus, ja jotka hallitus ajoittain määrää. Valtuutettujen, mutta liikkeeseen laskemattomien etuoikeutettujen osakkeiden olemassaolo antaisi hallituksellemme mahdollisuuden vaikeuttaa tai estää yritystä saada määräysvalta meissä sulautumisen, ostotarjouksen, valtakirjakilpailun tai muiden keinojen avulla.

Listaus

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

Siirtoagentti ja rekisterinpitäjä

Tavallisten osakkeiden siirtoagentti ja rekisterinpitäjä on VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

Seuraava kuvaus yhdessä soveltuviin esitteen lisäyksiin tai vapaasti kirjoitettaviin esitteisiin sisällyttävien lisätietojen kanssa sisältää yhteenvedon tämän esitteen puitteissa mahdollisesti tarjoamiemme velkapapereiden olennaisista ehdoista ja ehdoista. Voimme laskea liikkeeseen velkapapereita, yhdessä tai useammassa sarjassa, joko etuoikeusasemaltaan tai etuoikeusasemaltaan huonompina velkaina tai etuoikeutettuna tai huonompi etuoikeusasemaltaan huonompi vaihtovelkakirjalaina. Vaikka alla tiivistetyt ehdot koskevat yleisesti kaikkia tulevia velkapapereita, joita voimme tarjota tämän esitteen nojalla, kuvailemme yksityiskohtaisemmin kaikkien mahdollisesti tarjoamiemme velkapapereiden erityisehdot sovellettavassa esitteessä tai vapaasti kirjoitettavassa esitteessä. Esitteen liitteenä tarjoamamme velkapaperien ehdot voivat poiketa alla kuvatuista ehdoista. Mikään esitteen lisäys ei kuitenkaan muuta olennaisesti ehtoja, jotka on esitetty tässä esittelijässä tarjottavan arvopaperin, jota ei ole rekisteröity ja kuvattu tässä esitteessä sen voimaantulohetkellä. Tämän esitteen päivämääränä meillä ei ole liikkeellä rekisteröityjä velkapapereita. Ellei asiayhteys toisin edellytä, aina kun viittaamme "indenttuureihin", tarkoitamme myös lisäindentuureja, jotka määrittelevät tietyn velkapaperisarjan ehdot.

Laskemme liikkeeseen etuoikeussopimuksen mukaiset etuoikeutetut velkapaperit, jotka solmimme etuoikeussopimuksessa nimetyn edunvalvojan kanssa. Laskemme liikkeelle kaikki toissijaiset velkapaperit ja mahdolliset lisäsopimukset, jotka teemme etuoikeussopimuksessa nimetyn edunvalvojan kanssa. Olemme tallentaneet näiden asiakirjojen lomakkeet näytteiksi rekisteröintilausumaan, jonka osa tämä esite on, ja tarjottavien velkapapereiden ehdot sisältävät lisämerkinnät ja velkapapereiden lomakkeet tallennetaan esitteinä siihen rekisteröintilausumaan, jonka tämä esite on osa tai sisällytetään viittauksella raporteista, jotka toimitamme SEC:lle.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Seuraavat tiivistelmät etuoikeutettuja velkapapereita, etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkapapereita ja lainaehtoja koskevista olennaisista ehdoista ovat kaikkien tiettyä joukkovelkakirjasarjaa koskevien lainaehtojen ja mahdollisten täydentävien lainaehtojen alaisia, ja niihin sovelletaan kokonaisuudessaan ehtoja. Kehotamme sinua lukemaan sovellettavat esitteen lisäykset ja kaikki niihin liittyvät vapaasti kirjoitettavat esitteet, jotka liittyvät velkapapereihin, joita saatamme tarjota tämän esitteen nojalla, sekä täydelliset lainaehdot, jotka sisältävät velkapapereiden ehdot. Ellei toisin ilmoita, senioriehtoisen ja alisteisen lainaehdot ovat samat.

Kenraali

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

Esittelemme sovellettavassa esitteessä ehtoja, joiden mukaisesti joukko velkapapereita voidaan vaihtaa tai vaihdeta kantaosakkeihimme, etuoikeutettuihin osakkeihimme tai muihin arvopapereihin (mukaan lukien kolmannen osapuolen arvopaperit). Sisällytämme määräykset siitä, onko muuntaminen tai vaihto pakollista, haltijan valinnan mukaan tai valinnallamme. Voimme sisällyttää ehtoja, joiden mukaan velkapaperisarjan haltijoiden saamien kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden tai muiden arvopapereiden (mukaan lukien kolmannen osapuolen arvopaperit) osakkeiden lukumäärää voidaan muuttaa.

Yhdistäminen, sulautuminen tai myynti

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Indenturein oletustapahtumat

Ellei tiettyä velkapaperisarjaa koskevassa esitteen lisäyksessä toisin säädetä, seuraavat ovat maksukyvyttömyystapahtumia, jotka koskevat mahdollisia liikkeeseen laskemia velkapapereita:

Kuvaamme kussakin sovellettavassa esitteen täydennysosassa mahdolliset lisälaiminlyöntitapahtumat, jotka liittyvät asiaankuuluviin velkapapereihin.

Jos jonkin sarjan velkapapereita koskeva maksukyvyttömyys tapahtuu ja jatkuu, lukuun ottamatta edellisessä viimeisessä luetelmakohdassa määriteltyä laiminlyöntiä, toimitsijamies tai vähintään 25 %:n haltijat kyseisen velkapapereiden yhteenlasketusta pääomasta. sarja voi ilmoittaa meille kirjallisella ilmoituksella ja edunvalvojalle, jos tällaiset haltijat tekevät ilmoituksen, julistaa maksamattoman pääoman, mahdollisen vakuutusmaksun ja mahdollisen kertyneen koron erääntyneeksi ja maksettavaksi välittömästi. Jos laiminlyönti johtuu tiettyjen määrättyjen konkurssi-, maksukyvyttömyys- tai saneeraustapahtumien sattumisesta, kustakin velkapapereiden liikkeeseenlaskusta maksamaton pääoma, mahdollinen palkkio ja mahdollisesti kertynyt korko erääntyvät ja maksetaan ilman mitään huomauttaa tai muista toimitsijamiehen tai kenen tahansa haltijan toimenpiteistä.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

Jollei sopimusehtojen ehdoista muuta johdu, jos lainan laiminlyönti tapahtuu ja jatkuu, edunvalvojalla ei ole velvollisuutta käyttää mitään oikeuksiaan tai valtuuksiaan, jotka johtuvat sopimuksesta kenenkään soveltuvan sopimuksen haltijan pyynnöstä tai ohjeesta. joukkovelkakirjoja, elleivät tällaiset haltijat ole tarjonneet edunvalvojalle kohtuullista korvausta tai sitä tyydyttävää vakuutta menetyksiä, velkoja tai kuluja vastaan. Minkä tahansa sarjan ulkona olevien velkapapereiden pääoma-enemmistön haltijoilla on oikeus määrätä menettelyn aika, menetelmä ja paikka toimitsijamiehen käytettävissä olevien oikeussuojakeinojen saamiseksi tai käyttää toimitsijamiehelle annettua luottamusta tai valtaa. kyseisen sarjan velkapapereiden osalta edellyttäen, että:

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Minkä tahansa sarjan velkapapereiden haltijalla on oikeus panna vireille kanne lausekkeiden nojalla tai nimittää vastaanottaja tai toimitsijamies tai hakea muita oikeussuojakeinoja vain, jos:

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Toimitamme säännöllisesti toimitsijamiehelle lausuntoja siitä, että noudatamme määräysten mukaisia ​​ehtoja.

Säännöksissä määrätään, että jos laiminlyönti tapahtuu ja jatkuu ja se on todella tiedossa edunvalvojan vastuuhenkilölle, toimitsijamiehen on lähetettävä jokaiselle haltijalle ilmoitus laiminlyönnistä joko 90 päivän kuluessa sen tapahtumisesta tai 30 päivän kuluessa siitä, kun edunvalvojan vastuuhenkilö tai siitä kirjallinen ilmoitus on vastaanotettu toimitsijamiehelle, ellei tällaista laiminlyöntiä ole korjattu tai siitä luovuttu. Lukuun ottamatta tapauksia, joissa laiminlyönti on laiminlyöty pääoman tai vakuutusmaksun tai velkasitoumusten koron maksussa tai tietyissä muissa lainasopimuksessa määritellyissä laiminlyönneissä, edunvalvoja on suojattu tällaisen ilmoituksen pidättämisessä, jos ja niin kauan kuin hallitus, toimeenpaneva komitea tai johtajien luottamuskomitea tai edunvalvojan vastuuhenkilöt vilpittömässä mielessä päättävät, että irtisanomisilmoituksen pidättäminen on asianomaisen joukkovelkakirjasarjan haltijoiden edun mukaista.

Modificationof Indenture; Waiver

Jollei mahdollisesti liikkeeseen laskemien velkapapereiden sarjaa koskevista sopimusehdoista muuta johdu, me ja toimitsijamies voimme muuttaa sopimusta ilman haltijoiden suostumusta seuraavien erityisten seikkojen osalta:

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

Purkaa

Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Lomake, vaihto ja siirto

Laskemme liikkeeseen kunkin sarjan velkapapereita vain täysin rekisteröidyssä muodossa ilman kuponkeja ja, ellei sovellettavassa esitteen lisäyksessä toisin mainita, 1 000 dollarin nimellisarvoina ja minkä tahansa sen kiinteänä kerrannaisina. Sopimuksissa määrätään, että voimme laskea liikkeeseen sarjan velkapapereita väliaikaisessa tai pysyvässä maailmanlaajuisessa muodossa ja arvo-osuusarvopapereina, jotka talletetaan The Depository Trust Companylle tai muulle nimeämällemme säilytysyhteisölle tai sen puolesta, ja joka on merkitty esitteen liitteeseen. kunnioitusta tuota sarjaa kohtaan. Katso "Arvopapereiden laillinen omistus" alla saadaksesi lisäkuvauksen arvo-osuusarvopapereihin liittyvistä ehdoista.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

Jollei sopimusehtojen ehdoista ja maailmanlaajuisiin arvopapereihin sovellettavista rajoituksista, jotka on esitetty sovellettavassa esitteen liitteenä, velkapaperien haltijat voivat esittää velkapapereita vaihdettavaksi tai siirron rekisteröimiseksi asianmukaisesti merkittynä tai asianmukaisesti toteutettuna. jos me tai turvarekisteripitäjä niin vaativat, tämän tietoturvarekisterinpitäjän toimistossa tai minkä tahansa tähän tarkoitukseen nimeämämme siirtoagentin toimistossa. Ellei haltijan siirtoa tai vaihtoa varten esittämissä velkakirjoissa toisin mainita, emme peri palvelumaksua mistään luovuttajan vaihdon rekisteröinnistä, mutta voimme vaatia verojen tai muiden valtion maksujen maksamista.

Nimeämme soveltuvassa esitteen täydennysosassa arvopaperirekisterinpitäjän ja arvopaperirekisterinpitäjän lisäksi minkä tahansa siirtoasiamiehen, jonka alun perin nimeämme kaikille velkapapereille. Voimme milloin tahansa nimetä lisää siirtoagentteja tai peruuttaa minkä tahansa siirtoasiamiehen nimeämisen tai hyväksyä muutoksen toimistossa, jonka kautta mikä tahansa siirtoagentti toimii, paitsi että meidän on pidettävä siirtoagenttia jokaisessa velkapapereiden maksupaikassa. jokainen sarja.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Tietoja edunvalvojasta

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Maksu- ja maksuasiamiehet

Ellei sovellettavassa esitteen lisäyksessä toisin mainita, maksamme velkapapereiden koron minä tahansa koronmaksupäivänä sille henkilölle, jonka nimissä velkapaperi tai yksi tai useampi edeltävä arvopaperi on rekisteröity säännöllisen toiminnan päättyessä. koronmaksun täsmäytyspäivä.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Kaikki rahat, jotka maksamme maksuagentille tai edunvalvojalle sellaisten velkapapereiden pääoman tai preemion tai koron maksamisesta, jota ei ole lunastettu kahden vuoden kuluttua pääoman, preemion tai koron erääntymisestä ja maksettavasta, palautetaan meille , ja velkapaperin haltija voi tämän jälkeen odottaa vain meiltä sen maksamista.

Sovellettava lainsäädäntö

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

Ranking Velkapaperit

Etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevat velkapaperit ovat vakuudettomia, ja ne ovat etuoikeutetussa asemassa tiettyihin muihin velkoihin nähden esitteen lisäyksessä kuvatulla tavalla. Debentuurisopimus ei rajoita liikkeelle laskemiemme toissijaisten velkapaperien määrää. Se ei myöskään rajoita meitä laskemasta liikkeeseen muita vakuudellisia tai vakuudettomia velkoja.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

TAKUUSTEN KUVAUS

Seuraava kuvaus yhdessä lisätietojen kanssa, joita voimme sisällyttää soveltuviin esitteen lisäyksiin ja vapaasti kirjoittaviin esitteisiin, sisältää yhteenvedon tämän esitteen nojalla tarjoamiemme warranttien olennaisista ehdoista ja säännöksistä, jotka voivat koostua optio-oikeuksista kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden tai velkojen ostoon. arvopapereita ja voidaan laskea liikkeeseen yhtenä tai useampana sarjana. Optio-oikeuksia voidaan tarjota itsenäisesti tai yhdessä minkä tahansa esitteen liitteen tarjoamien kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden tai velkapapereiden kanssa, ja ne voidaan liittää näihin arvopapereihin tai erillään niistä. Vaikka alla tiivistetyt ehdot koskevat yleisesti kaikkia tämän esitteen nojalla tarjoamiamme warrantteja, kuvailemme mahdollisesti tarjoamamme warranttisarjan erityisehdot yksityiskohtaisemmin sovellettavassa esitteen lisäyksessä ja kaikissa sovellettavissa vapaasti laadituissa esitteissä. Esitteen lisäyksessä tarjottujen warranttien ehdot voivat poiketa alla kuvatuista ehdoista. Mikään esitteen lisäys ei kuitenkaan muuta perusteellisesti tässä esitteessä esitettyjä ehtoja tai tarjoa arvopaperia, jota ei ole rekisteröity ja kuvattu tässä esitteessä sen voimaantulohetkellä.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

Kenraali

Kuvaamme sovellettavassa esitteen lisäyksessä ehdot, jotka liittyvät optiosarjaan, mukaan lukien:

Optioiden käyttäminen

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Optioiden haltijat voivat käyttää optiotodistuksia toimittamalla optiotodistuksen, joka edustaa toteutettavia optiotodistuksia tiettyjen tietojen kanssa, ja maksamalla vaaditun summan warranttiagentille välittömästi käytettävissä olevina varoina soveltuvan esitteen liitteen mukaisesti. Esitämme optiotodistuksen kääntöpuolelle ja soveltuvaan esitteeseen täydennämme tiedot, jotka warrantin haltijan on toimitettava meille tai warranttiagentille soveltuvin osin.

Vastaanotettuamme vaaditun maksun ja warranttitodistuksen asianmukaisesti täytettynä ja asianmukaisesti täytettynä warranttiasiamiehen yrityksen luottamustoimistossa tai missä tahansa muussa sovellettavassa esitteen lisäyksessä mainitussa toimistossa, laskemme liikkeeseen ja toimitamme tällaisella toteutuksella ostettavissa olevat arvopaperit. Jos käytetään vähemmän kuin kaikkia optiotodistuksen edustamia optio-oikeuksia, annamme jäljellä olevalle optiomäärälle uuden optiotodistuksen. Jos ilmoitamme niin sovellettavassa esitteen lisäyksessä, optioiden haltijat voivat luovuttaa arvopapereita kokonaan tai osittain warranttien toteutushintana.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

Jos valitaan, kukin takuuagentti toimii vain edustajanamme sovellettavan warranttisopimuksen mukaisesti, eikä se ota mitään velvoitteita tai edustus- tai luottamussuhdetta minkään warrantin haltijan kanssa. Yksi pankki tai sijoitusyhtiö voi toimia warranttiasiamiehenä ennen kuin yhtä warranttia. Takuuagentilla ei ole velvollisuutta tai vastuuta, jos laiminlyömme laiminlyönnin sovellettavan warranttisopimuksen tai warrantin mukaisesti, mukaan lukien velvollisuus tai velvollisuus aloittaa lakiin perustuva tai muu menettely tai esittää meille vaatimuksia. Jokainen warrantin haltija voi ilman asianomaisen warranttiagentin tai minkä tahansa muun warrantin haltijan suostumusta panna täytäntöön asianmukaisilla oikeustoimilla oikeuttaan käyttää warranttejaan ja saada ostettavia arvopapereita warrantteja käyttäessään.

OIKEUKSIEN KUVAUS

General

Voimme antaa osakkeenomistajillemme oikeuksia ostaa osakkeitamme kantaosakkeistamme, etuoikeutetuista osakkeistamme tai muista tässä esitteessä kuvatuista arvopapereista. Voimme tarjota oikeuksia erikseen tai yhdessä yhden tai useamman lisäoikeuden, velkapaperien, etuoikeutettujen osakkeiden, kantaosakkeiden tai warranttien tai minkä tahansa näiden arvopapereiden yhdistelmän kanssa osuuksien muodossa, kuten sovellettavassa esitteen liitteenä on kuvattu. Kukin oikeuksien sarja myönnetään erillisellä oikeussopimuksella, joka solmitaan meidän ja pankin tai oikeuksien välittäjänä toimivan yrityksen välillä. Oikeusagentti toimii yksinomaan edustajanamme sertifikaattisarjan oikeuksiin liittyvien sertifikaattien yhteydessä, eikä se ota mitään velvollisuutta tai edustus- tai luottamussuhdetta kenenkään oikeustodistusten haltijoiden tai oikeuksien tosiasiallisten omistajien puolesta tai heidän kanssaan. Seuraavassa kuvauksessa esitetään tietyt yleiset ehdot ja määräykset oikeuksista, joita esitteen lisäys saattaa koskea. Oikeuksien erityisehdot, joita mikä tahansa esitteen liite voi koskea, ja se, missä määrin yleiset säännökset voivat koskea näin tarjottuja oikeuksia, kuvataan sovellettavassa esitteen lisäyksessä. Siltä osin kuin esitteen liitteenä kuvatut oikeuksien, oikeussopimuksen tai oikeustodistusten tietyt ehdot poikkeavat alla kuvatuista ehdoista, jäljempänä kuvattujen ehtojen katsotaan korvautuneen kyseisellä esitteen lisäyksellä. Suosittelemme, että luet sovellettavan oikeussopimuksen ja oikeustodistuksen saadaksesi lisätietoja, ennen kuin päätät ostaa oikeuksiamme. Annamme esitteen lisäksi seuraavat liikkeeseen laskettavien oikeuksien ehdot:

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Omistajat voivat käyttää oikeuksiaan sovellettavassa esitteen lisäyksessä kuvatulla tavalla. Saatuamme maksun ja oikeustodistuksen asianmukaisesti täytettynä ja asianmukaisesti täytettynä oikeudenvälittäjän luottamustoimistossa tai missä tahansa muussa esitteen liitteenä mainitussa toimistossa, toimitamme mahdollisimman pian kantaosakkeiden, etuoikeutettujen osakkeiden tai muiden arvopapereiden osakkeet. soveltuvin osin ostettavissa oikeuksia käytettäessä. Jos käytetään vähemmän kuin kaikkia merkintäoikeusannissa annettuja oikeuksia, voimme tarjota merkitsemättömiä arvopapereita suoraan muille henkilöille kuin osakkeenomistajille, agenteille, vakuutuksenantajille tai jälleenmyyjille tai näiden kautta tai tällaisten menetelmien yhdistelmällä, mukaan lukien valmiusjärjestelyt, kuten kuvataan. sovellettavassa esitteen lisäyksessä.

RightsAgent

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

YKSIKKÖIDEN KUVAUS

Seuraava kuvaus yhdessä lisätietojen kanssa, joita voimme sisällyttää soveltuviin esitteen lisäyksiin ja vapaasti kirjoittaviin esitteisiin, sisältää yhteenvedon tämän esitteen puitteissa mahdollisesti tarjoamiemme osuuksien olennaisista ehdoista ja ehdoista.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Toimitamme aineistona rekisteröintilausumaan, jonka osa tämä esite on, tai sisällytämme viittauksella SEC:lle toimittamamme nykyisen lomakkeen 8-K raportin, yksikkösopimuslomakkeen, jossa kuvataan yksikköjen sarjan ehdot. tarjoavat ja mahdolliset lisäsopimukset ennen niihin liittyvien osuuksien liikkeeseenlaskua. Seuraavat yhteenvedot yksiköiden olennaisista ehdoista ja ehdoista ovat kaikkien yksikkösopimuksen ja tiettyyn yksikkösarjaan sovellettavien lisäsopimusten alaisia, ja niihin viitataan kokonaisuudessaan. Kehotamme sinua lukemaan sovellettavat esitteen lisäykset, jotka liittyvät tiettyyn tämän esitteen alaisena myymiemme osuuksien sarjaan, sekä täydellisen rahastoesitteen ja mahdolliset lisäsopimukset, jotka sisältävät osuuksien ehdot.

Kenraali

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

Kuvaamme sovellettavassa esitteen lisäyksessä osuuksien sarjan ehdot, mukaan lukien:

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

UnitAgent

Tarjoamamme osuuden osuuden edustajan nimi ja osoite, jos sellainen on, ilmoitetaan sovellettavassa esitteen lisäyksessä.

Issuancein Series

Voimme laskea liikkeeseen yksiköitä sellaisina määrinä ja useissa eri sarjoissa kuin määrittelemme.

Osuudenhaltijoiden oikeuksien täytäntöönpanokelpoisuus

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

Me, osuusagentit ja heidän edustajansa voimme kohdella minkä tahansa osuuden sertifikaatin rekisteröityä haltijaa todistuksen osoittaman yksikön ehdottoman omistajana mihin tahansa tarkoitukseen ja henkilönä, joka on oikeutettu käyttämään osuuksiin liittyviä oikeuksia, joita näin pyydetään, huolimatta huomauttaa päinvastaisesta. Katso "Arvopapereiden laillinen omistus".

ARVOPAPERIOIKEUS

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Kirja-osien haltijat

Voimme laskea liikkeeseen arvopapereita vain arvo-osuusmuodossa, kuten täsmennämme sovellettavassa esitteen lisäyksessä. Tämä tarkoittaa, että arvopapereita voi edustaa yksi tai useampi globaali arvopaperi, joka on rekisteröity sellaisen rahoituslaitoksen nimiin, joka pitää niitä säilytysyhteisönä muiden säilytysyhteisön arvo-osuusjärjestelmään osallistuvien rahoituslaitosten puolesta. Näillä osallistuvilla laitoksilla, joita kutsutaan osallistujiksi, on puolestaan ​​hyödyllisiä etuja arvopapereista heidän tai asiakkaidensa puolesta.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

Tämän seurauksena globaaliin arvopaperiin sijoittajat eivät omista arvopapereita suoraan. Sen sijaan he omistavat hyödyllisiä osuuksia globaalissa arvopaperissa sellaisen pankin, välittäjän tai muun rahoituslaitoksen kautta, joka osallistuu säilytysyhteisön arvo-osuusjärjestelmään tai omistaa osuuden osallistujan kautta. Niin kauan kuin arvopaperit lasketaan liikkeeseen globaalissa muodossa, sijoittajat ovat arvopapereiden välillisiä haltijoita eivätkä laillisia haltijoita.

Katunimen haltijat

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

Kadunnimessä pidettävien arvopapereiden osalta me tai mikä tahansa soveltuva toimitsijamies tai säilytysyhteisö tunnustaa vain välittäjäpankit, välittäjät ja muut rahoituslaitokset, joiden nimiin arvopaperit on rekisteröity, kyseisten arvopapereiden haltijoiksi, ja me tai mikä tahansa tällainen toimitsijamies tai säilytysyhteisö suorittaa kaikki maksut arvopaperit heille. Nämä laitokset välittävät vastaanottamansa maksut asiakkailleen, jotka ovat tosiasiallisia edunsaajia, mutta vain siksi, että he suostuvat tekemään niin asiakassopimuksissaan tai koska ne ovat lain mukaan velvollisia tekemään niin. Sijoittajat, jotka pitävät arvopapereita kadun nimissä, ovat näiden arvopapereiden välillisiä omistajia, eivät laillisia.

LegalHolders

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Esimerkiksi, kun olemme suorittaneet maksun tai antamalla ilmoituksen haltijalle, meillä ei ole enää vastuuta maksusta tai ilmoituksesta, vaikka haltija olisi osallistujiensa tai asiakkaidensa kanssa tehtyjen sopimusten tai lain mukaan velvollinen välittämään sen välillisille haltijoille. ei tee niin. Vastaavasti saatamme haluta saada haltijoiden hyväksynnän lainasopimuksen muuttamiseksi, vapauttaaksemme meidät laiminlyönnin seurauksista tai velvollisuudestamme noudattaa tiettyä lainaehtoa tai muita tarkoituksia varten. Tällaisessa tapauksessa pyysimme hyväksyntää vain arvopapereiden laillisilta haltijoilta, emme välillisiltä haltijoilta. Ovatko lainhaltijat ottavat yhteyttä välillisiin haltijoihin ja miten ne ovat laillisten haltijoiden päätettävissä.

Erityisiä huomioita välillisille haltijoille

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

GlobalSecurities

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Jokainen arvo-osuusmuodossa liikkeeseen laskettu arvopaperi edustaa maailmanlaajuista arvopaperia, jonka laskemme liikkeeseen, talletamme ja rekisteröimme valitsemamme rahoituslaitoksen tai sen edustajan nimiin. Rahoituslaitosta, jonka valitsemme tähän tarkoitukseen, kutsutaan säilytysyhteisöksi. Ellei sovellettavassa esitteen lisäyksessä toisin ilmoita, The Depository Trust Company, New York, NY, joka tunnetaan nimellä DTC, on kaikkien arvo-osuusmuodossa liikkeeseen laskettujen arvopapereiden säilytysyhteisö.

Globaalia arvopaperia ei saa siirtää tai rekisteröidä kenenkään muun kuin säilytysyhteisön, sen hoitajan tai seuraajan nimissä, ellei erityisiä irtisanomistilanteita ilmene. Kuvaamme nämä tilanteet alla kohdassa "—Erikoistilanteet, kun globaali suojaus lopetetaan". Näiden järjestelyjen seurauksena säilytysyhteisö tai sen nimeämä henkilö on kaikkien maailmanlaajuisen arvopaperin edustamien arvopapereiden ainoa rekisteröity omistaja ja laillinen haltija, ja sijoittajat saavat omistaa vain hyödyllisiä etuja maailmanlaajuisessa arvopaperissa. Edunsaajakorot on säilytettävä välittäjän, pankin tai muun rahoituslaitoksen tilillä, jolla puolestaan ​​on tili säilytysyhteisössä tai muussa laitoksessa, jolla on tili. Siten sijoittaja, jonka arvopaperia edustaa globaali arvopaperi, ei ole arvopaperin laillinen haltija, vaan vain välillinen edunhaltija globaalissa arvopaperissa.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Special Considerations for Global Securities

Välillisenä haltijana sijoittajan maailmanlaajuiseen arvopaperiin liittyviä oikeuksia säätelevät sijoittajan rahoituslaitoksen ja säilytysyhteisön tilisäännöt sekä arvopaperien siirtoa koskevat yleiset lait. Emme tunnusta välillistä haltijaa arvopapereiden haltijaksi, vaan olemme tekemisissä vain maailmanlaajuisen arvopaperin hallussa olevan säilytysyhteisön kanssa.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

Muutamissa alla kuvatuissa erityistilanteissa globaali arvopaperi päättyy ja siihen liittyvät edut vaihdetaan näitä etuja edustaviin fyysisiin sertifikaatteihin. Tämän vaihdon jälkeen sijoittaja voi päättää, pitääkö arvopapereita suoraan vai kadunnimellä. Sijoittajien on otettava yhteyttä omiin pankkiinsa tai välittäjiinsä selvittääkseen, kuinka heidän korkovakuudensa voidaan siirtää omiin nimiinsä, jotta he ovat suoria omistajia. Olemme kuvanneet haltijoiden ja streetname-sijoittajien oikeudet yllä.

Yleinen turvallisuus päättyy seuraavien erityistilanteiden sattuessa:

Sovellettavassa esitteen lisäyksessä voidaan myös luetella muita tilanteita maailmanlaajuisen arvopaperin lopettamiseksi, jotka koskevat vain tiettyä esitteen lisäyksen kattamaa arvopaperisarjaa. Kun globaali arvopaperi lakkaa, säilytysyhteisö, emmekä me emmekä mikään soveltuva toimitsijamies ole vastuussa alkuperäisten suorien omistajien instituutioiden nimistä.

JAKELUSUUNNITELMA

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Alla tarkemmin esitelty omaisuus, arvopapereita voidaan jakaa ajoittain yhdessä tai useammassa tapahtumassa:

Esittelemme esitteessä, joka täydentää kyseisen arvopapereiden tarjoamisen ehdot, mukaan lukien:

Ainoastaan ​​soveltuvassa esitteen lisäyksessä nimetyt vakuutuksenantajat ovat tämän esitteen liitteen tarjoamien arvopapereiden takaajia.

Jos tarjouksessa käytetään vakuutuksenantajia, teemme merkintäsitoumuksen tällaisten vakuutuksenantajien kanssa ja täsmennämme kunkin vakuutuksenantajan nimen ja kaupan ehdot (mukaan lukien mahdolliset merkintäalennukset ja muut ehdot, jotka muodostavat vakuutuksenantajille ja mahdollisille jälleenmyyjille korvauksen) esitteen lisäyksessä. Arvopapereita voidaan tarjota yleisölle joko vakuutussyndikaattien kautta, jota edustavat johtavat vakuutuksenantajat, tai suoraan yksi tai useampi investointipankkiyritys tai muu nimeämisen mukaan. Jos käytetään merkintäsyndikaattia, vastaavat vakuutuksenantajat mainitaan kannessa. esitteen lisäosa. Jos myynnissa käytetään vakuutuksenantajia, vakuutuksenantajat hankkivat tarjotut arvopaperit omaan lukuunsa ja ne voidaan ajoittain myydä uudelleen yhdessä tai useammassa kaupassa, mukaan lukien neuvoteltavissa olevat liiketoimet, kiinteään julkiseen tarjoushintaan, joka vaihtelee myyntihetkellä määrätyt hinnat. Kaikki julkisen tarjouksen hinnat ja jälleenmyyjille sallitut tai uudelleen sallitut tai maksetut alennukset tai myönnytykset voivat muuttua ajoittain. Ellei esitteen lisäyksessä toisin mainita, vakuutuksenantajien velvollisuudet ostaa tarjotut arvopaperit ovat ennakkoehtojen alaisia ​​ja vakuutuksenantajat ovat velvollisia ostamaan kaikki tarjotut arvopaperit, jos niitä ostetaan.

Voimme myöntää vakuutuksenantajille optiot ostaa lisäarvopapereita kattaakseen mahdolliset ylimääräiset arvopapereita julkiseen tarjoushintaan ylimääräisinä merkintäpalkkioin tai alennuksin, kuten asiaan liittyvässä esitteen lisäyksessä voidaan mainita. Yliallokointivaihtoehdon ehdot esitetään kyseisten arvopapereiden esitteen lisäyksessä.

Jos käytämme jälleenmyyjää tämän esitteen tai minkä tahansa esitteen lisäyksen mukaisesti tarjottavien arvopapereiden myynnissä, myymme arvopaperit jälleenmyyjälle päämiehenä. Jälleenmyyjä voi sitten jälleenmyydä arvopaperit yleisölle vaihtelevilla hinnoilla, jotka jälleenmyyjä määrittää jälleenmyynnin yhteydessä. Jälleenmyyjien nimet ja kaupan ehdot ilmoitetaan esitteen liitteenä.

Voimme myydä arvopapereita suoraan tai ajoittain valitsemiemme agenttien kautta. Nimeämme kaikki arvopapereiden tarjoamiseen ja myyntiin osallistuvat edustajat ja kuvailemme edustajalle maksamamme palkkiot esitteen lisäyksessä. Ellei esitteen lisäyksessä toisin mainita, jokainen edustaja toimii parhaansa mukaan nimittämisensä aikana.

Voimme valtuuttaa edustajat tai vakuutuksenantajat pyytämään institutionaalisten sijoittajien tarjouksia ostaa meiltä arvopapereita esitteen lisäyksessä määritellyllä julkisen tarjoushinnalla viivästettyjen toimitussopimusten mukaisesti, joissa määrätään maksusta ja toimituksesta tiettynä päivänä tulevaisuudessa. Kuvaamme näiden sopimusten ehdot ja palkkiot, jotka meidän on maksettava näiden sopimusten pyytämisestä esitteen lisäyksessä.

Arvopapereiden myyntiin liittyen vakuutuksenantajat, jälleenmyyjät tai edustajat voivat saada korvauksia meiltä tai kantaosakkeiden ostajilta, joiden edustajina he toimivat alennusten, myönnytysten tai palkkioiden muodossa. Vakuutuksenantajat voivat myydä näitä papereita jälleenmyyjille tai niiden kautta, ja kyseiset jälleenmyyjät voivat saada korvauksia alennuksina, myönnytyksinä tai palkkioina vakuutuksenantajilta tai palkkioita ostajilta, joiden edustajina he voivat toimia. Vakuutuksenantajia, jälleenmyyjiä ja asiamiehiä, jotka osallistuvat arvopapereiden jakeluun, ja kaikkia institutionaalisia sijoittajia tai muita, jotka ostavat kantaosakkeita suoraan ja myyvät sitten arvopapereita edelleen, voidaan katsoa vakuutuksenantajiksi, ja heidän meiltä saamia alennuksia tai provisioita ja voittoja. niiden suorittamaa kantaosakkeen jälleenmyyntiä voidaan pitää arvopaperilain mukaisena alennuksina ja palkkioina.

Voimme tarjota agenteille ja vakuutuksenantajille korvauksia tietyistä siviilioikeudellisista vastuista, mukaan lukien arvopaperilain mukaiset vastuut, tai osallistua maksuihin, joita edustajat tai vakuutuksenantajat voivat suorittaa kyseisten vastuiden osalta. Agentit ja vakuutuksenantajat voivat tehdä liiketoimia tai suorittaa palveluja , meille tavanomaisessa liiketoiminnassa.

Voimme osallistua markkinatarjouksissa olemassa oleville kaupankäyntimarkkinoille arvopaperilain säännön 415(a)(4) mukaisesti. Lisäksi voimme tehdä johdannaiskauppoja kolmansien osapuolten kanssa (mukaan lukien optioiden kirjoittaminen) tai myydä arvopapereita, joita tämä esite ei kata, kolmansille osapuolille yksityisesti neuvoteltujen liiketoimien yhteydessä. Jos sovellettavassa esitteen täydennysosassa mainitaan, tällaisen liiketoimen yhteydessä kolmannet osapuolet voivat tämän esitteen ja soveltuvan esitteen täydennyksen mukaisesti myydä arvopapereita, jotka kuuluvat tämän esitteen ja sovellettavan esitteen täydennyksen piiriin. Jos näin on, kolmas osapuoli voi käyttää meiltä tai muilta lainattuja arvopapereita tällaisten myyntien selvittämiseen ja voi käyttää meiltä saatuja arvopapereita sulkeakseen kaikki asiaan liittyvät lyhyet positiot. Voimme myös lainata tai pantata tämän esitteen ja sovellettavan esitteen täydennyksen kattamia arvopapereita kolmansille osapuolille, jotka voivat myydä lainattuja arvopapereita tai panttauksen laiminlyönnin tapauksessa myydä pantatut arvopaperit tämän esitteen ja sovellettavan esitteen mukaisesti. täydentää. Kolmas osapuoli tällaisissa myyntitapahtumissa on vakuutuksenantaja, joka yksilöidään sovellettavassa esitteen lisäyksessä tai voimaantulon jälkeisessä muutoksessa.

Arvopapereiden sarjan tarjoamisen helpottamiseksi tarjoamiseen osallistuvat henkilöt voivat tehdä liiketoimia, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muutoin vaikuttavat arvopaperien markkinahintaan. Tämä voi sisältää arvopapereiden yliallokointia tai lyhyeksi myyntiä, mikä tarkoittaa, että tarjoamiseen osallistuvat henkilöt myyvät enemmän arvopapereita kuin mitä olemme heille myyneet. Näissä olosuhteissa tällaiset henkilöt kattaisivat tällaiset yliallokaatiot tai lyhyet positiot ostamalla avoimilla markkinoilta tai käyttämällä näille henkilöille myönnettyä yliallokointimahdollisuutta. Lisäksi kyseiset henkilöt voivat vakauttaa tai ylläpitää arvopapereiden hintaa tekemällä arvopapereita tai ostamalla arvopapereita avoimilla markkinoilta tai määräämällä sakkotarjouksia, jolloin tällaiseen tarjoukseen osallistuville vakuutuksenantajille tai jälleenmyyjille myönnetyt myönnytykset voidaan vaatia takaisin, jos heidän myymänsä arvopaperit ovat ostettu takaisin vakautuskauppojen yhteydessä. Näiden transaktioiden vaikutuksena voi olla arvopapereiden markkinahinnan vakauttaminen tai pitäminen korkeammalla tasolla kuin mikä muuten vallitsisi avoimilla markkinoilla. Tällaiset liiketoimet, jos ne on aloitettu, voidaan keskeyttää milloin tahansa. Emme esitä tai ennusta minkään sellaisen vaikutuksen suuntaa tai suuruutta, joka yllä kuvatuilla liiketoimilla, jos ne toteutetaan, saattaa vaikuttaa arvopaperiemme hintaan.

Ellei sovellettavassa esitteen lisäyksessä toisin mainita, jokainen arvopaperilaji tai -sarja on uusi liikkeeseenlasku, jolla ei ole vakiintuneita kaupankäyntimarkkinoita, lukuun ottamatta kantaosakkeitamme, jotka on listattu Nasdaq Capital Marketissa. Saatamme listata minkä tahansa muun luokan arvopaperisarjan mille tahansa pörssille tai markkinoille, mutta meillä ei ole velvollisuutta tehdä niin. On mahdollista, että yksi tai useampi vakuutuksenantaja voi tehdä markkinat arvopapereiden luokassa tai sarjassa, mutta vakuutuksenantajat eivät ole velvollisia tekemään niin, ja he voivat keskeyttää markkinatakauksen milloin tahansa ilman ennakkoilmoitusta. Emme voi taata minkään arvopaperin kaupankäyntimarkkinoiden likviditeettiä.

Joidenkin Yhdysvaltain osavaltioiden tai alueiden arvopaperilakien noudattamiseksi tämän esitteen mukaisesti tarjottuja arvopapereita myydään näissä osavaltioissa vain rekisteröityjen tai lisensoitujen välittäjien tai jälleenmyyjien kautta. Lisäksi joissakin valtion arvopapereita ei saa myydä, ellei niitä ole rekisteröity tai hyväksytty myytäväksi sovellettavassa osavaltiossa tai ellei rekisteröinti- tai kelpuutusvaatimuksesta ole olemassa ja ellei niitä ole täytetty.

Mikä tahansa vakuutusyhtiö voi harjoittaa kokonaisvarausta, vakauttajatransaktiota, short cover-transaktiota ja sakkotarjouksia vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna ("vaihtolaki"), M-säännön mukaisesti. Yleinen allokaatio sisältää tarjouksen koon ylittävää myyntiä, joka luo lyhyen position. Vakauttavat transaktiot sallivat tarjousten kohteena olevan arvopaperin ostamisen niin kauan kuin vakauttavat tarjoukset eivät ylitä tiettyä enimmäismäärää. Lyhyen kattavuuden liiketoimet sisältävät näiden papereiden oston avoimilla markkinoilta sen jälkeen, kun jakelu on suoritettu lyhyiden positioiden kattamiseksi. Rangaistustarjoukset antavat vakuutuksenantajalle mahdollisuuden vaatia jälleenmyyjältä myyntilupaa, kun jälleenmyyjän alun perin myymät arvopaperit ostetaan lyhyiden positioiden kattamiseksi. Nämä toimet voivat aiheuttaa arvopapereiden hinnan korkeammaksi kuin se muuten olisi. Jos se aloitetaan, vakuutuksenantajat voivat keskeyttää minkä tahansa näistä toiminnoista milloin tahansa.

Kaikki vakuutusyhtiöt, jotka ovat Nasdaq Capital Marketin päteviä markkinatakaajia, voivat harjoittaa passiivisia markkinatakaustransaktioita arvopapereilla Nasdaq Capital Marketilla Säännön M säännön 103 mukaisesti tarjouksen hinnoittelua edeltävänä arkipäivänä ennen tarjousten alkamista. tai arvopapereiden myyntiä. Passiivisten markkinatakaajien on noudatettava sovellettavia volyymi- ja hintarajoituksia ja heidät on tunnistettava passiivisiksi markkinatakaajiksi. Yleensä passiivisen markkinatakaajan on esitettävä tarjouksensa hintaan, joka ei ylitä korkeinta riippumatonta tarjousta tällaisesta arvopaperista. Jos kaikki riippumattomat tarjoukset kuitenkin lasketaan alle passiivisen markkinatakaajan tarjouksen, passiivisen markkinatakaajan tarjousta on alennettava, kun tietyt ostorajat ylittyvät.

LAKIASIOISTA

Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Los Angeles, Kalifornia, välittää meille tarjottujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun voimassaolon. Muita oikeudellisia asioita voidaan siirtää meille tai kenelle tahansa vakuutuksenantajalle, jälleenmyyjälle tai agentille neuvonantajamme toimesta, jonka nimeämme sovellettavassa esitteen lisäyksessä.

ASIANTUNTIJAT

Weinberg& Company, P.A., riippumaton rekisteröity julkinen tilintarkastusyhteisö, on tarkastanut konsernitilinpäätöksemme 31. joulukuuta 2019 ja 2018 sekä silloin päättyneiltä vuosilta, kuten on esitetty heidän raportissaan, joka on sisällytetty viitteenä tähän esitteeseen ja muualle rekisteröintilausunto. Tilinpäätöksemme on sisällytetty viittaamalla Weinberg & Companyn, P.A.:n raporttiin, joka on annettu heidän valtuutuksensa perusteella kirjanpidon ja tilintarkastuksen asiantuntijoina.

MISTÄ LÖYDÄT LISÄÄ TIETOA

Tämä esite on osa arvopaperilain mukaisesti jätettyä S-3-lomakkeen rekisteröintilausuntoa. SEC:n sääntöjen sallimalla tavalla tämä esite ja mahdolliset esitteen lisäykset, jotka muodostavat osan rekisteröintilausunnosta, eivät sisällä kaikkia rekisteröintilausunnossa olevia tietoja. Lisätietoa meistä löydät ilmoittautumisilmoituksesta. Tässä esitteessä tai esitteen lisäyksessä annetut oikeudellisia asiakirjoja koskevat lausumat eivät välttämättä ole täydellisiä, ja sinun tulee lukea asiakirjat, jotka on jätetty rekisteröintilausunnon esitteinä tai muulla tavoin SEC:lle, saadaksesi täydellisemmän käsityksen asiakirjasta tai asiasta.

Voit lukea ja kopioida rekisteröintilausunnon sekä raporttejamme, valtakirjalausuntojamme ja muita tietoja SEC:n julkisessa opastushuoneessa osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Soita SEC:lle numeroon 1-800-SEC. -0330 saadaksesi lisätietoja julkisen opastushuoneen toiminnasta. SEC ylläpitää Internet-sivustoa, joka sisältää raportteja, valtakirjoja ja tietoilmoituksia sekä muita tietoja liikkeeseenlaskijoista, jotka ilmoittavat sähköisesti SEC:lle. SEC:n Internet-sivusto löytyy osoitteesta http://www.sec.gov. Voit myös saada kopioita SEC:lle toimittamistamme materiaaleista verkkosivustoltamme, joka löytyy osoitteesta www.guardionhealth.com. Verkkosivustollamme olevat tiedot eivät ole osa tätä esitettä, eivätkä niitä ole millään tavalla sisällytetty tähän esitteeseen, eikä niihin pidä luottaa. sijoituspäätöksen tekemisen yhteydessä.

ASIAKIRJOJEN SISÄLLYTTÄMINEN VIItteellä

TheSEC antaa meille mahdollisuuden "sisällyttää viittauksella" tiedot, jotka arkistoidaan heille. Viittauksella sisällyttäminen antaa meille mahdollisuuden paljastaa sinulle tärkeitä tietoja viittaamalla näihin muihin asiakirjoihin. Viittauksella sisällytetyt tiedot ovat tärkeä osa tätä esitettä, ja tiedot, jotka toimitamme myöhemmin SEC:lle, päivittävät ja korvaavat nämä tiedot automaattisesti. Jätimme SEC:lle rekisteröintiilmoituksen arvopaperilain mukaisella lomakkeella S-1 koskien tämän esitteen mukaisesti tarjottuja arvopapereita. Tästä esitteestä on jätetty pois tietyt rekisteröintilausunnon sisältämät tiedot SEC:n sallimalla tavalla. Lisätietoja meistä ja tämän esitteen mukaisesti tarjottavista arvopapereista on katsottava rekisteröintilausunnosta, mukaan lukien näyttelyesineet. Tämän esitteen lausunnot, jotka koskevat tiettyjen rekisteröintilausunnon mukana toimitettujen tai siihen viittauksella sisällytettyjen asiakirjojen ehtoja, eivät välttämättä ole täydellisiä, ja jokainen lausunto on kaikilta osin pätevä viittauksella. Kopiot rekisteröintilausunnosta tai sen osasta, mukaan lukien viittauksilla merkityt asiakirjat tai näyttelyesineet, voidaan saada maksamalla määrätyt hinnat SEC:n toimistoista, jotka on lueteltu edellä kohdassa "Mistä voit löytää lisätietoja". Sisällytämme viittauksella alla luetellut asiakirjat, jotka olemme jo jättäneet SEC:lle, ja kaikki asiakirjat, jotka olemme myöhemmin jättäneet vaihtolain pykälän 13(a), 13(c), 14 tai 15(d) mukaisesti, paitsi mitä tahansa tulevan raportin tai asiakirjan osaa, jota ei katsota jätetyksi tällaisten määräysten mukaisesti:

1. Yhtiön vuosikertomus lomakkeella 10-K 31.12.2019 päättyneeltä vuodelta;

2. Yhtiön neljännesvuosiraportit 31.3.2020 ja 30.6.2020 päättyneiltä vuosineljänneksiltä;

3. Yhtiön nykyiset raportit lomakkeella 8-K, jotka on jätetty 1.4.2020, 21.4.2020, 16.6.2020, 23.7.2020 ja 4.9.2020; ja

4. Kuvaus Yhtiön kantaosakkeista, joka sisältyy rekisteröintiilmoitukseemme lomakkeella 8-A12B, joka on jätetty SEConille 4.4.2019.

Sisällytä myös viittauksina kaikki asiakirjat (muut kuin lomakkeen 8-K kohdan 2.02 tai kohdan 7.01 mukaisesti toimitetut nykyiset raportit ja sellaisella lomakkeella arkistoidut aineistot, jotka liittyvät tällaisiin kohteisiin), jotka olemme myöhemmin jättäneet arvopaperi- ja pörssitoimikunnalle kohtien 13 mukaisesti. Pörssilain (a), 13(c), 14 tai 15(d) ennen tämän esitteen mukaisen näiden arvopaperien tarjoamisen lopettamista (mukaan lukien asiakirjat, jotka on jätetty sen alkuperäisen rekisteröintiilmoituksen päivämäärän jälkeen, jonka osa tämä esite on) ja ennen rekisteröintiilmoituksen voimaantuloa). Nämä asiakirjat sisältävät määräaikaisraportit, kuten vuosiraportit lomakkeella 10-K, neljännesvuosiraportit lomakkeella 10-Q ja nykyiset raportit lomakkeella 8-K, sekä valtakirjat.

Kaikki tässä esitteessa tai asiakirjassa, joka on sisällytetty tähän esitteeseen tai katsotaan sisällytetyksi viittauksella tähän esitteeseen, katsotaan muutetuiksi tai korvatuiksi siltä osin kuin tähän esitteeseen tai mihin tahansa myöhemmin jätettyyn asiakirjaan sisältyvä lausunto, jonka katsotaan liittyvän viittauksella tämä esite muuttaa tai korvaa lausunnon.

Voit pyytää kopion näistä ilmoituksista veloituksetta kirjoittamalla tai soittamalla meille seuraavaan osoitteeseen: Vincent J. Roth, yhtiön päälakimies, Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Diego, CA 92128; Puh: 858-605-9055. Ylläpidämme verkkosivustoa osoitteessa https://guardionhealth.com/sec-filings/. Voit tarkastella vuosiraporttejamme lomakkeella 10-K, neljännesvuosiraportteja lomakkeella 10-Q, nykyisiä raportteja lomakkeella 8-K ja muita raportteja, jotka on jätetty tai toimitettu SEC:n ExchangeActin pykälän 13(a) tai 15(d) mukaisesti. maksutta verkkosivuillamme heti, kun se on kohtuudella mahdollista sen jälkeen, kun tällainen materiaali on sähköisesti arkistoitu SEC:lle tai toimitettu SEC:lle. Sivustomme sisältämiä tietoja tai tietoja, joita voidaan käyttää sen kautta, ei ole sisällytetty tähän esitteeseen eivätkä ne ole osa sitä.

25 000 000 dollaria

CommonStock

ESITELIITE