ROUND ROCK, Teksas, 20. joulukuuta 2021 /PRNewswire/ -- Dell Technologies Inc. (NYSE: DELL) julkistaa Dell Inc:n aiemmin ilmoittamien käteishuutotarjousten (yhteisesti "tarjoukset") hinnoitteluehdot. , sen kokonaan omistama tytäryhtiö ("Dell"). Dell aikoo hyväksyä ostettavaksi 1 200 000 000 dollarin kokonaispääomamäärän 8,350 %:n velkakirjoista, jotka erääntyvät vuodelle 2046, ja 500 350 000 dollaria 8,100 %:n velkakirjojen yhteenlaskettu pääomamäärä, jotka erääntyvät vuonna 2036 ja jotka eivät olleet pätevästi nostettuja E-tarjousajankohdan alapuolella. (pois lukien kertyneet ja maksamattomat korot sovellettavalle selvityspäivälle ja pois lukien Tarjouksiin liittyvät palkkiot ja kulut) niiden rekisteröidyiltä haltijoilta (yhteisesti "haltijat"). Ehdot, joilla tällainen osto tehdään, mukaan lukien aiemmin ilmoitettu muutettu tarjouskatto 1 200,0 miljoonan dollarin kokonaispääoma suhteessa 8,350 %:n velkakirjoihin, jotka erääntyvät vuonna 2046 ("muutettu tarjouskatto") ja aiemmin ilmoitettu muutettu tarjouksen enimmäismäärä 2 850,0 miljoonan dollarin ("Muutettu enimmäistarjoussumma") ja tärkeysjärjestys ("Hyväksymisen prioriteettitasot"), jotka on esitetty alla olevassa taulukossa, on kuvattu 6. joulukuuta 2021 päivätyssä Ostotarjouksessa, sellaisena kuin se on muutettuna tai täydennettynä ("Ostotarjous").
Kunkin alla olevassa taulukossa yksilöityjen velkapapereiden (joita kutsutaan yhteisesti "arvopapereiksi" ja kutakin "arvopaperisarjaksi") pätevästi tarjottujen ja hyväksyttyjen velkapapereiden "kokonaisvastike" kunkin sarjan 1 000 dollarin pääomaa kohden. Tarjousten mukainen osto määritettiin sovellettavan kiinteän tuoton erotuksen perusteella eräpäivään asti, joka perustuu sovellettavan Yhdysvaltain valtion arvopaperin tarjouspuolen hintaan, kussakin tapauksessa alla olevan taulukon mukaisesti, ja se maksetaan haltijoille Arvopaperit, jotka ovat tehneet pätevästi tarjouksen eivätkä ole pätevästi nostaneet arvopapereitaan 17.12.2021 klo 17.00 New Yorkin aikaa ("Ennakkotarjouksen määräaika") ja joiden arvopaperit Dell hyväksyy ostettavaksi. Alla mainitut jälleenmyyjien johtajat määrittelivät taulukossa luetellut viitetuotot (joka on määritetty Ostotarjouksen mukaisesti) tänään, 20. joulukuuta 2021, kello 10.00 New Yorkin aikaa. Kunkin arvopaperisarjan kokonaisvastike sisältää 50,00 dollarin varhaisen tarjouksen palkkion arvopapereiden 1 000 dollarin päämäärästä, joista tällaiset Haltijat eivät ole pätevästi nostaneet ja Dellin hyväksyneet ostettavaksi.
Seuraava taulukko sisältää tiettyjä arvopapereita ja Tarjouksia koskevia tietoja:
Turvauksen nimi | Liikkeeseenlaskija(t) | CUSIP-numerot | Muutettu tarjousraja(1) (miljoonaa) | AcceptancePriorityLevel | ViiteU.S.TreasurySecurity | Viitetuotto | Kiinteä erotus (kantapisteet) | Total Consideration(2)(3) | AggregatePrincipalAmountTendered(4) | Odotettavan kokonaispääomasumma |
8,350 %:n vanhojen lainojen eräpäivä 2046* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAK2 144A: 25272KAR4 Rek S: U2526DAF6 | 1 200,0 $ | 1 | 2,000 % UST eräpäivä 15. elokuuta 2051 | 1,850 % | +190 | 1 724,97 $ | 1 594 768 000 dollaria | 1 200 000 000 dollaria |
8,100 % Senior Notes erääntyy 2036* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAJ5 144A: 25272KAN3 Rek. S: U2526DAE9 | Ei käytössä | 2 | 1,375 % UST eräpäivä 15.11.2031 | 1,400 % | +175 | 1 558,98 $ | 1 089 875 000 dollaria | 500 350 000 dollaria |
6,500 % Senior Notes erääntyy 2038 | Dell Inc. | 24702RAF8 | Ei käytössä | 3 |
Ei | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä(5) |
5,400 % Senior Notes erääntyy 2040 | Dell Inc. | 24702RAM3 | Ei käytössä | 4 | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä(5) |
6,200 % Senior Notes erääntyy 2030* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAH9 144A: 24703DBD2 Reg S: U24724AP8 | Ei käytössä | 5 | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä(5) |
6,020 % Senior Notes erääntyy 2026* | Dell International L.L.C ja EMC Corporation | 24703TAD8 144A: 25272KAK9 Rek. S: U2526DAD1 | Ei käytössä | 6 | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä | Ei käytössä(5) |
| < p>(1) | Muutettu tarjouskatto edustaa tällaisten ostettavien arvopaperisarjojen suurinta yhteenlaskettua pääomaa. Yhtiö varaa oikeuden, mutta ei ole velvollinen, korottamaan, vähentämään tai poistamaan Muutettua Tarjouskatto pidentämättä varhaista tarjouksen määräaikaa tai peruutusaikaa (kuten on määritelty alla) sovellettavan lain mukaisesti. |
(2) | Sisältää Early Tender Premiumin. |
(3) | 1 000 dollarin päämäärää kohti arvopapereista, jotka on tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi. |
(4) | Ensimmäisenä tarjouksen määräpäivänä. |
(5) | Kokonaiskauppahinta, joka vaaditaan kaikkien arvopapereiden hyväksymiseen Hyväksymisprioriteettitasoilla 1 ja 2, joista on tehty pätevä tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaiseen tarjouskilpailuun mennessä, ylittää muutetun tarjouksen enimmäismäärän. Siksi Dell ei odota hyväksyvänsä ostettavaksi arvopapereita koskevia tarjouksia hyväksymisprioriteettitasoilla 3–6. |
* | Tarkoittaa sarjaa Arvopapereita, joille Kokonaisvastike määräytyy ottamalla huomioon tällaisten arvopapereiden nimellisarvopäivä erääntymispäivän sijaan tavanomaisen markkinakäytännön mukaisesti. |
Kaikki Ennakkotarjouspäivän yhteydessä ostettujen Arvopapereiden maksut sisältävät myös kertyneet ja maksamattomat korot ostettujen Arvopapereiden pääomalle viimeisestä korosta. kyseistä arvopaperisarjaa koskeva maksupäivä ennenaikaiseen selvityspäivään, jonka odotetaan tapahtuvan 21. joulukuuta 2021, mutta ei mukaan lukien.
Kuten Ostotarjouksessa on kuvattu, arvopaperit, joista on tehty pätevästi tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaisen tarjouskilpailun määräpäivänä tai ennen sitä, hyväksytään ostettavaksi etusijalla muihin arvopapereihin nähden, jotka on pätevästi tarjottu varhaisen tarjouksen määräajan jälkeen, vaikka tällaisista arvopapereista olisi tehty pätevä tarjous Varhaisen tarjouskilpailun määräajalla on korkeampi Hyväksymisprioriteettitaso kuin arvopapereilla, jotka on pätevästi tarjottu varhaisen tarjouskilpailun määräpäivänä tai ennen sitä. Vaikka Tarjousten on määrä vanhentua 4. tammikuuta 2022 kello 23.59 New Yorkin aikaa, koska kaikkien arvopapereiden, joille on tehty pätevä tarjous ja joita ei ole pätevästi peruutettu varhaisen tarjouskilpailun määräaikaan mennessä, yhteenlaskettu ostohinta ylittää muutetun enimmäistarjouksen Dell ei odota hyväksyvänsä ostettavaksi arvopapereita koskevia tarjouksia varhaisen tarjouskilpailun määräajan jälkeen. Kaikki Ennakkotarjouksen määräajan jälkeen tarjotut arvopaperit hyvitetään viipymättä tällaisten arvopapereiden haltijan The Depository Trust Companyn ylläpitämälle tilille ja palautetaan muutoin Ostotarjouksen mukaisesti.
Tarjousten ehtojen mukaisesti peruutuksen määräaika oli 17.12.2021 klo 17.00 New Yorkin aikaa ("Peruutusaika"). Tämän seurauksena arvopapereita, joista on tarjottu, ei voida peruuttaa, paitsi tietyissä rajoitetuissa olosuhteissa, joissa lain edellyttämät ylimääräiset peruutusoikeudet (dellin määrittelemällä tavalla).
Dell varaa ehdottoman oikeuden, mutta ei ole velvollinen sovellettavan lain mukaisesti: (i) luopumaan kaikista Tarjousten ehdoista; (ii) jatkaa tai lopettaa Tarjouksia; (iii) (a) suurentaa tai pienentää muutettua tarjouksen enimmäismäärää tai (b) suurentaa, pienentää tai poistaa muutettua tarjouskattoa pidentämättä aikaista tarjouksen määräaikaa tai peruutusaikaa; tai (iv) muutoin muuttaa Tarjouksia kaikilta osin.
Barclays Capital Inc. ja BofA Securities, Inc. toimivat Tarjousten jälleenmyyjien johtajina (yhdessä "jälleenmyyjien johtajat"). Tarjousten tiedottaja ja tarjousagentti on Global Bondholder Services Corporation ("Tarjousagentti"). Kopiot Ostotarjouksesta ja siihen liittyvistä tarjousmateriaaleista ovat saatavilla ottamalla yhteyttä Tarjousagenttiin puhelimitse numeroon (866) 924-2200 (maksuton) tai (212) 430-3774 (pankit ja välittäjät) sähköpostitse osoitteessa [email protected], tai osoitteessa https://gbsc-usa.com/registration/dell/. Tarjouksia koskevat kysymykset tulee osoittaa Barclays Capital Inc:n vastuunhallintaryhmille osoitteessa (800) 438-3242 (maksuton) tai BofA Securities, Inc., (888) 292-0070 (maksuton) tai (980) 387-3907 (nouta).
Tämä lehdistötiedote on tarkoitettu vain tiedoksi, eikä se ole arvopapereiden ostotarjous tai myyntitarjouspyyntö. Tarjouspyyntö Arvopapereiden myyntiä varten tehdään vain Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousta ei tehdä millään lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen ei olisi kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperi-, sininen taivas- tai muiden lakien mukainen. Yksikään Dell, sen tytäryhtiöt ja niiden hallitukset, jälleenmyyjien johtajat, tieto- ja tarjousasiamiehen edustajat tai arvopaperisarjan edunvalvojat eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö haltijoiden tarjota arvopapereitaan Tarjousten yhteydessä vai ei, eikä Dell tai kukaan muukaan ole valtuuttanut ketään antamaan tällaisia suosituksia.
Tietoja Dell Technologiesista
Dell Technologies (NYSE:DELL) auttaa organisaatioita ja yksilöitä rakentamaan digitaalista tulevaisuuttaan ja muuttamaan tapojaan työskennellä, elää ja pelata. Yritys tarjoaa asiakkaille alan laajimman ja innovatiivisimman data-ajan teknologia- ja palveluvalikoiman.
Tekijänoikeudet © 2021 Dell Inc. tai sen tytäryhtiöt. Kaikki oikeudet pidätetään. Dell Technologies, Dell, EMC ja Dell EMC ovat Dell Inc:n tai sen tytäryhtiöiden tavaramerkkejä. Muut tavaramerkit voivat olla omistajiensa tavaramerkkejä.
Erityishuomautus tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista:
Tämän lehdistötiedotteen lausunnot, jotka liittyvät tuleviin tuloksiin ja tapahtumiin, ovat tulevaisuuteen suuntautuvia lausumia vuoden 1934 arvopaperipörssilain pykälän 21E ja vuoden 1933 arvopaperilain pykälän 27A mukaisesti ja perustuvat Dell Technologiesin nykyiseen odotuksia. Joissakin tapauksissa voit tunnistaa nämä lausunnot sellaisilla tulevaisuuteen suuntautuvilla sanoilla kuin "ennakoida", "uskoa", "luottaa", "saattaa", "arvioida", "odottaa", "ohjeita", "aikoja", "saattaa". ," "tavoite", "näkymät", "suunnitelma", "projekti", "mahdollinen" "potentiaalinen", "pitäisi", "tahtoi" ja "olisi" tai vastaavat sanat tai ilmaisut, jotka viittaavat tuleviin tapahtumiin tai tuloksiin.
Dell Technologiesin tulokset tai tapahtumat tulevina ajanjaksoina voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistuista tai implisiittisistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä, jotka sisältävät muun muassa seuraavat: riskit ja epävarmuustekijät. liittyen VMware, Inc:n irtautumiseen, mukaan lukien transaktion mahdolliset vaikutukset liiketoimintaamme; COVID-19-pandemian vaikutukset; kilpailupaineet; Dell Technologiesin riippuvuus kolmansien osapuolien tuotteiden ja komponenttien toimittajista, mukaan lukien riippuvuus yhden tai rajoitetun lähteen toimittajista; Dell Technologiesin kyky saavuttaa edulliset hinnat toimittajiltaan; epäsuotuisat maailmanlaajuiset talousolosuhteet ja rahoitusmarkkinoiden epävakaus; Dell Technologiesin kasvu-, liiketoiminta- ja hankintastrategiansa toteuttaminen; Dell Technologiesin kustannustehokkuustoimenpiteiden menestys; Dell Technologiesin kyky hallita ratkaisuja sekä tuotteiden ja palveluiden siirtymiä tehokkaasti; Dell Technologiesin kyky toimittaa korkealaatuisia tuotteita, ohjelmistoja ja palveluita; kyberhyökkäykset tai muut tietoturvaloukkaukset; Dell Technologiesin ulkomaantoiminnot ja kyky tuottaa merkittäviä nettotuloja Yhdysvaltojen ulkopuolelta; Dell Technologiesin tuotteet, palvelut, asiakas- ja maantieteellinen myyntivalikoima sekä kausittaiset myyntitrendit; Dell Technologiesin myyntikanavakumppaneiden suorituskyky; Dell Technologiesin tai sen asiakkaiden pääsy pääomamarkkinoille; liikearvon tai aineettomien hyödykkeiden arvon olennainen arvonalentuminen; heikko taloustilanne ja lisäsääntelyn vaikutus Dell Technologiesin rahoituspalvelutoimintaan; vastapuolen maksukyvyttömyysriskit; Dell Technologiesin ISO-palveluita ja -ratkaisuja koskevien sopimusten menettäminen ja sen kyky suorittaa tällaiset sopimukset arvioiduilla kustannuksilla; Dell Technologies menetti valtion sopimuksia; Dell Technologiesin kyky kehittää ja suojata immateriaalioikeuksiaan tai hankkia lisenssejä muiden kehittämiin immateriaalioikeuksiin kaupallisesti kohtuullisin ja kilpailukykyisin ehdoin; häiriöt Dell Technologiesin infrastruktuurissa; Dell Technologiesin kyky suojautua tehokkaasti valuuttakurssien ja korkojen vaihteluilta; verovapauden tai suotuisan verokantarakenteen päättyminen tai epäsuotuisat tulokset verotarkastuksissa ja muissa verolainsäädäntöön liittyvissä asioissa; arvopaperisijoitusten arvonalentumiset; oikeudenkäyntien epäsuotuisat tulokset; muuttuvien ympäristö- ja turvallisuuslakien tai muiden lakien noudattaminen; aseellisten vihollisuuksien, terrorismin, luonnonkatastrofien ja kansanterveysongelmien vaikutukset; Dell Technologiesin riippuvuus Michael Dellin ja avainhenkilöiden palveluista; ja Dell Technologiesin velkaantumisaste. Tämä riskien, epävarmuustekijöiden ja muiden tekijöiden luettelo ei ole täydellinen. Dell Technologies käsittelee yksityiskohtaisemmin joitakin näistä asioista sekä tiettyjä riskitekijöitä, jotka voivat vaikuttaa Dell Technologiesin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tuloksiin ja tulevaisuudennäkymiin SEC:lle toimitetuissa raporteissaan, mukaan lukien Dell Technologiesin vuosiraportti lomakkeesta. 10-K 29.1.2021 päättyneeltä tilikaudelta, neljännesvuosittaiset raportit lomakkeella 10-Q ja nykyiset raportit lomakkeella 8-K. Nämä hakemukset ovat saatavilla tarkastettavaksi SEC:n verkkosivustolla osoitteessa www.sec.gov. Kaikki Dell Technologiesin tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot voivat osoittautua vääriksi, ja niihin voivat vaikuttaa Dell Technologiesin tekemät epätarkat oletukset tai tunnetut tai tuntemattomat riskit. , epävarmuustekijät ja muut tekijät, mukaan lukien tässä lehdistötiedotteessa mainitut. Näin ollen sinun ei pidä liioitella tässä lehdistötiedotteessa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka koskevat vain sen päivämäärää. Dell Technologies ei sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausuntojaan ja kiistää nimenomaisesti velvollisuutensa päivittää niitä joko olosuhteiden tai tapahtumien seurauksena, jotka ilmenevät niiden antamisen jälkeen, uudesta tiedosta tai muusta syystä.
Lisätietoja näistä ja muista tekijöistä, jotka voivat saada Dell Technologiesin todelliset tulokset poikkeamaan olennaisesti tässä esitetyistä, on Dell Technologiesin Securities and Exchange Commissionille toimittamissa ilmoituksissa, mukaan lukien sen viimeisin vuosiraportti lomakkeella 10. -K ja myöhemmät raportit lomakkeista 10-Q ja 8-K. Sijoittajia varoitetaan olemaan luottamatta kohtuuttomasti tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka koskevat vain niiden antamispäivää. Emme ole velvollisia päivittämään tulevaisuutta koskevia lausuntoja, joko uuden tiedon, tulevien tapahtumien tai muun seurauksena.
LÄHDE Dell Technologies
