Formulario 424B5 Guardion Health Sciences

Presentado de conformidad con la Regla 424(b)(5)

Declaración de Registro No. 333-248895

FOLLETO SUPLEMENTO

(ToFolleto de fecha 24 de septiembre de 2020)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

acciones comunes

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

Las ventas de nuestras acciones ordinarias, si las hubiere, en virtud de este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto se realizarán por cualquier método permitido que se considere una "oferta en el mercado" según se define en la Norma 415 de la Ley de Valores de 1933, con sus enmiendas (la "Ley de Valores ”). Si nosotros y los Agentes de distribución acordamos cualquier método de distribución que no sea la venta de nuestras acciones ordinarias en el Nasdaq Capital Market o en otro mercado comercial existente en los Estados Unidos a precios de mercado, presentaremos un prospecto adicional con toda la información sobre dicha oferta. como lo requiere la Regla 424(b) bajo la Ley de Valores. Los Agentes de Distribución no están obligados a vender ninguna cantidad específica, pero actuarán como nuestros agentes de ventas haciendo esfuerzos comercialmente razonables de acuerdo con sus prácticas comerciales y de ventas normales. No existe ningún arreglo para que los fondos se reciban en ningún depósito en garantía, fideicomiso o arreglo similar.

Los Agentes de Distribución tendrán derecho a una comisión compartida equivalente al 3,5% del precio bruto de venta por acción vendida. En relación con la venta de acciones ordinarias en nuestro nombre, cada uno de los Agentes de distribución se considerará un "suscriptor" en el sentido de la Ley de Valores y la compensación de los Agentes de distribución se considerará como comisiones o descuentos de suscripción. También hemos acordado proporcionar indemnización y contribución a los Agentes de Distribución con respecto a ciertas responsabilidades, incluidas las obligaciones en virtud de la Ley de Valores.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

La inversión en nuestras acciones comunes implica riesgos. Consulte “Factores de riesgo” a partir de la página S-6 de este suplemento del prospecto y los riesgos e incertidumbres descritos en los documentos que presentamos ante la Comisión de Bolsa y Valores que se incorporan en este suplemento del prospecto como referencia para ciertos riesgos e incertidumbres relacionados con una inversión en nuestro acciones comunes

Ni la Comisión de Bolsa y Valores, ni ninguna comisión estatal de valores, ni ningún otro organismo regulador ha aprobado o desaprobado estos valores ni ha dictaminado sobre la idoneidad o exactitud de este suplemento del prospecto o el prospecto que lo acompaña. Cualquier representación en contrario es un delito penal.

Este suplemento del prospecto está fechado el 28 de enero de 2022.

TABLA DE CONTENIDO

ProspectusSupplement

Folleto

No hemos autorizado, y los Agentes de distribución no lo han hecho, a nadie a brindarle información diferente a la contenida o incorporada por referencia en este suplemento del prospecto, el prospecto adjunto o cualquier prospecto escrito libre que preparemos o autoricemos, y ni nosotros ni los Agentes de distribución tomamos ninguna responsabilidad por cualquier otra información que otros puedan proporcionarle. Este suplemento del prospecto no es una oferta para vender, ni es una solicitud de una oferta para comprar, los valores en ninguna jurisdicción donde la oferta o la venta no estén permitidas. No debe suponer que la información contenida en este suplemento del prospecto, el prospecto que lo acompaña o cualquier prospecto de escritura libre es precisa en cualquier fecha que no sea la fecha en la portada de esos documentos, o que la información contenida en cualquier documento incorporado por referencia es precisa a partir de cualquier fecha que no sea la fecha del documento incorporado por referencia, independientemente del momento de la entrega de este suplemento del prospecto o cualquier venta de nuestros valores. Nuestro negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas pueden haber cambiado desde esas fechas.

ACERCA DE ESTE FOLLETO SUPLEMENTO

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Este suplemento del prospecto y el prospecto que lo acompaña son parte de una declaración de registro en el Formulario S-3 (Núm. de archivo 333-248895) que presentamos ante la Comisión de Bolsa y Valores, o SEC, y que fue declarado efectivo por la SEC el 24 de septiembre de 2020 Bajo este proceso de registro en estantería, podemos, de vez en cuando, ofrecer acciones ordinarias, acciones preferentes, títulos de deuda, warrants, derechos y unidades, de los cuales esta oferta forma parte.

Este documento consta de dos partes. La primera parte es este suplemento del prospecto, que describe los términos de esta oferta de acciones ordinarias y también agrega, actualiza y cambia la información contenida en el prospecto adjunto y los documentos incorporados al presente por referencia. La segunda parte es el prospecto adjunto, que brinda información más general. información sobre nuestras acciones ordinarias y otros valores que no pertenecen a esta oferta de acciones ordinarias. Si la información de este suplemento del prospecto es inconsistente con el prospecto adjunto, debe confiar en la información de este suplemento del prospecto. En la medida en que exista un conflicto entre la información contenida en este suplemento del prospecto, por un lado, y la información contenida en cualquier documento incorporado por referencia en este suplemento del prospecto, por otro lado, debe confiar en la información de este suplemento del prospecto. Si alguna declaración en uno de estos documentos es inconsistente con una declaración en otro documento que tiene una fecha posterior, por ejemplo, un documento incorporado por referencia en este suplemento del prospecto, la declaración en el documento que tiene la fecha posterior modifica o reemplaza la declaración anterior.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Estamos ofreciendo vender y buscando ofertas para comprar acciones ordinarias solo en jurisdicciones donde las ofertas y las ventas están permitidas. La distribución de este suplemento del prospecto y la oferta de acciones comunes en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. Las personas fuera de los Estados Unidos que tomen posesión de este suplemento del prospecto deben informarse y observar cualquier restricción relacionada con la oferta de acciones ordinarias y la distribución de este suplemento del prospecto fuera de los Estados Unidos. Este suplemento del prospecto no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de ningún valor ofrecido por este suplemento del prospecto por parte de ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal que dicha persona hacer tal solicitud de oferente.

Las referencias en este suplemento del prospecto a "Guardion", "nosotros", "nuestro", "nuestra Compañía" o "la Compañía" significan Guardion Health Sciences, Inc., una corporación de Delaware y sus subsidiarias consolidadas, a menos que se indique de lo contrario o el contexto indica lo contrario.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Este suplemento del prospecto y el prospecto que lo acompaña, incluidos los documentos que incorporamos por referencia, contienen declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, y sus enmiendas (la "Ley de Bolsa"). . Cualquier declaración en este prospecto y cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe sobre nuestras expectativas, creencias, planes o intenciones con respecto a nuestros esfuerzos de desarrollo y comercialización de productos, esfuerzos de investigación y desarrollo, negocios, condición financiera, resultados de operaciones, estrategias o prospectos, y otros asuntos similares. no son hechos históricos y son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones a menudo, pero no siempre, se hacen mediante el uso de palabras o frases como "creer", "voluntad", "esperar", "anticipar", "estimar", "pretender", "planear" y "sería". ”Por ejemplo, las declaraciones sobre la situación financiera, los resultados futuros posibles o asumidos de las operaciones, las oportunidades de crecimiento, la clasificación de la industria, los planes y objetivos de la administración, los mercados para nuestras acciones ordinarias y la estructura organizativa y de administración futura son todas declaraciones prospectivas. Las declaraciones a futuro no son garantías de rendimiento. Implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y suposiciones que pueden causar que los resultados, niveles de actividad, desempeño o logros reales difieran materialmente de cualquier resultado, nivel de actividad, desempeño o logros expresados ​​o implícitos en cualquier declaración prospectiva.

Todas las declaraciones prospectivas están calificadas en su totalidad por referencia a los factores de riesgo discutidos a lo largo de este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto. Algunos de los riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de las estimaciones o proyecciones contenidas en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros:

La lista anterior establece algunos, pero no todos, los factores que podrían afectar nuestra capacidad para lograr los resultados descritos en las declaraciones prospectivas. Debe leer este suplemento del prospecto y el prospecto que lo acompaña y los documentos a los que hacemos referencia aquí y en el mismo y que se han presentado como anexos a la declaración de registro, de la cual este prospecto forma parte, completamente y con el entendimiento de que nuestros resultados futuros reales pueden ser materialmente diferentes de lo que esperamos. Debe suponer que la información que aparece en este suplemento del prospecto, el prospecto que lo acompaña y cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe en el futuro solo es precisa en la fecha que figura en la portada de este suplemento del prospecto o en dicho prospecto que lo acompaña. Debido a que los factores de riesgo mencionados en las páginas 8 a 10 de este suplemento del prospecto, página 5 del prospecto adjunto e incorporado aquí por referencia, podría causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados ​​en cualquier declaración prospectiva hecha por nosotros o en nuestro nombre, no debe depositar una confianza indebida en ninguna declaración prospectiva. Además, cualquier declaración prospectiva se refiere solo a la fecha en que se realiza y, salvo que lo exija la ley, no asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza la declaración. o para reflejar la ocurrencia de eventos no anticipados. De vez en cuando surgen nuevos factores, y no nos es posible predecir qué factores surgirán. Además, no podemos evaluar el impacto de cada factor en nuestro negocio o la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, puede causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Clasificamos toda la información presentada en este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto, y en particular nuestras declaraciones prospectivas, por estas declaraciones de advertencia.

FOLLETO RESUMEN DEL SUPLEMENTO

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Descripción general

Somos una empresa de diagnóstico y nutrición clínica que desarrolla y distribuye nutrición, alimentos médicos, suplementos y dispositivos médicos respaldados clínicamente. Ofrecemos una cartera de productos y dispositivos basados ​​en la ciencia y respaldados clínicamente, diseñados para ayudar a los profesionales y proveedores de atención médica, y a sus pacientes y consumidores.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Nuestro perfil y enfoque cambiaron fundamentalmente con la adquisición de Activ Nutritional, LLC ("Activ") en junio de 2021, el propietario y distribuidor de la línea de suplementos Viactiv® para la salud ósea, la salud inmunológica y otras aplicaciones.

La adquisición e integración de la línea de productos Viactiv ha cambiado nuestra posición financiera, perfil de mercado y enfoque de marca, y también ha ampliado nuestra búsqueda de oportunidades comerciales adicionales a corto plazo, tanto internas como externas.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Adquisición de Activ Nutritional

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

Activoposee la línea Viactiv® de suplementos masticables para la salud ósea, la salud inmunológica y otras aplicaciones que actualmente se comercializan a través de muchos de los minoristas más grandes del país, incluidos, entre otros, Walmart (minorista y en línea), Target y Amazon. Las líneas de productos de Viactiv serán nuestras líneas de productos más destacadas en el futuro previsible en ausencia de adquisiciones significativas adicionales.

Desarrollos recientes

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

El 25 de enero de 2022, recibimos una notificación de Nasdaq relacionada con nuestra incapacidad para mantener un precio de oferta mínimo de $1 por acción. Con base en el precio de oferta de cierre de los últimos 30 días hábiles consecutivos, la Compañía ya no cumple con este requisito. Sin embargo, las Reglas de cotización de Nasdaq también brindan a la Compañía un período de cumplimiento de 180 días calendario para recuperar el cumplimiento. En consecuencia, si en cualquier momento desde la fecha de este aviso hasta el 25 de julio de 2022, el precio de oferta de cierre de nuestras acciones ordinarias es de al menos $1 durante un mínimo de diez días hábiles consecutivos, Nasdaq nos proporcionará una confirmación por escrito de cumplimiento y el asunto se resolverá. cerrado.

VectorVisionReestructuración

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

Cumplimiento de Nasdaq

Nuestras acciones ordinarias comenzaron a cotizar por debajo de $1,00 el 10 de diciembre de 2021 y han cerrado por debajo de $1,00 todos los días de negociación desde entonces. Las reglas de cotización continua actual de Nasdaq requieren un precio de oferta mínimo de al menos $ 1.00; si el precio de oferta de una acción cierra por debajo de $ 1.00 por un período de 30 días hábiles consecutivos, se considera deficiente y recibirá una notificación de Nasdaq. Luego, la compañía tiene 180 días calendario a partir de la notificación para recuperar el cumplimiento manteniendo un precio de oferta de cierre de $1.00 durante un mínimo de diez días hábiles consecutivos durante el período de cumplimiento de 180 días. Las empresas que cotizan en Nasdaq Capital Market o se transfieren a él pueden ser elegibles para un segundo período de 180 días calendario para recuperar el cumplimiento si cumplen con ciertos requisitos, lo que podría resultar en un período de cumplimiento total para subsanar una deficiencia de precio de oferta de hasta 360 días calendario. En consecuencia, si nuestras acciones continúan cotizándose por debajo de $1,00 hasta el 24 de enero de 2022, recibiremos una notificación de incumplimiento de Nasdaq; si no logramos recuperar el cumplimiento durante el período mencionado anteriormente, nuestras acciones ordinarias estarán sujetas a la exclusión de cotización de Nasdaq.

SupplyChain Constraints

Hemos estado experimentando limitaciones en la cadena de suministro debido a la pandemia de COVID-19. Estas restricciones comenzaron en diciembre de 2021 y han continuado hasta 2022. Estas restricciones han afectado nuestra capacidad de obtener inventario para cumplir con los pedidos de los clientes para nuestra marca Viactiv y pueden continuar afectando nuestra capacidad de cumplir con los pedidos de los clientes en el futuro.

Información corporativa

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

LA OFERTA

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

FACTORES DE RIESGO

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Riesgos relacionados con nuestra adquisición de Activ Nutritional

La integración del negocio de Activ con nuestro negocio puede ser más difícil, costosa o llevar más tiempo de lo esperado, y es posible que no obtengamos los beneficios esperados de nuestra adquisición de Activ, lo que puede afectar negativamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

Activ puede tener responsabilidades que no conocemos.

Activ puede tener responsabilidades que no logramos, o no pudimos, descubrir en el curso de nuestras investigaciones de diligencia debida en relación con nuestra adquisición de Activ. Es posible que obtengamos información adicional sobre Activ que nos afecte material y negativamente a nosotros y a Activ, como pasivos desconocidos o contingentes y pasivos relacionados con el cumplimiento de las leyes aplicables. Además, Activ puede estar sujeto a auditorías, revisiones, indagaciones, investigaciones y reclamos de incumplimiento y litigios por parte de agencias reguladoras federales y estatales que podrían resultar en responsabilidades u otras sanciones. Cualquier responsabilidad o sanción, individualmente o en conjunto, podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Hemos hecho ciertas suposiciones relacionadas con la adquisición de Activ que pueden resultar inexactas, incluso como resultado de la falta de realización de los beneficios esperados de la adquisición de Activ, la falta de realización de las tasas de crecimiento de ingresos esperadas, costos operativos y de transacción más altos de lo esperado, así como condiciones económicas y comerciales generales que afecten adversamente a nuestra Compañía.

Riesgos relacionados con esta oferta

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Nuestra administración tendrá amplia discreción en cuanto al uso de los ingresos netos de cualquier oferta que hagamos y podría utilizarlos para fines distintos a los contemplados en el momento de esta oferta. En consecuencia, confiará en el juicio de nuestra gerencia con respecto al uso de estos ingresos netos y no tendrá la oportunidad, como parte de su decisión de inversión, de evaluar si los ingresos se están utilizando de manera adecuada. Es posible que los ingresos se inviertan de una manera que no produzca un retorno favorable o ninguno para nosotros.

Es posible que experimente una dilución inmediata y sustancial en el valor contable tangible neto por acción de las acciones ordinarias que compre en la oferta.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Puede experimentar una dilución futura como resultado de futuras ofertas de acciones.

Con el fin de obtener capital adicional, en el futuro podemos ofrecer acciones adicionales de nuestras acciones ordinarias u otros valores convertibles o canjeables por nuestras acciones ordinarias a precios que pueden no ser los mismos que el precio por acción en esta oferta. Podemos vender acciones u otros valores en cualquier otra oferta a un precio por acción inferior al precio por acción pagado por cualquier inversionista en esta oferta, y los inversionistas que compren acciones u otros valores en el futuro podrían tener derechos superiores a los accionistas existentes. El precio por acción al que vendemos acciones adicionales de nuestras acciones ordinarias, o valores convertibles o canjeables en acciones ordinarias, en transacciones futuras puede ser mayor o menor que el precio por acción pagado por cualquier inversionista en esta oferta.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Podemos emitir y vender acciones ordinarias adicionales en los mercados públicos, incluso durante esta oferta. Como resultado, una cantidad sustancial de nuestras acciones ordinarias pueden venderse en el mercado público. Las ventas de una cantidad sustancial de nuestras acciones ordinarias en los mercados públicos, incluso durante esta oferta, o la percepción de que tales ventas podrían ocurrir, podrían deprimir el precio de mercado de nuestras acciones ordinarias y afectar nuestra capacidad para obtener capital a través de la venta de acciones adicionales. valores.

Debido a que actualmente no tenemos la intención de declarar dividendos en efectivo sobre nuestras acciones ordinarias en el futuro previsible, los accionistas deben confiar en la apreciación del valor de nuestras acciones ordinarias para cualquier retorno de su inversión.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

El ejercicio de nuestras opciones y warrants en circulación diluirá a los accionistas y podría disminuir el precio de nuestras acciones.

El ejercicio de nuestras opciones y warrants en circulación puede afectar negativamente el precio de nuestras acciones debido a la venta de una gran cantidad de acciones oa la percepción de que tales ventas podrían ocurrir. Estos factores también podrían dificultar la obtención de fondos a través de ofertas futuras de nuestros valores y podrían tener un impacto adverso en los términos bajo los cuales podríamos obtener capital accionario adicional. El ejercicio de opciones y warrants en circulación o cualquier emisión futura de acciones adicionales de acciones ordinarias u otros valores, incluidos, entre otros, acciones preferentes, opciones, warrants, unidades de acciones restringidas u otros valores derivados convertibles en nuestras acciones ordinarias, puede resultar en una dilución significativa de nuestro accionistas y puede disminuir el precio de nuestras acciones.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Los inversores que compren acciones en esta oferta en diferentes momentos probablemente pagarán precios diferentes y, por lo tanto, pueden experimentar resultados diferentes en sus resultados de inversión. Tendremos discreción, sujeto a la demanda del mercado, para variar el momento, los precios y la cantidad de acciones vendidas, y no existe un precio de venta mínimo o máximo. Los inversores pueden experimentar una disminución en el valor de sus acciones como resultado de las ventas de acciones realizadas a precios inferiores a los precios que pagaron.

El número real de acciones que emitiremos bajo el Acuerdo de Venta, en cualquier momento o en total, es incierto.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Riesgos Relacionados con nuestros Valores y nuestro Negocio

Recibimos una notificación de Nasdaq de que no cumplimos con sus requisitos continuos de cotización debido al precio de oferta de cierre de nuestras acciones ordinarias durante los últimos 30 días consecutivos. Si no se recupera el cumplimiento, nuestros valores podrían ser eliminados de la lista de Nasdaq, lo que podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio y resultados de operaciones.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

El 25 de enero de 2022, recibimos una notificación de Nasdaq relacionada con nuestra incapacidad para mantener un precio de oferta mínimo de $1 por acción. Con base en el precio de oferta de cierre de los últimos 30 días hábiles consecutivos, la Compañía ya no cumple con este requisito. Sin embargo, las Reglas de cotización de Nasdaq también brindan a la Compañía un período de cumplimiento de 180 días calendario para recuperar el cumplimiento. En consecuencia, si en cualquier momento desde la fecha de este aviso hasta el 25 de julio de 2022, el precio de oferta de cierre de nuestras acciones ordinarias es de al menos $1 durante un mínimo de diez días hábiles consecutivos, Nasdaq nos proporcionará una confirmación por escrito de cumplimiento y el asunto se resolverá. cerrado. Las empresas que cotizan en Nasdaq Capital Market o se transfieren a él pueden ser elegibles para un segundo período de 180 días calendario para recuperar el cumplimiento si cumplen con ciertos requisitos, lo que podría resultar en un período de cumplimiento total para subsanar una deficiencia de precio de oferta de hasta 360 días calendario. Si no logramos recuperar el cumplimiento durante el período mencionado anteriormente, nuestras acciones ordinarias estarán sujetas a la exclusión de Nasdaq, lo que podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio y resultados de operaciones.

Hemos estado experimentando restricciones en la cadena de suministro debido a la pandemia de COVID-19 que ha estado afectando nuestro negocio. Si continuamos sufriendo estas limitaciones, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operación.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

USO DE LOS INGRESOS

Es posible que emitamos y vendamos acciones ordinarias que tengan ingresos brutos agregados por ventas de hasta $25,000,000 de vez en cuando. Debido a que no se requiere un monto mínimo de oferta como condición para cerrar esta oferta, el monto total real de la oferta pública, las comisiones y los ingresos para nosotros, si corresponde, no se pueden determinar en este momento.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

DILUCIÓN

Si invierte en esta oferta, su participación en la propiedad se diluirá en la medida de la diferencia entre el precio de oferta pública por acción y el valor contable neto tangible ajustado por acción después de dar efecto a esta oferta.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

Después de dar efecto a la venta de 45 454 545 acciones ordinarias de conformidad con este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto por un monto total de $25 000 000 a un precio de oferta supuesto de $0,55 por acción, el último precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en The Nasdaq Capital Market el 20 de enero de 2022, y después de deducir las comisiones y los gastos de oferta agregados estimados pagaderos por nosotros, nuestro valor contable tangible neto ajustado al 30 de septiembre de 2021 habría sido de aproximadamente $ 37,051,582, o $ 0.53 por acción común. Esto representa un aumento inmediato en el valor contable tangible neto de $0,01 por acción para nuestros accionistas existentes y una dilución inmediata en el valor contable tangible neto de $0,02 por acción para los nuevos inversores.

La siguiente tabla ilustra esta dilución por acción:

La tabla anterior asume, con fines ilustrativos, que un total de 45 454 545 acciones ordinarias se venden de conformidad con este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto a un precio de $0,55 por acción, el último precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias en The NasdaqCapital Market el 20 de enero. , 2022, por ganancias brutas agregadas de $25,000,000. Las acciones vendidas en esta oferta, si las hubiere, se venderán periódicamente a varios precios. Un aumento de $0.08 por acción en el precio al que se venden las acciones del precio de oferta asumido de $0.55 por acción que se muestra en la tabla anterior, suponiendo que todas nuestras acciones ordinarias por un monto total de $25,000,000 se vendan a ese precio, daría como resultado un como valor contable tangible neto ajustado por acción después de la oferta de $0,58 por acción y aumentaría la dilución en el valor contable tangible neto por acción para los nuevos inversionistas en esta oferta a $0,04 por acción, después de deducir las comisiones y los gastos de oferta agregados estimados pagaderos por nosotros. Una disminución de $0.25 por acción en el precio al que se venden las acciones del precio de oferta asumido de $0.55 por acción que se muestra en la tabla anterior, suponiendo que todas nuestras acciones ordinarias por un monto total de $25,000,000 se vendan a ese precio, daría como resultado un valor contable tangible neto ajustado por acción después de la oferta de $ 0,34 por acción y reduciría la dilución en el valor contable tangible neto por acción para los nuevos inversores en esta oferta a $ 0,20 por acción, después de deducir las comisiones y los gastos de oferta agregados estimados pagaderos por nosotros.

La discusión y la tabla anteriores se basan en 24,426,993 acciones ordinarias en circulación al 30 de septiembre de 2021 y excluye lo siguiente, todo al 30 de septiembre de 2021:

En la medida en que se ejerzan opciones o garantías u otros valores derivados se ejerzan o se conviertan en acciones ordinarias, puede haber una mayor dilución para los nuevos inversores.

PLANO DE DISTRIBUCIÓN

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Las ventas de hasta $25,000,000 de acciones ordinarias, si las hubiere, en virtud de este suplemento del prospecto pueden realizarse en ventas consideradas como una "oferta en el mercado" según se define en la Regla 415 promulgada en virtud de la Ley de Valores. Si nosotros y los Agentes de distribución acordamos cualquier método de distribución que no sea la venta de nuestras acciones ordinarias en The Nasdaq Capital Market u otro mercado comercial existente en los Estados Unidos a precios de mercado, presentaremos un prospecto complementario adicional que proporcione toda la información sobre dicha oferta. como lo requiere la Regla 424(b) bajo la Ley de Valores. Podemos dar instrucciones a los Agentes de distribución para que no vendan nuestras acciones ordinarias si las ventas no pueden efectuarse al precio designado por nosotros o por encima del mismo de vez en cuando. Nosotros o los Agentes de distribución podemos suspender la oferta de nuestras acciones ordinarias previa notificación y sujeto a otras condiciones.

Según los términos del Acuerdo de Venta, en ningún caso la Compañía emitirá o venderá a través de los Agentes de Distribución tal número o monto en dólares de acciones ordinarias que (i) exceda el número o monto en dólares de acciones ordinarias registradas y disponibles en el Registro Declaración, (ii) exceda la cantidad de acciones ordinarias autorizadas pero no emitidas, (iii) exceda la cantidad o el monto en dólares de acciones ordinarias que se permite vender según el Formulario S-3 (incluida la Instrucción general I.B.6 del mismo, si corresponde) , o (iv) exceda el número o monto en dólares de las acciones ordinarias para las cuales la Compañía ha presentado un prospecto complementario a la Declaración de registro.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Pagaremos a los Agentes de Distribución comisiones por sus servicios al actuar como agentes en la venta de nuestras acciones ordinarias. Los Agentes de Distribución tendrán derecho a una comisión compartida equivalente al 3,5% del precio bruto de venta por acción vendida. Debido a que no se requiere un monto mínimo de oferta como condición para cerrar esta oferta, el monto total real de la oferta pública, las comisiones y los ingresos para nosotros, si corresponde, no se pueden determinar en este momento. Además, hemos acordado reembolsar a los Agentes de Distribución los honorarios y desembolsos relacionados con su asesoría legal por un monto que no exceda los $60,000. También hemos acordado reembolsar a los Agentes de Distribución los honorarios y desembolsos relacionados con su asesoría legal por cada trimestre para el cual se requiere una reducción por un monto que no exceda los $3,500. Estimamos que los gastos totales de la oferta, excluyendo la compensación pagadera a los Agentes de Distribución según los términos del Acuerdo de Venta, serán de aproximadamente $210,000.

La liquidación de las ventas de nuestras acciones ordinarias ocurrirá el segundo día hábil siguiente a la fecha en que se realicen las ventas, o en un día anterior según sea la práctica de la industria para el comercio regular, o en alguna otra fecha acordada por nosotros y el Agente de distribución aplicable en relación con una transacción en particular, a cambio del pago de los ingresos netos a nosotros. No existe ningún arreglo para que los fondos se reciban en un fideicomiso, fideicomiso o arreglo similar.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

La oferta de conformidad con el Acuerdo de Venta terminará con lo primero de (i) la emisión y venta de todas las acciones ordinarias sujetas al Acuerdo de Venta, o (ii) la terminación del Acuerdo de Venta según lo permitido en el mismo.

Otorgamos a Maxim un derecho de preferencia por un período de 12 meses a partir de la fecha de la última venta de acciones ordinarias de conformidad con los términos del Acuerdo de Venta de fecha 8 de enero de 2021 entre nosotros y Maxim (el "Acuerdo de Venta de enero de 2021 ”), para actuar como administrador de libros, suscriptor principal y/o agente de colocación principal para todas y cada una de las ofertas futuras de capital público o privado, vinculado a capital o deuda (excluyendo deuda de bancos comerciales) durante dicho período de 12 meses. El período de 12 meses permanece vigente hasta el 10 de febrero de 2022 y no se extenderá en virtud de ninguna venta bajo este Acuerdo de Venta. La Compañía no ha proporcionado ningún otro derecho de preferencia como parte de esta oferta de mercado a ninguna de las partes.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Los Agentes de Distribución y sus respectivas afiliadas pueden en el futuro proporcionar varios servicios bancarios de inversión y otros servicios financieros para nosotros y nuestras afiliadas, por los cuales en el futuro pueden recibir tarifas habituales. En la medida requerida por la Regulación M, los Agentes de distribución no participarán en ninguna actividad de creación de mercado o estabilización que involucre nuestras acciones comunes mientras la oferta esté en curso bajo este prospecto complementario y el prospecto adjunto. Maxim actuó como colocador de las ofertas públicas de nuestros valores consumadas en octubre de 2019 y agosto de 2019, conforme a las cuales Maxim recibió comisiones de $670,320 y $467,200, respectivamente. Maxim también actuó como el único agente de distribución en relación con nuestras ofertas "en el mercado" de enero y febrero de 2021 en virtud del Acuerdo de Venta según el cual Maxim recibió comisiones totales de $1,050,000.

ASUNTOS LEGALES

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

EXPERTOS

Weinberg& Company, P.A., firma independiente de contadores públicos registrados, ha auditado nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 y 2019, y por los años terminados en esas fechas, según se establece en su informe al respecto, que se incorpora por referencia en este prospecto, suplemento y el prospecto adjunto. Nuestros estados financieros se incorporan por referencia en base al informe de Weinberg & Company, P.A., dado en su autoridad como expertos en contabilidad y auditoría.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

Estamos sujetos a los requisitos de presentación de informes de la Ley de Bolsa y presentamos informes anuales, trimestrales y actuales, declaraciones de poderes y otra información ante la SEC. Nuestras presentaciones ante la SEC también están disponibles en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto forman parte de una declaración de registro en el Formulario S-3 presentado por nosotros ante la SEC en virtud de la Ley de Valores. Según lo permitido por la SEC, este suplemento del prospecto y el prospecto que lo acompaña no contienen toda la información en la declaración de registro presentada ante la SEC. Para una comprensión más completa de esta oferta, debe consultar la declaración de registro completa, incluidos los anexos, en el formulario S-3 que se puede obtener como se describe anteriormente. Las declaraciones contenidas o incorporadas por referencia en este suplemento del prospecto y el prospecto adjunto sobre el contenido de cualquier contrato u otro documento no están necesariamente completas. Si hemos presentado algún contrato u otro documento como anexo a la declaración de registro o cualquier otro documento incorporado por referencia en la declaración de registro del cual este suplemento del prospecto forma parte, debe leer el anexo para una comprensión más completa del documento o asunto involucrado. . Cada declaración relativa a un contrato u otro documento se califica en su totalidad por referencia al documento real.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

INCORPORACIÓN DE DOCUMENTOS POR REFERENCIA

Hemos presentado una declaración de registro en el Formulario S-3 ante la SEC en virtud de la Ley de Valores. Este prospecto es parte de la declaración de registro, pero la declaración de registro incluye e incorpora por referencia información y anexos adicionales. La SEC nos permite “incorporar por referencia” la información contenida en los documentos que presentamos ante la SEC, lo que significa que podemos revelarle información importante refiriéndole a esos documentos en lugar de incluirlos en este prospecto. La información que se incorpora por referencia se considera parte de este prospecto y debe leerla con el mismo cuidado con el que lee este prospecto. La información que presentemos posteriormente ante la SEC actualizará y reemplazará automáticamente la información contenida o incorporada por referencia en este prospecto, y se considerará parte de este prospecto a partir de la fecha en que se presenten dichos documentos. Hemos presentado ante la SEC e incorporado por referencia en este prospecto:

También incorporamos por referencia todos los documentos adicionales que presentamos ante la SEC en virtud de los términos de las Secciones 13(a), 13(c), 14 o 15(d) de la Ley de Bolsa que se realizan después de la fecha de este suplemento del prospecto pero antes a la terminación de la oferta de los valores cubiertos por este suplemento del prospecto. Sin embargo, no estamos incorporando, en cada caso, ningún documento o información que se considere que debemos proporcionar y no archivar de acuerdo con las reglas de la SEC.

Puede solicitar, y le proporcionaremos, una copia de estas presentaciones, sin costo alguno, llamándonos al (800) 873-5141 o escribiéndonos a la siguiente dirección:

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925Richmond Avenue, Suite 1200

Houston, Texas 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

acciones comunes

Acciones preferentes

DebtSecurities

Garantías

Derechos

Units

Podemos ofrecer y vender, de vez en cuando en una o más ofertas, cualquier combinación de acciones ordinarias, acciones preferentes, títulos de deuda, garantías para comprar acciones ordinarias, acciones preferentes o títulos de deuda, o cualquier combinación de las anteriores, ya sea individualmente o como unidades. compuesto por uno o más de los otros valores, con un precio de oferta inicial agregado que no exceda los $75,000,000.

Este prospecto proporciona una descripción general de los valores que podemos ofrecer. Cada vez que vendamos una clase o serie particular de valores, proporcionaremos términos específicos de los valores ofrecidos en un suplemento de este prospecto. El suplemento del prospecto y cualquier prospecto de escritura libre relacionado también pueden agregar, actualizar o cambiar la información contenida en este prospecto. También podemos autorizar que se le proporcionen uno o más prospectos de escritura libre en relación con estas ofertas. Debe leer atentamente este prospecto, el suplemento del prospecto aplicable y cualquier prospecto de escritura libre relacionado, así como cualquier documento incorporado por referencia en el presente o en el mismo antes de invertir en cualquiera de nuestros valores.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Nuestras acciones ordinarias cotizan actualmente en The Nasdaq Capital Market con el símbolo "GHSI". El 17 de septiembre de 2020, el último precio de venta informado de nuestras acciones ordinarias fue de $0,2275 por acción. El suplemento del prospecto aplicable contendrá información, cuando corresponda, sobre cualquier otra cotización en The Nasdaq Capital Market o cualquier mercado de valores u otra bolsa de valores, si la hubiere, cubierta por el suplemento del prospecto. Se insta a los posibles compradores de nuestros valores a obtener información actualizada sobre los precios de mercado de nuestros valores, cuando corresponda.

Estos valores pueden ser vendidos directamente por nosotros, a través de intermediarios o agentes designados ocasionalmente, a través de suscriptores, intermediarios oa través de una combinación de estos métodos de manera continua o diferida. Ver “Plan de Distribución” en este prospecto. También podemos describir el plan de distribución para cualquier oferta particular de nuestros valores en un prospecto complementario. Si algún agente, suscriptor o corredor está involucrado en la venta de cualquier valor con respecto al cual se entrega este prospecto, divulgaremos sus nombres y la naturaleza de nuestros acuerdos con ellos en un suplemento del prospecto. El precio al público de dichos valores y los ingresos netos que esperamos recibir de dicha venta también se incluirán en un suplemento del prospecto.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Invertir en nuestros valores implica varios riesgos. Consulte la sección "Factores de riesgo" contenida en este documento para obtener más información sobre estos riesgos. Los riesgos adicionales se describirán en los suplementos del prospecto relacionados bajo el título "Factores de riesgo". Debe revisar esa sección de los suplementos del prospecto relacionados para ver una discusión de los asuntos que los inversores en nuestros valores deben considerar.

Ni la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. ni ninguna comisión estatal de valores ha aprobado o desaprobado estos valores, ni se ha pronunciado sobre la adecuación o precisión de este prospecto o cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe. Cualquier manifestación en contrario es un delito penal.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

TABLA DE CONTENIDO

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Este prospecto es parte de una declaración de registro que presentamos ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., o SEC, utilizando un proceso de registro de "estante". En virtud de esta declaración de registro de estante, podemos vender de vez en cuando en una o más ofertas de acciones ordinarias y acciones preferentes, varias series de títulos de deuda y/o garantías para comprar cualquiera de dichos títulos, ya sea individualmente o como unidades compuestas de una combinación de uno o más de los otros valores en una o más ofertas hasta un monto total en dólares de $75,000,000. Este prospecto le brinda una descripción general de los valores que podemos ofrecer. Cada vez que vendamos cualquier tipo o serie de valores bajo este prospecto, proporcionaremos un suplemento del prospecto que contendrá información más específica sobre los términos de esa oferta.

Este prospecto no contiene toda la información incluida en la declaración de registro. Para una comprensión más completa de la oferta de valores, debe consultar la declaración de registro, incluidos sus anexos. Podemos agregar, actualizar o cambiar en un suplemento del prospecto o en un prospecto de escritura libre cualquiera de la información contenida en este prospecto o en los documentos que hemos incorporado por referencia a este prospecto. También podemos autorizar que se le proporcionen uno o más prospectos de escritura libre que pueden contener información material relacionada con estas ofertas. Este prospecto, junto con el suplemento del prospecto aplicable, cualquier prospecto escrito libre relacionado y los documentos incorporados por referencia en este prospecto y el suplemento del prospecto aplicable, incluirán toda la información material relacionada con la oferta aplicable. Debe leer detenidamente este prospecto y el suplemento del prospecto aplicable y cualquier prospecto de escritura libre relacionado, junto con la información adicional descrita en "Dónde puede encontrar más información", antes de comprar cualquiera de los valores que se ofrecen.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Además, observamos que las representaciones, garantías y convenios realizados por nosotros en cualquier acuerdo que se presente como anexo a cualquier documento que se incorpore por referencia en este prospecto se hicieron únicamente en beneficio de las partes de dicho acuerdo, incluidos, en algunos casos, con el fin de distribuir el riesgo entre las partes de dichos acuerdos, y no debe considerarse ni es una representación, garantía o convenio para usted. Además, dichas representaciones, garantías o convenios eran precisos solo a la fecha en que se hicieron y estaban sujetos a las condiciones, limitaciones y restricciones contenidas en dichos acuerdos. En consecuencia, no se debe confiar en que dichas representaciones, garantías y convenios representen con precisión el estado actual de nuestros asuntos.

Este prospecto no se puede utilizar para consumar ventas de nuestros valores, a menos que vaya acompañado de un suplemento del prospecto. En la medida en que existan inconsistencias entre cualquier suplemento del prospecto, este prospecto y cualquier documento incorporado por referencia, prevalecerá el documento con la fecha más reciente.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

EmpresaReferencias

En este prospecto, "la Compañía", "nosotros" y "nuestro" se refieren a Guardion HealthSciences, Inc., una corporación de Delaware, y sus subsidiarias, a menos que el contexto requiera lo contrario.

RISKFACTORS

Una inversión en nuestros valores implica un alto grado de riesgo. Este prospecto contiene, y el suplemento del prospecto aplicable a cada oferta de nuestros valores contendrá, una discusión de los riesgos aplicables a una inversión en nuestros valores. Antes de tomar una decisión sobre invertir en nuestros valores, debe considerar detenidamente los factores específicos discutidos bajo el título "Factores de riesgo" en este prospecto y el suplemento del prospecto aplicable, junto con toda la otra información contenida o incorporada por referencia en el suplemento del prospecto o que aparece o incorporado por referencia en este prospecto. También debe considerar los riesgos, las incertidumbres y las suposiciones discutidas en el Artículo 1A, "Factores de riesgo", en nuestro Informe anual en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2019, presentado ante la SEC el 30 de marzo de 2020, y cualquier actualización. descritos en nuestros Informes trimestrales en el Formulario 10-Q, todos los cuales se incorporan aquí por referencia, y pueden ser modificados, complementados o reemplazados de vez en cuando por otros informes que presentemos ante la SEC en el futuro y cualquier prospecto complementario relacionado con un particular ofrecimiento. Los riesgos e incertidumbres que hemos descrito no son los únicos a los que nos enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales que actualmente no conocemos o que actualmente consideramos inmateriales también pueden afectar nuestras operaciones. La ocurrencia de cualquiera de estos riesgos conocidos o desconocidos podría causarle la pérdida total o parcial de su inversión en los valores ofrecidos.

DECLARACIONES A FUTURO

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Todas las declaraciones prospectivas están calificadas en su totalidad por referencia a los factores de riesgo discutidos a lo largo de este prospecto y cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe. Debe leer este prospecto y cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe y los documentos a los que hacemos referencia aquí y allí y que hemos presentado como anexos a la declaración de registro, de la cual este prospecto es parte, completamente y con el entendimiento de que nuestros resultados futuros reales pueden ser materialmente diferentes de lo que esperamos. Debe suponer que la información que aparece en este prospecto y cualquier prospecto complementario que lo acompañe es precisa a partir de la fecha que figura en la portada de este prospecto o dicho prospecto complementario solamente. Debido a que los factores de riesgo a los que se hace referencia en la página 5 de este prospecto y que se incorporan aquí como referencia podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados ​​en cualquier declaración prospectiva hecha por nosotros o en nuestro nombre, no debe depositar una confianza indebida en ninguna declaración futura. buscando declaraciones. Además, cualquier declaración prospectiva se refiere solo a la fecha en que se realiza, y asumimos la obligación de actualizar cualquier declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza la declaración o para reflejar la ocurrencia de imprevistos. eventos. De vez en cuando surgen nuevos factores, y no nos es posible predecir qué factores surgirán. Además, no podemos evaluar el impacto de cada factor en nuestro negocio o la medida en que cualquier factor, o combinación de factores, puede causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Clasificamos toda la información presentada en este prospecto y cualquier suplemento del prospecto que lo acompañe, y particularmente nuestras declaraciones a futuro, por estas declaraciones de advertencia.

USO DE LOS INGRESOS

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Cada vez que ofrecemos valores bajo este prospecto, describiremos el uso previsto de los ingresos netos de esa oferta en el suplemento del prospecto correspondiente. La cantidad real de ingresos netos que gastemos en un uso particular dependerá de muchos factores, incluidos nuestros futuros gastos de capital, la cantidad de efectivo requerida por nuestras operaciones y el crecimiento futuro de nuestros ingresos, si lo hubiere. Por lo tanto, conservaremos una amplia discreción en el uso de los ingresos netos.

DESCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

General

La siguiente descripción de nuestro capital social, junto con cualquier información adicional que incluyamos en cualquier prospecto complementario aplicable o cualquier prospecto de escritura libre relacionado, resume los términos y disposiciones importantes de nuestras acciones ordinarias y preferentes que podemos ofrecer en virtud de este prospecto. Si bien los términos que hemos resumido a continuación se aplicarán en general a cualquier acción ordinaria o acción preferencial futura que podamos ofrecer, describiremos los términos particulares de cualquier clase o serie de estos valores con más detalle en el suplemento del prospecto correspondiente. Para conocer los términos completos de nuestras acciones ordinarias y preferentes, consulte nuestro Certificado de incorporación, con sus enmiendas (el "Certificado de incorporación") y nuestro segundo estatuto modificado y reestablecido (los "Estatutos") que se incorporan por referencia en la declaración de registro del cual este prospecto es parte o puede ser incorporado por referencia en este prospecto o cualquier suplemento de prospecto aplicable. Los términos de estos valores también pueden verse afectados por la Ley General de Corporaciones de Delaware (la "DGCL"). El resumen a continuación y el contenido en cualquier suplemento del prospecto aplicable o cualquier prospecto escrito libre relacionado están calificados en su totalidad por referencia a nuestro Certificado de incorporación y nuestros estatutos modificados y actualizados.

A la fecha de este prospecto, nuestro capital social autorizado constaba de 250.000.000 acciones ordinarias, de valor nominal de $0,001 por acción, y 10.000.000 de acciones preferentes, de valor nominal de $0,001 por acción. Nuestro Directorio podrá establecer los derechos y preferencias de las acciones preferidas de tiempo en tiempo. Al 18 de septiembre de 2020, había 88,327,312 acciones ordinarias emitidas y en circulación y ninguna acción preferencial emitida y en circulación.

CommonStock

Estamos autorizados a emitir hasta un total de 250.000.000 acciones ordinarias, valor nominal $0,001 por acción. Los tenedores de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a un voto por cada acción que posean en todos los asuntos sometidos a votación de nuestros accionistas. Los tenedores de nuestras acciones ordinarias no tienen derechos de voto acumulativos. Todas las acciones ordinarias ofrecidas por el presente serán, cuando se emitan, totalmente pagadas y no sujetas a evaluación, incluidas las acciones ordinarias emitidas en el ejercicio de garantías de acciones ordinarias o derechos de suscripción, si los hubiere.

Además, los tenedores de nuestras acciones ordinarias no tienen derechos de suscripción preferente o de conversión u otros derechos de suscripción. Tras nuestra liquidación, disolución o liquidación, los tenedores de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a compartir todos los activos restantes después del pago de todos los pasivos y las preferencias de liquidación de cualquiera de nuestras acciones preferentes en circulación. Sujeto a las preferencias que puedan ser aplicables a las acciones preferentes en circulación, los tenedores de nuestras acciones ordinarias tienen derecho a recibir dividendos, si los hubiere, según lo declare ocasionalmente nuestra Junta Directiva de nuestros activos que están legalmente disponibles. Dichos dividendos, si los hubiere, serán pagaderos en efectivo, en bienes inmuebles o en acciones del capital social.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

Acciones preferentes

Nuestra junta directiva tiene la facultad, sin más acción de los accionistas, de emitir hasta 10,000,000 de acciones preferentes en una o más series y fijar las designaciones, facultades, preferencias, privilegios y derechos relativos de participación, opcionales o especiales. como las calificaciones, limitaciones o restricciones de las acciones preferentes, incluidos los derechos de dividendos, los derechos de conversión, los derechos de voto, los términos de redención y las preferencias de liquidación, cualquiera o todos los cuales pueden ser mayores que los derechos de las acciones ordinarias. Nuestro consejo de administración, sin la aprobación de los accionistas, puede emitir acciones preferentes convertibles con voto, conversión u otros derechos que podrían afectar negativamente el poder de voto y otros derechos de los tenedores de acciones ordinarias. Las acciones preferidas podrían emitirse rápidamente con términos calculados para retrasar o evitar un cambio de control o hacer que la eliminación de la administración sea más difícil. Además, la emisión de acciones preferentes puede tener el efecto de disminuir el precio de mercado de nuestras acciones ordinarias y puede afectar negativamente los derechos de voto y otros derechos de los tenedores de acciones ordinarias. En la actualidad, no tenemos planes de emitir acciones preferentes después de esta oferta.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Estamos regidos por las disposiciones de la Sección 203 de la Ley General de Corporaciones de Delaware. En general, la Sección 203 prohíbe que una corporación pública de Delaware participe en una "combinación de negocios" con un "accionista interesado" durante un período de tres años después de la fecha de la transacción en la que la persona se convirtió en accionista interesado, a menos que:

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Nuestro certificado de incorporación y nuestros estatutos incluyen una serie de disposiciones que podrían disuadir adquisiciones hostiles o retrasar o evitar cambios en el control de nuestra junta directiva o equipo gerencial, incluidas las siguientes:

Vacantes Junta Directiva. Nuestros estatutos autorizan únicamente a nuestra junta directiva a llenar los puestos vacantes, incluidos los puestos de nueva creación. Además, se permitirá que el número de directores que constituyan nuestro directorio se fije únicamente mediante una resolución adoptada por mayoría de votos de todo nuestro directorio. Estas disposiciones evitarían que un accionista aumente el tamaño de nuestra junta directiva y luego obtenga el control de nuestra junta directiva llenando las vacantes resultantes con sus propios candidatos. Esto hará más difícil cambiar la composición de nuestro directorio y promoverá la continuidad de la gestión.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

Requisitos de notificación anticipada. Nuestros estatutos establecen procedimientos de notificación anticipada con respecto a las propuestas de los accionistas relacionadas con la nominación de candidatos para la elección de directores o nuevos asuntos que se presentarán ante las asambleas de accionistas. Estos procedimientos estipulan que la notificación de dichas propuestas de los accionistas debe entregarse oportunamente por escrito al Secretario de la Compañía antes de la reunión en la que se tomará la acción. El aviso debe contener cierta información especificada en nuestros estatutos.

Provisión exclusiva del foro. De acuerdo con una disposición de foro exclusivo establecida en los estatutos, a menos que la Compañía dé su consentimiento por escrito a la selección de un foro alternativo, el Tribunal de Cancillería del Estado de Delaware será el foro único y exclusivo para ciertas acciones basadas en la ley estatal, incluidas ciertas acciones derivadas. acciones o procedimientos iniciados en nombre de la Compañía; una acción que afirme un incumplimiento del deber fiduciario debido por un funcionario, un director, un empleado o los accionistas de la Compañía; cualquier reclamo que surja bajo la ley corporativa de Delaware; y toda acción que haga valer una pretensión regida por la doctrina de asuntos internos.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Emisión de acciones preferentes no designadas. Nuestro directorio tendrá la autoridad, sin más acción por parte de nuestros accionistas, para emitir hasta 10,000,000 de acciones preferenciales no designadas con derechos y preferencias, incluyendo derechos de voto, designados ocasionalmente por nuestro directorio. La existencia de acciones preferenciales autorizadas pero no emitidas permitiría a nuestra junta directiva dificultar o desalentar un intento de obtener el control de nosotros mediante una fusión, oferta pública de adquisición, concurso de apoderados u otros medios.

Listado

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

Agente de transferencias y registrador

El Agente de Transferencia y Registrador de nuestras acciones ordinarias es VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

La siguiente descripción, junto con la información adicional que incluimos en los suplementos del prospecto aplicables o en los prospectos de libre escritura, resume los términos y disposiciones importantes de los valores de deuda que podemos ofrecer en virtud de este prospecto. Podemos emitir títulos de deuda, en una o más series, ya sea como deuda senior o subordinada o como deuda convertible senior o subordinada. Si bien los términos que hemos resumido a continuación se aplicarán en general a cualquier título de deuda futuro que podamos ofrecer en virtud de este prospecto, describiremos los términos particulares de cualquier título de deuda que podamos ofrecer con más detalle en el prospecto complementario correspondiente o en el prospecto de escritura libre. Los términos de cualquier título de deuda que ofrecemos bajo un folleto complementario pueden diferir de los términos que describimos a continuación. Sin embargo, ningún complemento del prospecto cambiará fundamentalmente los términos que se establecen en este prospecto ni ofrecerá un valor que no esté registrado y descrito en este prospecto en el momento de su vigencia. A la fecha de este prospecto, no tenemos títulos de deuda registrados en circulación. A menos que el contexto requiera lo contrario, cada vez que nos referimos a los “contratos de emisión”, también nos referimos a los contratos de emisión complementarios que especifican los términos de una serie particular de títulos de deuda.

Emitiremos cualquier título de deuda senior bajo el contrato senior que celebraremos con el fideicomisario nombrado en el contrato senior. Emitiremos cualquier título de deuda subordinada bajo el contrato de emisión subordinado y cualquier contrato de emisión suplementario que celebremos con el fideicomisario nombrado en el contrato de emisión subordinado. Hemos presentado formularios de estos documentos como anexos a la declaración de registro, de la cual forma parte este prospecto, y contratos complementarios y formularios de títulos de deuda que contienen los términos de los títulos de deuda que se ofrecen se presentarán como anexos a la declaración de registro de la cual se trata este prospecto. una parte o se incorporará por referencia de los informes que presentamos ante la SEC.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Los siguientes resúmenes de las disposiciones importantes de los títulos de deuda senior, los títulos de deuda subordinados y los contratos de emisión están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del contrato de emisión y cualquier contrato de emisión suplementario aplicable a una serie particular de títulos de deuda. Le instamos a que lea los suplementos del prospecto aplicables y cualquier prospecto de escritura libre relacionado con los valores de deuda que podemos ofrecer en virtud de este prospecto, así como los contratos de emisión completos que contienen los términos de los valores de deuda. Excepto que podamos indicar lo contrario, los términos del contrato de emisión principal y el contrato de emisión subordinado son idénticos.

General

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

Estableceremos en el prospecto complementario aplicable los términos bajo los cuales una serie de valores de deuda pueden ser convertibles o canjeables por nuestras acciones ordinarias, nuestras acciones preferentes u otros valores (incluidos los valores de un tercero). Incluiremos disposiciones sobre si la conversión o el canje son obligatorios, a opción del titular oa nuestra opción. Podemos incluir disposiciones según las cuales el número de acciones de nuestras acciones ordinarias, nuestras acciones preferentes u otros valores (incluidos los valores de un tercero) que reciben los tenedores de la serie de títulos de deuda estaría sujeto a ajuste.

Consolidación, Fusión o Venta

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Eventos de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso

A menos que dispongamos lo contrario en el suplemento del prospecto aplicable a una serie particular de títulos de deuda, los siguientes son eventos de incumplimiento conforme a los contratos de fideicomiso con respecto a cualquier serie de títulos de deuda que podamos emitir:

Describiremos en cada prospecto complementario cualquier evento adicional de incumplimiento relacionado con la serie relevante de valores de deuda.

Si ocurre un evento de incumplimiento con respecto a títulos de deuda de cualquier serie y continúa, que no sea un evento de incumplimiento especificado en el último punto anterior, el fideicomisario o los tenedores de al menos el 25% del monto total del capital de los títulos de deuda en circulación de ese serie, mediante notificación a nosotros por escrito, y al fideicomisario si dichos tenedores dan notificación, puede declarar el capital impago, la prima, si la hubiere, y los intereses devengados, si los hubiere, vencidos y pagaderos de inmediato. Si surge un evento de incumplimiento debido a la ocurrencia de ciertos eventos específicos de quiebra, insolvencia o reorganización, el principal no pagado, la prima, si la hubiere, y el interés devengado, si los hubiere, de cada emisión de títulos de deuda en circulación en ese momento serán exigibles y pagaderos sin ningún tipo de notificación u otra acción por parte del fideicomisario o de cualquier tenedor.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

Sujeto a los términos de los contratos de fideicomiso, si ocurre un evento de incumplimiento bajo un contrato de fideicomiso y continúa, el fideicomisario no estará obligado a ejercer ninguno de sus derechos o poderes bajo dicho contrato a petición o dirección de cualquiera de los tenedores de los correspondientes serie de títulos de deuda, a menos que dichos tenedores hayan ofrecido al fideicomisario una indemnización razonable o una garantía satisfactoria frente a cualquier pérdida, responsabilidad o gasto. Los tenedores de una mayoría en el monto del capital de los títulos de deuda en circulación de cualquier serie tendrán derecho a determinar la hora, el método y el lugar de llevar a cabo cualquier procedimiento para cualquier recurso disponible para el fiduciario, o ejercer cualquier fideicomiso o poder conferido al fiduciario, con respecto de los títulos de deuda de esa serie, siempre que:

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Un tenedor de títulos de deuda de cualquier serie tendrá derecho a iniciar un procedimiento en virtud de los contratos de fideicomiso o a designar un síndico o fideicomisario, o a buscar otros remedios solo si:

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Periódicamente presentaremos declaraciones al fideicomisario con respecto a nuestro cumplimiento de los convenios especificados en los contratos de emisión.

Los contratos de emisión dispondrán que si ocurre un incumplimiento y continúa y es realmente conocido por un funcionario responsable del fideicomisario, el fideicomisario debe enviar por correo a cada tenedor una notificación del incumplimiento dentro de los primeros 90 días después de que ocurra y 30 días después de que sea conocido por un funcionario responsable del fideicomisario o el fideicomisario recibe una notificación por escrito, a menos que se haya subsanado o renunciado a dicho incumplimiento. Excepto en el caso de un incumplimiento en el pago del principal o de la prima o de los intereses de cualquier título de deuda u otros incumplimientos especificados en un contrato de fideicomiso, el fideicomisario estará protegido en la retención de dicha notificación siempre y cuando la Junta Directiva, el el comité ejecutivo o un comité fiduciario de directores, o los funcionarios responsables del fiduciario, determinen de buena fe que la notificación de retención es lo mejor para los tenedores de la serie pertinente de títulos de deuda.

Modificationof Indenture; Waiver

Sujeto a los términos del contrato de emisión para cualquier serie de títulos de deuda que podamos emitir, nosotros y el fideicomisario podemos cambiar un contrato de emisión sin el consentimiento de los tenedores con respecto a los siguientes asuntos específicos:

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

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Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Formulario, Intercambio y Transferencia

Emitiremos los títulos de deuda de cada serie únicamente en forma totalmente registrada sin cupones y, a menos que especifiquemos lo contrario en el suplemento del prospecto correspondiente, en denominaciones de $1,000 y cualquier múltiplo entero de la misma. Los contratos de emisión dispondrán que podemos emitir títulos de deuda de una serie en forma global temporal o permanente y como títulos de anotaciones en cuenta que se depositarán con, o en nombre de, The Depository Trust Company u otro depositario nombrado por nosotros e identificado en un prospecto complementario con respecto a esa serie. Consulte "Propiedad legal de valores" a continuación para obtener una descripción más detallada de los términos relacionados con cualquier valor de anotación en cuenta.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

Sujeto a los términos de los contratos de fideicomiso y las limitaciones aplicables a los valores globales establecidas en el suplemento del prospecto aplicable, los tenedores de los valores de deuda pueden presentar los valores de deuda para el intercambio o para el registro de la transferencia, debidamente endosados ​​o con la forma de transferencia endosada en ellos debidamente ejecutada. si así lo solicitamos nosotros o el registrador de valores, en la oficina del registrador de valores o en la oficina de cualquier agente de transferencia designado por nosotros para este fin. A menos que se estipule lo contrario en los valores de deuda que el tenedor presente para la transferencia o el canje, no cobraremos ningún cargo por el servicio por ningún registro del canje del cedente, pero es posible que exijamos el pago de impuestos u otros cargos gubernamentales.

Nombraremos en el suplemento del prospecto correspondiente al registrador de valores, y cualquier agente de transferencia además del registrador de valores, que designemos inicialmente para cualquier título de deuda. Podemos en cualquier momento designar agentes de transferencia adicionales o rescindir la designación de cualquier agente de transferencia o aprobar un cambio en la oficina a través de la cual actúa cualquier agente de transferencia, excepto que se nos exigirá mantener un agente de transferencia en cada lugar de pago de los títulos de deuda de cada serie.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Información sobre el fideicomisario

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Pago y agentes de pago

A menos que indiquemos lo contrario en el suplemento del prospecto correspondiente, pagaremos los intereses de cualquier título de deuda en cualquier fecha de pago de intereses a la persona a cuyo nombre estén registrados los títulos de deuda, o uno o más títulos predecesores, al cierre de operaciones del día regular. fecha de registro para el pago de intereses.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Todo el dinero que paguemos a un agente de pago o al fideicomisario por el pago del principal o cualquier prima o interés sobre cualquier título de deuda que permanezca sin reclamar al cabo de dos años después de que dicho principal, prima o interés haya vencido y sea pagadero nos será reembolsado. , y el tenedor del título de deuda a partir de ese momento solo puede esperar de nosotros el pago del mismo.

Ley que rige

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

Ránking Títulos de Deuda

Los títulos de deuda subordinada no estarán garantizados y serán subordinados y de menor prioridad de pago que otros títulos de deuda en la medida descrita en un suplemento del prospecto. El contrato de emisión subordinado no limita la cantidad de títulos de deuda subordinada que podemos emitir. Tampoco nos limita a emitir cualquier otra deuda garantizada o no garantizada.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS

La siguiente descripción, junto con la información adicional que podemos incluir en los suplementos del prospecto y los prospectos de escritura libre aplicables, resume los términos y disposiciones importantes de las garantías que podemos ofrecer en virtud de este prospecto, que pueden consistir en garantías para comprar acciones ordinarias, acciones preferentes o deuda. valores y pueden emitirse en una o más series. Los warrants pueden ofrecerse de forma independiente o junto con acciones ordinarias, acciones preferentes o títulos de deuda ofrecidos por cualquier suplemento del prospecto, y pueden adjuntarse o separarse de esos valores. Si bien los términos que hemos resumido a continuación se aplicarán en general a cualquier garantía que podamos ofrecer en virtud de este prospecto, describiremos los términos particulares de cualquier serie de garantías que podamos ofrecer con más detalle en el suplemento del prospecto aplicable y cualquier prospecto de escritura libre aplicable. Los términos de cualquier garantía ofrecida bajo un suplemento del prospecto pueden diferir de los términos que se describen a continuación. Sin embargo, ningún complemento del prospecto cambiará fundamentalmente los términos que se establecen en este prospecto ni ofrecerá un valor que no esté registrado y descrito en este prospecto en el momento de su vigencia.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

General

Describiremos en el suplemento del prospecto correspondiente los términos relacionados con una serie de warrants, que incluyen:

Ejercicio de Warrants

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Los tenedores de los warrants pueden ejercer los warrants mediante la entrega del certificado de warrant que represente los warrants que se ejercerán junto con información específica y pagando el monto requerido al agente de warrants en fondos inmediatamente disponibles, según lo dispuesto en el suplemento del prospecto aplicable. Estableceremos en el reverso del certificado de garantía y en el prospecto complementario aplicable la información que el tenedor de la garantía deberá entregarnos a nosotros o al agente de la garantía, según corresponda.

Al recibir el pago requerido y el certificado de garantía debidamente completado y debidamente ejecutado en la oficina de fideicomiso corporativo del agente de garantía o en cualquier otra oficina indicada en el suplemento del prospecto correspondiente, emitiremos y entregaremos los valores adquiribles en dicho ejercicio. Si se ejercen menos de todos los warrants representados por el certificado de warrant, emitiremos un nuevo certificado de warrant por la cantidad restante de warrants. Si así lo indicamos en el suplemento del prospecto aplicable, los tenedores de los warrants pueden entregar valores como la totalidad o parte del precio de ejercicio de los warrants.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

Si se selecciona, cada agente de garantía actuará únicamente como nuestro agente bajo el acuerdo de garantía aplicable y no asumirá ninguna obligación ni relación de agencia o fideicomiso con ningún tenedor de ninguna garantía. Un solo banco o compañía fiduciaria puede actuar como agente de garantía para más de una emisión de garantías. Un agente de garantía no tendrá ningún deber o responsabilidad en caso de incumplimiento por nuestra parte en virtud del acuerdo de garantía o garantía aplicable, incluido cualquier deber o responsabilidad de iniciar cualquier procedimiento legal o de otro tipo, o de hacernos una demanda. Cualquier tenedor de un warrant puede, sin el consentimiento del agente de warrant relacionado o del tenedor de cualquier otro warrant, hacer valer mediante las acciones legales correspondientes su derecho a ejercer y recibir los valores adquiribles al ejercer sus warrants.

DESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS

General

Podemos emitir derechos a nuestros accionistas para comprar acciones ordinarias, acciones preferentes u otros valores descritos en este prospecto. Podemos ofrecer derechos por separado o junto con uno o más derechos adicionales, valores de deuda, acciones preferentes, acciones ordinarias o warrants, o cualquier combinación de esos valores en forma de unidades, como se describe en el suplemento del prospecto correspondiente. Cada serie de derechos se emitirá en virtud de un acuerdo de derechos por separado que se celebrará entre nosotros y un banco o compañía fiduciaria, como agente de derechos. El agente de derechos actuará únicamente como nuestro agente en relación con los certificados relacionados con los derechos de la serie de certificados y no asumirá ninguna obligación o relación de agencia o fideicomiso para o con cualquier tenedor de certificados de derechos o usufructuario de derechos. La siguiente descripción establece ciertos términos generales y disposiciones de los derechos a los que se puede relacionar cualquier suplemento del prospecto. Los términos particulares de los derechos a los que se puede relacionar cualquier suplemento del prospecto y la medida, en su caso, en la que las disposiciones generales pueden aplicarse a los derechos así ofrecidos se describirán en el suplemento del prospecto aplicable. En la medida en que cualquiera de los términos particulares de los derechos, acuerdos de derechos o certificados de derechos descritos en un suplemento del prospecto difieran de cualquiera de los términos descritos a continuación, se considerará que los términos descritos a continuación han sido reemplazados por ese suplemento del prospecto. Le recomendamos que lea el acuerdo de derechos aplicable y el certificado de derechos para obtener información adicional antes de decidir si compra alguno de nuestros derechos. Proporcionaremos en un folleto complementario los siguientes términos de los derechos que se emiten:

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Los tenedores pueden ejercer los derechos descritos en el suplemento del prospecto correspondiente. Una vez recibido el pago y el certificado de derechos correctamente completado y debidamente ejecutado en la oficina de fideicomiso corporativo del agente de derechos o en cualquier otra oficina indicada en el suplemento del prospecto, enviaremos, tan pronto como sea posible, las acciones ordinarias, preferentes u otros valores , en su caso, adquirible mediante el ejercicio de los derechos. Si se ejercen menos de todos los derechos emitidos en cualquier oferta de derechos, podemos ofrecer cualquier valor no suscrito directamente a personas que no sean accionistas, a través de agentes, aseguradores o intermediarios o a través de una combinación de dichos métodos, incluso conforme a acuerdos de derecho de giro, como se describe en el suplemento del prospecto aplicable.

Agente de derechos

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

DESCRIPCIÓN DE LAS UNIDADES

La siguiente descripción, junto con la información adicional que podemos incluir en los suplementos del prospecto y los prospectos de escritura libre aplicables, resume los términos y disposiciones importantes de las unidades que podemos ofrecer en virtud de este prospecto.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Presentaremos como anexos a la declaración de registro de la que forma parte este prospecto, o incorporaremos por referencia de un Informe actual en el Formulario 8-K que presentemos ante la SEC, el formulario de acuerdo de unidad que describe los términos de la serie de unidades que están ofreciendo, y cualquier acuerdo complementario, antes de la emisión de las series de unidades relacionadas. Los siguientes resúmenes de términos materiales y disposiciones de las unidades están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del acuerdo de unidad y cualquier acuerdo complementario aplicable a una serie particular de unidades. Le instamos a que lea los suplementos del prospecto correspondientes relacionados con la serie particular de unidades que vendemos bajo este prospecto, así como el acuerdo de unidad completo y cualquier acuerdo complementario que contenga los términos de las unidades.

General

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

Describiremos en el suplemento del prospecto aplicable los términos de la serie de participaciones, incluyendo:

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

agente de unidad

El nombre y la dirección del agente de la unidad, si lo hay, para cualquier unidad que ofrezcamos se establecerán en el suplemento del prospecto correspondiente.

Issuancein Series

Podemos emitir unidades en las cantidades y en numerosas series distintas que determinemos.

Exigibilidad de los Derechos por parte de los Titulares de Participaciones

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

Nosotros, los agentes de unidades y cualquiera de sus agentes podemos tratar al titular registrado de cualquier certificado de unidad como propietario absoluto de las unidades evidenciadas por ese certificado para cualquier propósito y como la persona autorizada para ejercer los derechos inherentes a las unidades así solicitadas, a pesar de cualquier aviso en contrario. Véase “Propiedad legal de los valores”.

PROPIEDAD LEGAL DE VALORES

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Titulares de entradas en libros

Podemos emitir valores únicamente en forma de anotaciones en cuenta, como lo especificaremos en el suplemento del prospecto correspondiente. Esto significa que los valores pueden estar representados por uno o más valores globales registrados a nombre de una institución financiera que los mantenga como depositarios en nombre de otras instituciones financieras que participen en el sistema de anotaciones en cuenta del depositario. Estas instituciones participantes, a las que se hace referencia como participantes, a su vez, tienen intereses reales en los valores en nombre de ellos mismos o de sus clientes.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

Como resultado, los inversionistas en un valor global no serán propietarios de valores directamente. En su lugar, poseerán derechos de usufructo en un valor global, a través de un banco, corredor u otra institución financiera que participe en el sistema de anotaciones en cuenta del depositario o tenga un interés a través de un participante. Siempre que los valores se emitan en forma global, los inversores serán tenedores indirectos, y no tenedores legales, de los valores.

Titulares de nombres de calles

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

Para los valores mantenidos a nombre de la calle, nosotros o cualquier fideicomisario o depositario aplicable reconoceremos solo a los bancos intermediarios, corredores y otras instituciones financieras a cuyo nombre están registrados los valores como tenedores de dichos valores, y nosotros o cualquier fideicomisario o depositario realizaremos todos los pagos en esos valores a ellos. Estas instituciones transmiten los pagos que reciben a sus clientes, que son los beneficiarios reales, pero solo porque así lo acuerdan en sus acuerdos con los clientes o porque están legalmente obligados a hacerlo. Los inversores que posean valores a nombre de la calle serán tenedores indirectos, no tenedores legales, de dichos valores.

Titulares Legales

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Por ejemplo, una vez que realizamos un pago o notificamos al tenedor, no tenemos más responsabilidad por el pago o notificación, incluso si el tenedor está obligado, en virtud de acuerdos con sus participantes o clientes o por ley, a transferirlo a los tenedores indirectos, pero no lo hace. De manera similar, es posible que deseemos obtener la aprobación de los tenedores para modificar un contrato de emisión, para liberarnos de las consecuencias de un incumplimiento o de nuestra obligación de cumplir con una disposición particular de un contrato de emisión, o para otros fines. En tal caso, buscaríamos la aprobación únicamente de los tenedores legales, y no de los tenedores indirectos, de los valores. Si los titulares legales se ponen en contacto con los titulares indirectos y cómo lo hacen, depende de los titulares legales.

Consideraciones especiales para tenedores indirectos

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

GlobalSecurities

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Cada valor emitido en forma de anotaciones en cuenta estará representado por un valor global que emitimos, depositamos y registramos a nombre de una institución financiera o su representante que seleccionemos. La institución financiera que seleccionamos para este propósito se llama depositario. A menos que especifiquemos lo contrario en el suplemento del prospecto aplicable, The Depository Trust Company, New York, NY, conocida como DTC, será el depositario de todos los valores emitidos en forma de anotaciones en cuenta.

Un valor global no puede transferirse ni registrarse a nombre de nadie que no sea el depositario, su representante o un depositario sucesor, a menos que surjan situaciones especiales de terminación. Describimos esas situaciones a continuación bajo “—Situaciones especiales cuando se dará por terminado un valor global”. Como resultado de estos arreglos, el depositario, o su representante, será el único propietario registrado y tenedor legal de todos los valores representados por un valor global, y los inversionistas podrán poseer únicamente intereses reales en un valor global. Los intereses beneficiosos deben mantenerse mediante una cuenta con un corredor, banco u otra institución financiera que a su vez tenga una cuenta con el depositario o con otra institución que la tenga. Por lo tanto, un inversor cuyo valor esté representado por un valor global no será un tenedor legal del valor, sino solo un tenedor indirecto de una participación en el valor global.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Consideraciones especiales para valores globales

Como tenedor indirecto, los derechos de un inversionista relacionados con un valor global se regirán por las normas contables de la institución financiera del inversionista y del depositario, así como por las leyes generales relacionadas con las transferencias de valores. No reconocemos a un tenedor indirecto como tenedor de valores y, en cambio, solo tratamos con el depositario que posee el valor global.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

En algunas situaciones especiales que se describen a continuación, un valor global se extinguirá y los intereses en él se intercambiarán por certificados físicos que representen esos intereses. Después de ese intercambio, la elección de mantener los valores directamente o en nombre de la calle dependerá del inversionista. Los inversionistas deben consultar con sus propios bancos o intermediarios para averiguar cómo transferir sus intereses a sus propios nombres, de modo que sean titulares directos. Anteriormente hemos descrito los derechos de los titulares y los inversores de nombres de calles.

Un valor global terminará cuando ocurran las siguientes situaciones especiales:

El suplemento del prospecto aplicable también puede enumerar situaciones adicionales para la rescisión de un valor global que se aplicaría solo a la serie particular de valores cubiertos por el suplemento del prospecto. Cuando un valor global termina, el depositario, y ni nosotros, ni ningún fideicomisario aplicable, es responsable de decidir los nombres de las instituciones que serán los titulares directos iniciales.

PLANO DE DISTRIBUCIÓN

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Activos que se describen con más detalle a continuación, los valores pueden distribuirse de vez en cuando en una o más transacciones:

Estableceremos en un prospecto complementario los términos de esa oferta particular de valores, incluyendo:

Solo los suscriptores nombrados en un suplemento del prospecto aplicable son suscriptores de los valores ofrecidos por ese suplemento del prospecto.

Si se utilizan suscriptores en una oferta, celebraremos un acuerdo de suscripción con dichos suscriptores y especificaremos el nombre de cada suscriptor y los términos de la transacción (incluidos los descuentos de suscripción y otros términos que constituyan una compensación para los suscriptores y los intermediarios) en un suplemento del prospecto. Los valores pueden ofrecerse al público ya sea a través de sindicatos de suscripción representados por suscriptores gerentes o directamente por una o más firmas de banca de inversión u otros, según se designe. el suplemento del prospecto. Si se utilizan suscriptores en la venta, los valores ofrecidos serán adquiridos por los suscriptores para sus propias cuentas y podrán ser revendidos de vez en cuando en una o más transacciones, incluidas las transacciones negociadas, a un precio fijo de oferta pública o a un precio variable. precios determinados en el momento de la venta. Cualquier precio de oferta pública y los descuentos o concesiones permitidos o re-permitidos o pagados a los concesionarios pueden cambiar de vez en cuando. A menos que se establezca lo contrario en el suplemento del prospecto, las obligaciones de los suscriptores de comprar los valores ofrecidos estarán sujetas a condiciones suspensivas y los suscriptores estarán obligados a comprar todos los valores ofrecidos, si se compra alguno.

Podemos otorgar a los suscriptores opciones para comprar valores adicionales para cubrir sobreasignaciones, si las hubiere, al precio de oferta pública, con comisiones o descuentos de suscripción adicionales, según se establezca en un suplemento del prospecto relacionado. Los términos de cualquier opción de sobreasignación se establecerán en el suplemento del prospecto de dichos valores.

Si usamos un corredor en la venta de los valores que se ofrecen de conformidad con este prospecto o cualquier suplemento del prospecto, venderemos los valores al corredor, como principal. El corredor puede entonces revender los valores al público a precios variables que determinará el corredor en el momento de la reventa. Los nombres de los intermediarios y los términos de la transacción se especificarán en un suplemento del prospecto.

Podemos vender los valores directamente oa través de agentes que designemos de vez en cuando. Nombraremos a cualquier agente involucrado en la oferta y venta de valores y describiremos las comisiones que pagaremos al agente en el suplemento del prospecto. A menos que el suplemento del prospecto establezca lo contrario, cualquier agente actuará sobre la base de sus mejores esfuerzos durante el período de su nombramiento.

Podemos autorizar a los agentes o suscriptores a solicitar ofertas de inversionistas institucionales para comprar nuestros valores al precio de oferta pública establecido en el suplemento del prospecto de conformidad con los contratos de entrega retrasada que estipulan el pago y la entrega en una fecha específica en el futuro. Describiremos las condiciones de estos contratos y las comisiones que debemos pagar por la solicitud de estos contratos en el suplemento del prospecto.

En relación con la venta de valores, los colocadores, intermediarios o agentes pueden recibir una compensación de nosotros o de los compradores de las acciones ordinarias para quienes actúan como agentes en forma de descuentos, concesiones o comisiones. Los suscriptores pueden vender estos valores aoa través de intermediarios, y esos intermediarios pueden recibir una compensación en forma de descuentos, concesiones o comisiones de los suscriptores o comisiones de los compradores para quienes pueden actuar como agentes. Los suscriptores, intermediarios y agentes que participen en la distribución de los valores, y cualquier inversor institucional u otros que compren acciones ordinarias directamente y luego revendan los valores, pueden considerarse suscriptores, y cualquier descuento o comisión que reciban de nosotros y cualquier ganancia sobre la la reventa de las acciones ordinarias por parte de ellos se puede considerar como descuentos y comisiones de suscripción en virtud de la Securities Act.

Podemos proporcionar a los agentes y suscriptores una indemnización por responsabilidades civiles particulares, incluidas las responsabilidades en virtud de la Ley de Valores, o una contribución con respecto a los pagos que los agentes o suscriptores puedan hacer con respecto a dichas responsabilidades. Los agentes y suscriptores pueden participar en transacciones o prestar servicios para , nosotros en el curso ordinario de los negocios.

Podemos participar en ofertas de mercado en un mercado comercial existente de acuerdo con la Regla 415(a)(4) de la Ley de Valores. Además, podemos realizar transacciones de derivados con terceros (incluida la emisión de opciones), o vender valores no cubiertos por este prospecto a terceros en transacciones negociadas de forma privada. Si el suplemento del folleto aplicable indica, en relación con dicha transacción, los terceros pueden, de conformidad con este folleto y el suplemento del folleto aplicable, vender valores cubiertos por este folleto y el suplemento del folleto aplicable. De ser así, el tercero puede usar los valores prestados por nosotros o por otros para liquidar dichas ventas y puede usar los valores recibidos de nosotros para cerrar cualquier posición corta relacionada. También podemos prestar o pignorar valores cubiertos por este prospecto y el suplemento del prospecto aplicable a terceros, quienes pueden vender los valores prestados o, en caso de incumplimiento en el caso de una prenda, vender los valores pignorados de conformidad con este prospecto y el prospecto aplicable. suplemento. El tercero en dichas transacciones de venta será un suscriptor y se identificará en el suplemento del prospecto aplicable o en una modificación posterior a la vigencia.

Para facilitar una oferta de una serie de valores, las personas que participen en la oferta pueden realizar transacciones que estabilicen, mantengan o afecten el precio de mercado de los valores. Esto puede incluir sobreasignaciones o ventas al descubierto de los valores, lo que implica la venta por parte de personas que participan en la oferta de más valores de los que les hemos vendido. En esas circunstancias, dichas personas cubrirían tales sobreasignaciones o posiciones cortas comprando en el mercado abierto o ejerciendo la opción de sobreasignación otorgada a esas personas. Además, esas personas pueden estabilizar o mantener el precio de los valores ofertando o comprando valores en el mercado abierto o imponiendo ofertas de penalización, por lo que las concesiones de venta otorgadas a los suscriptores o intermediarios que participen en dicha oferta pueden reclamarse si los valores vendidos por ellos son recomprado en relación con transacciones de estabilización. El efecto de estas transacciones puede ser el de estabilizar o mantener el precio de mercado de los valores a un nivel superior al que de otro modo prevalecería en el mercado abierto. Dichas transacciones, si se inician, pueden suspenderse en cualquier momento. No hacemos ninguna representación o predicción en cuanto a la dirección o magnitud de cualquier efecto que las transacciones descritas anteriormente, si se implementan, puedan tener en el precio de nuestros valores.

A menos que se especifique lo contrario en el suplemento del prospecto aplicable, cada clase o serie de valores será una nueva emisión sin un mercado de negociación establecido, aparte de nuestras acciones ordinarias, que cotizan en The Nasdaq Capital Market. Podemos optar por cotizar cualquier otra clase o serie de valores en cualquier bolsa o mercado, pero no estamos obligados a hacerlo. Es posible que uno o más suscriptores puedan crear un mercado en una clase o serie de valores, pero los suscriptores no estarán obligados a hacerlo y pueden suspender cualquier creación de mercado en cualquier momento sin previo aviso. No podemos garantizar la liquidez del mercado de negociación de ninguno de los valores.

Para cumplir con las leyes de valores de algunos estados o territorios de EE. UU., si corresponde, los valores ofrecidos de conformidad con este prospecto se venderán en esos estados solo a través de corredores o intermediarios registrados o autorizados. Además, en algunos estados, los valores no pueden venderse a menos que hayan sido registrados o calificados para la venta en el estado aplicable o una exención del requisito de registro o calificación esté disponible y se cumpla.

Cualquier suscriptor puede participar en sobreasignación, transacciones de estabilización, transacciones de cobertura corta y ofertas de penalización de acuerdo con la Regulación M bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934, enmendada (la "Ley de Bolsa"). La sobreasignación implica ventas que exceden el tamaño de la oferta, lo que crea una posición corta. Las transacciones de estabilización permiten ofertas para comprar el valor subyacente siempre que las ofertas de estabilización no excedan un máximo especificado. Las transacciones de cobertura corta implican compras de estos valores en el mercado abierto después de que se completa la distribución para cubrir posiciones cortas. Las ofertas de penalización permiten a los suscriptores reclamar una concesión de venta de un corredor cuando los valores vendidos originalmente por el corredor se compran en una transacción de cobertura para cubrir posiciones cortas. Esas actividades pueden hacer que el precio de los valores sea más alto de lo que sería de otro modo. Si se inicia, los suscriptores pueden interrumpir cualquiera de estas actividades en cualquier momento.

Los suscriptores que sean creadores de mercado calificados en The Nasdaq Capital Market pueden participar en transacciones pasivas de creación de mercado en los valores en The Nasdaq Capital Market de conformidad con la Regla 103 de la Regulación M, durante el día hábil anterior al precio de la oferta, antes del comienzo de las ofertas. o venta de los valores. Los creadores de mercado pasivos deben cumplir con las limitaciones aplicables de volumen y precio y deben identificarse como creadores de mercado pasivos. En general, un creador de mercado pasivo debe exhibir su oferta a un precio que no supere la oferta independiente más alta para dicho valor. Sin embargo, si todas las ofertas independientes se reducen por debajo de la oferta del creador de mercado pasivo, la oferta del creador de mercado pasivo debe reducirse cuando se excedan ciertos límites de compra.

ASUNTOS LEGALES

Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Los Ángeles, California, transmitirá en nuestro nombre la validez de la emisión de los valores ofrecidos por el presente. Los asuntos legales adicionales pueden ser tratados por nosotros o cualquier suscriptor, distribuidor o agente, por un abogado que nombraremos en el suplemento del prospecto correspondiente.

EXPERTOS

Weinberg & Company, P.A., firma independiente de contadores públicos registrados, ha auditado nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 y 2018, y por los años terminados en esas fechas, según se establece en su informe al respecto, que se incorpora por referencia en este prospecto y en otras partes de la declaración de registro. Nuestros estados financieros se incorporan por referencia en base al informe de Weinberg & Company, P.A., dado en su autoridad como expertos en contabilidad y auditoría.

DONDE PUEDE ENCONTRAR MAS INFORMACION

Este prospecto constituye parte de una declaración de registro en el Formulario S-3 presentado bajo la Ley de Valores. Según lo permitido por las reglas de la SEC, este prospecto y cualquier suplemento del prospecto, que forman parte de la declaración de registro, no contienen toda la información que se incluye en la declaración de registro. Encontrará información adicional sobre nosotros en la declaración de registro. Las declaraciones hechas en este prospecto o cualquier suplemento del prospecto con respecto a los documentos legales no están necesariamente completas y debe leer los documentos que se presentan como anexos a la declaración de registro o que se presentan de otro modo ante la SEC para una comprensión más completa del documento o asunto.

Puede leer y copiar la declaración de registro, así como nuestros informes, declaraciones de poder y otra información, en la Sala de referencia pública de la SEC en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Llame a la SEC al 1-800-SEC -0330 para más información sobre el funcionamiento de la Sala de Referencia Pública. La SEC mantiene un sitio de Internet que contiene informes, declaraciones de poder e información, y otra información relacionada con los emisores que se presentan electrónicamente ante la SEC. El sitio de Internet de la SEC se puede encontrar en http://www.sec.gov. También puede obtener copias de los materiales que presentamos ante la SEC en nuestro sitio web que se encuentra en www.guardionhealth.com. La información en nuestro sitio web no constituye una parte de, ni se incorpora de ninguna manera a este prospecto y no se debe confiar en ella. en relación con la toma de una decisión de inversión.

INCORPORACIÓN DE DOCUMENTOS POR REFERENCIA

La SEC nos permite “incorporar por referencia” la información que archivamos con ellos. La incorporación por referencia nos permite divulgarle información importante al remitirlo a esos otros documentos. La información incorporada por referencia es una parte importante de este prospecto, y la información que presentemos posteriormente ante la SEC actualizará y reemplazará automáticamente esta información. Presentamos una declaración de registro en el Formulario S-1 bajo la Ley de Valores ante la SEC con respecto a los valores que se ofrecen de conformidad con este prospecto. Este prospecto omite cierta información contenida en la declaración de registro, según lo permitido por la SEC. Debe consultar la declaración de registro, incluidos los anexos, para obtener más información sobre nosotros y los valores que se ofrecen de conformidad con este prospecto. Las declaraciones en este prospecto con respecto a las disposiciones de ciertos documentos presentados o incorporados por referencia en la declaración de registro no están necesariamente completas y cada declaración está calificada en todos los aspectos por esa referencia. Se pueden obtener copias de la totalidad o parte de la declaración de registro, incluidos los documentos incorporados por referencia o los anexos, mediante el pago de las tarifas prescritas en las oficinas de la SEC mencionadas anteriormente en "Dónde puede encontrar más información". Estamos incorporando por referencia los documentos enumerados a continuación, que ya hemos presentado ante la SEC, y todos los documentos presentados posteriormente por nosotros de conformidad con las Secciones 13(a), 13(c), 14 o 15(d) de la Ley de Bolsa, excepto en cuanto a cualquier parte de cualquier informe o documento futuro que no se considere presentado de conformidad con dichas disposiciones:

1. El Informe Anual de la Compañía en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2019;

2. Los Informes Trimestrales de la Compañía para los trimestres terminados el 31 de marzo de 2020 y el 30 de junio de 2020;

3. Los Informes Actuales de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 1 de abril de 2020, 21 de abril de 2020, 16 de junio de 2020, 23 de julio de 2020 y 4 de septiembre de 2020; y

4. La descripción de las acciones ordinarias de la Compañía contenida en nuestra Declaración de Registro en el Formulario 8-A12B presentado ante la SECon el 4 de abril de 2019.

También incorporamos por referencia todos los documentos (aparte de los Informes actuales proporcionados bajo el Artículo 2.02 o el Artículo 7.01 del Formulario 8-K y los anexos presentados en dicho formulario que están relacionados con dichos artículos) que presentamos posteriormente ante la Comisión de Bolsa y Valores de conformidad con las Secciones 13 (a), 13(c), 14 o 15(d) de la Exchange Act antes de la terminación de la oferta de estos valores realizada por este prospecto (incluidos los documentos presentados después de la fecha de la Declaración de registro inicial de la cual este prospecto es parte y antes de la efectividad de la Declaración de Registro). Estos documentos incluyen informes periódicos, como informes anuales en el formulario 10-K, informes trimestrales en el formulario 10-Q e informes actuales en el formulario 8-K, así como declaraciones de poder.

Cualquier declaración contenida en este prospecto o en un documento incorporado o que se considere incorporado por referencia a este prospecto se considerará modificada o reemplazada en la medida en que una declaración contenida en este prospecto o cualquier documento presentado posteriormente que se considere incorporado por referencia a este prospecto modifica o reemplaza la declaración.

Puede solicitar una copia de estos documentos, sin costo alguno, escribiéndonos o llamándonos por teléfono a la siguiente dirección: Vincent J. Roth, el Asesor Jurídico General de la Compañía, en Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Diego, CA 92128; Tel: 858-605-9055. Mantenemos un sitio web en https://guardionhealth.com/sec-filings/. Puede acceder a nuestros informes anuales en el Formulario 10-K, informes trimestrales en el Formulario 10-Q, informes actuales en el Formulario 8-K y otros informes presentados o proporcionados de conformidad con la Sección 13 (a) o 15 (d) de Exchange Act con la SEC. de forma gratuita en nuestro sitio web tan pronto como sea razonablemente posible después de que dicho material se presente electrónicamente o se entregue a la SEC. La información contenida en, oa la que se puede acceder a través de, nuestro sitio web no se incorpora por referencia ni forma parte de este prospecto.

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acciones comunes

FOLLETO SUPLEMENTO