Formulář 424B5 Guardion Health Sciences

Podáno podle pravidla 424(b)(5)

Registrační výpis č. 333-248895

DOPLNĚK PROSPEKTU

(Prospekt ze dne 24. září 2020)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

CommonStock

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

Prodej našich kmenových akcií, pokud existují, podle tohoto dodatku k prospektu a doprovodného prospektu bude uskutečněn jakýmkoli povoleným způsobem, který je považován za „nabídku na trhu“, jak je definováno v pravidle 415 podle zákona o cenných papírech z roku 1933, v platném znění („zákon o cenných papírech “). Pokud se my a distribuční agenti dohodneme na jakékoli jiné metodě distribuce, než je prodej akcií našich kmenových akcií na kapitálovém trhu Nasdaq nebo na jiném existujícím obchodním trhu ve Spojených státech za tržní ceny, předložíme další prospektový dodatek obsahující veškeré informace o takové nabídce. jak vyžaduje pravidlo 424(b) podle zákona o cenných papírech. Distribuční agenti nejsou povinni prodat žádné konkrétní množství, ale budou jednat jako náš obchodní zástupce s využitím obchodně přiměřeného úsilí v souladu s jeho běžnými obchodními a prodejními praktikami. Neexistuje žádná úprava pro přijímání finančních prostředků v úschově, svěřenství nebo podobném ujednání.

Distribuční agenti budou mít nárok na sdílenou provizi ve výši 3,5 % z hrubé prodejní ceny za prodanou akcii. V souvislosti s prodejem kmenových akcií naším jménem bude každý z Agentů pro distribuci považován za „upisovatele“ ve smyslu Zákona o cenných papírech a kompenzace Agentů pro distribuci bude považována za upisování provizí nebo slev. Rovněž jsme souhlasili s poskytnutím odškodnění a příspěvku Distribučním agentům s ohledem na určité závazky, včetně závazků podle zákona o cenných papírech.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

Investování do našich kmenových akcií zahrnuje rizika. Viz „Rizikové faktory“ začínající na straně S-6 tohoto dodatku k prospektu a rizika a nejistoty popsané v dokumentech, které předkládáme Komisi pro cenné papíry a burzy a které jsou zahrnuty v tomto dodatku prospektu odkazem na určitá rizika a nejistoty související s investicí do našeho kmenové akcie.

Ani Komise pro cenné papíry, ani žádná státní komise pro cenné papíry ani žádný jiný regulační orgán tyto cenné papíry neschválily ani neschválily ani nepřenesly na přiměřenost či přesnost tohoto dodatku k prospektu nebo přiloženého prospektu. Jakékoli opakování je trestné.

Tento dodatek k prospektu je ze dne 28. ledna 2022.

OBSAH

ProspectusSupplement

Prospekt

Nejsme a ani Distribuční agenti neoprávnili nikoho k tomu, aby vám poskytoval informace odlišné od informací obsažených nebo zahrnutých odkazem v tomto dodatku prospektu, v doprovodném prospektu nebo v jakémkoli volně psaném prospektu, který připravujeme nebo autorizujeme, a ani my, ani Distribuční agenti nepřijímají žádné odpovědnost za jakékoli další informace, které vám ostatní mohou poskytnout. Tento dodatek k prospektu není nabídkou k prodeji ani žádostí o nabídku ke koupi cenných papírů v žádné jurisdikci, kde nabídka nebo prodej není povolen. Neměli byste předpokládat, že informace obsažené v tomto dodatku k prospektu, doprovodném prospektu nebo jakémkoli volně psaném prospektu jsou přesné k jakémukoli jinému datu, než je datum na přední obálce těchto dokumentů, nebo že informace obsažené v jakémkoli dokumentu zahrnutém odkazem jsou přesné k jakémukoli jinému datu, než je datum dokumentu začleněného odkazem, bez ohledu na čas doručení tohoto dodatku k prospektu nebo jakýkoli prodej našich cenných papírů. Naše podnikání, finanční situace, výsledky operací a vyhlídky se od těchto dat mohly změnit.

O TOMTO DOPLNĚKU PROSPEKTU

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Tento dodatek k prospektu a doprovodný prospekt jsou součástí registračního prohlášení na formuláři S-3 (soubor č. 333-248895), který jsme podali u Komise pro cenné papíry a burzy nebo SEC a které bylo prohlášeno za účinné SEC dne 24. září 2020. V rámci tohoto registračního procesu můžeme čas od času nabízet kmenové akcie, prioritní akcie, dluhové cenné papíry, opční listy, práva a jednotky, kterých je tato nabídka součástí.

Tento dokument má dvě části. První částí je tento dodatek k prospektu, který popisuje podmínky této nabídky kmenových akcií a také doplňuje, aktualizuje a mění informace obsažené v přiloženém prospektu a dokumentech zde zahrnutých odkazem. Druhou částí je doprovodný prospekt, který poskytuje obecnější informace. informace o našich kmenových akciích a jiných cenných papírech, které se netýkají této nabídky kmenových akcií. Pokud jsou informace v tomto dodatku k prospektu v rozporu s připojeným prospektem, měli byste se spolehnout na informace v tomto dodatku k prospektu. Pokud existuje rozpor mezi informacemi obsaženými v tomto dodatku k prospektu na jedné straně a informacemi obsaženými v jakémkoli dokumentu zahrnutém formou odkazu do tohoto dodatku k prospektu na straně druhé, měli byste se spolehnout na informace v tomto dodatku k prospektu. Pokud je jakékoli prohlášení v jednom z těchto dokumentů v rozporu s prohlášením v jiném dokumentu s pozdějším datem – například dokument začleněný odkazem do tohoto dodatku k prospektu – prohlášení v dokumentu s pozdějším datem pozměňuje nebo nahrazuje dřívější prohlášení.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Nabízíme k prodeji a hledáme nabídky ke koupi kmenových akcií pouze v jurisdikcích, kde jsou nabídky a prodeje povoleny. Distribuce tohoto dodatku k prospektu a nabídka kmenových akcií může být v určitých jurisdikcích omezena zákonem. Osoby mimo Spojené státy, které získají tento dodatek k prospektu, se musí informovat a dodržovat všechna omezení týkající se nabídky kmenových akcií a distribuce tohoto dodatku k prospektu mimo Spojené státy americké. Tento dodatek k prospektu nepředstavuje a nesmí být používán v souvislosti s nabídkou k prodeji nebo žádostí o nabídku ke koupi jakýchkoli cenných papírů nabízených tímto dodatkem k prospektu jakoukoli osobou v jakékoli jurisdikci, ve které je pro takovou osobu nezákonné učinit takovou výzvu nabízejícího.

Odkazy v tomto dodatku k prospektu na „Guardion“, „my“, „nás“, „naše“, „naše společnost“ nebo „společnost“ znamenají společnost Guardion Health Sciences, Inc., korporaci z Delaware, a její konsolidované dceřiné společnosti, pokud není westate jinak nebo z kontextu vyplývá něco jiného.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Tento dodatek k prospektu a doprovodný prospekt, včetně dokumentů, na které odkazujeme, obsahují výhledová prohlášení ve smyslu § 27A zákona o cenných papírech a § 21E zákona o burze cenných papírů z roku 1934, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o burze“). . Jakákoli prohlášení v tomto prospektu a jakýkoli doprovodný dodatek k prospektu o našich očekáváních, přesvědčeních, plánech nebo záměrech týkajících se našeho úsilí o vývoj a komercializaci produktu, úsilí o výzkum a vývoj, podnikání, finanční situace, výsledků operací, strategií nebo vyhlídek a dalších podobných záležitostech nejsou historická fakta a jsou to výhledová prohlášení. Tato prohlášení jsou často, ale ne vždy, učiněna pomocí slov nebo frází, jako je „věřit“, „bude“, „očekávat“, „předvídat“, „odhadovat“, „zamýšlet“, „plánovat“ a „měl by“. „Například prohlášení týkající se finanční situace, možných nebo předpokládaných budoucích výsledků operací, příležitostí k růstu, hodnocení odvětví, plánů a cílů managementu, trhů pro naše kmenové akcie a budoucího managementu a organizační struktury jsou výhledová prohlášení. Výhledová prohlášení nejsou zárukou výkonu. Zahrnují známá i neznámá rizika, nejistoty a předpoklady, které mohou způsobit, že se skutečné výsledky, úrovně aktivity, výkonu nebo úspěchů budou podstatně lišit od jakýchkoli výsledků, úrovní aktivity, výkonu nebo úspěchů vyjádřených nebo implikovaných jakýmkoli výhledovým prohlášením.

Výhledová prohlášení jsou kvalifikována jako celek odkazem na rizikové faktory uvedené v tomto dodatku k prospektu a připojeném prospektu. Některá rizika, nejistoty a předpoklady, které by mohly způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od odhadů nebo projekcí obsažených ve výhledových prohlášeních, zahrnují, ale nejsou omezeny na:

Výše uvedený seznam uvádí některé, ale ne všechny faktory, které by mohly ovlivnit naši schopnost dosahovat výsledků popsaných v jakýchkoli výhledových prohlášeních. Měli byste si přečíst tento dodatek k prospektu a doprovodný prospekt a dokumenty, na které zde a v nich odkazujeme a které jsme uvedli jako důkazy k prohlášení o registraci, jehož je tento prospekt součástí, zcela a s vědomím, že naše skutečné budoucí výsledky se mohou podstatně lišit od toho, co očekáváme. Měli byste předpokládat, že informace uvedené v tomto dodatku k prospektu, připojeném prospektu a jakémkoli budoucím doprovodném dodatku k prospektu jsou přesné pouze k datu na přední obálce tohoto dodatku k prospektu nebo takového doprovodného prospektu. Protože rizikové faktory uvedené na stranách 8-10 tohoto dodatku k prospektu, str 5 přiloženého prospektu a začleněného zde formou odkazu, může způsobit, že se skutečné výsledky nebo výsledky budou podstatně lišit od těch, které jsou vyjádřeny v jakýchkoli výhledových prohlášeních učiněných námi nebo naším jménem, ​​neměli byste se příliš spoléhat na žádná výhledová prohlášení. Kromě toho jakékoli výhledové prohlášení hovoří pouze k datu, kdy bylo učiněno, a kromě případů, kdy to vyžaduje zákon, nepřebíráme žádnou povinnost aktualizovat jakékoli výhledové prohlášení, aby odráželo události nebo okolnosti po datu, kdy bylo prohlášení učiněno. nebo odrážet výskyt neočekávaných událostí. Čas od času se objevují nové faktory a není možné předvídat, které faktory se objeví. Kromě toho nemůžeme posoudit dopad každého faktoru na naše podnikání ani rozsah, v jakém kterýkoli faktor nebo kombinace faktorů může způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků obsažených v jakýchkoli výhledových prohlášeních. Všechny informace uvedené v tomto dodatku k prospektu a doprovodném prospektu, a zejména naše výhledová prohlášení, kvalifikujeme těmito varovnými prohlášeními.

SHRNUTÍ PROSPEKTU DOPLNĚK

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Přehled

Weare společnost zabývající se klinickou výživou a diagnostikou, která vyvíjí a distribuuje klinicky podporovanou výživu, léčebné potraviny, doplňky stravy a zdravotnické prostředky. Nabízíme portfolio vědecky podložených, klinicky podporovaných produktů a zařízení navržených pro podporu odborníků a poskytovatelů zdravotní péče a jejich pacientů a spotřebitelů.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Náš profil a zaměření se zásadně změnily akvizicí společnosti Activ Nutritional, LLC (“Activ”) v červnu 2021, vlastníka a distributora doplňků řady Viactiv® pro zdraví kostí, imunitní zdraví a další aplikace.

Akvizice a integrace řady produktů Viactiv změnila naši finanční pozici, profil trhu a zaměření značky a také rozšířila naše hledání dalších obchodních příležitostí v krátkodobém horizontu, jak interních, tak externích.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Akvizice společnosti Activ Nutritional

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

Activowns řadu žvýkacích doplňků Viactiv® pro zdraví kostí, imunitní zdraví a další aplikace, které jsou v současnosti prodávány prostřednictvím mnoha největších maloobchodních prodejců v zemi, včetně, mimo jiné, Walmart (maloobchodní a online), Target a Amazon. Produktové řady Viactiv budou našimi nejvýznamnějšími produktovými řadami v dohledné budoucnosti bez jakýchkoli dalších významných akvizic.

Nedávný vývoj

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

25. ledna 2022 jsme obdrželi oznámení od Nasdaq týkající se našeho neschopnosti udržet minimální nabídkovou cenu 1 USD za akcii. Na základě závěrečné nabídkové ceny za posledních 30 po sobě jdoucích pracovních dnů společnost již tento požadavek nesplňuje. Pravidla NasdaqListing však také poskytují Společnosti lhůtu 180 kalendářních dnů, během níž má znovu dosáhnout souladu. Pokud tedy kdykoli od data tohoto oznámení do 25. července 2022 bude závěrečná nabídková cena našich kmenových akcií alespoň 1 USD po dobu minimálně deseti po sobě jdoucích pracovních dnů, Nasdaq nám poskytne písemné potvrzení o shodě a záležitost bude ZAVŘENO.

VectorVisionRestrukturalizace

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

Soulad s Nasdaq

Naše společné akcie se začnou obchodovat pod 1,00 USD 10. prosince 2021 a od té doby každý obchodní den uzavřely pod 1,00 USD. Současná pokračující kotační pravidla Nasdaq vyžadují minimální nabídkovou cenu alespoň 1,00 $; pokud se nabídková cena akcie uzavře pod 1,00 USD po dobu 30 po sobě jdoucích pracovních dnů, je považována za nedostatečnou a obdrží oznámení od Nasdaq. Společnost má poté 180 kalendářních dnů od oznámení, aby znovu dosáhla souladu s tím, že bude udržovat závěrečnou nabídkovou cenu 1,00 USD po dobu minimálně deseti po sobě jdoucích pracovních dnů během 180denního období dodržování. Společnosti kotované na kapitálovém trhu Nasdaq nebo převáděné na kapitálový trh Nasdaq mohou mít nárok na období druhého 180 kalendářních dnů, aby znovu dosáhly souladu, pokud splní určité požadavky, což by mohlo vést k celkovému období shody k odstranění nedostatku nabídkové ceny v délce až 360 kalendářních dnů. V souladu s tím, pokud se naše akcie budou do 24. ledna 2022 nadále obchodovat pod 1,00 USD, obdržíme od Nasdaqu oznámení o nesouladu, pokud se nám nepodaří znovu dosáhnout souladu během výše uvedeného období, budou naše kmenové akcie předmětem vyřazení z burzy Nasdaq.

SupplyChain Constraints

Zažíváme omezení dodavatelského řetězce kvůli pandemii COVID-19. Tato omezení začala v prosinci 2021 a pokračují do roku 2022. Tato omezení ovlivnila naši schopnost získat zásoby pro plnění zákaznických objednávek pro naši značku Viactiv a mohou nadále ovlivňovat naši schopnost plnit objednávky zákazníků i v budoucnu.

Informace o společnosti

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

NABÍDKA

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

RIZIKOVÉ FAKTORY

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Rizika související s akvizicí společnosti Activ Nutritional

Obchodování společnosti IntegratingActiv s naším podnikem může být obtížnější, nákladnější nebo časově náročnější, než se očekávalo, a my si nemusíme uvědomit očekávané přínosy naší akvizice společnosti Activ, což může nepříznivě ovlivnit naše podnikání, finanční situaci a provozní výsledky.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

Activ může mít závazky, které nám nejsou známy.

Společnost Activ může mít závazky, které jsme nedokázali nebo nebyli schopni odhalit v průběhu provádění našich šetření due diligence v souvislosti s akvizicí společnosti Activ. Můžeme se dozvědět další informace o Activ, které významně a nepříznivě ovlivňují nás a Activ, jako jsou neznámé nebo podmíněné závazky a závazky související s dodržováním platných zákonů. Kromě toho může být společnost Activ podrobena auditům, kontrolám, dotazům, vyšetřováním a stížnostem na nedodržení a soudním sporům ze strany federálních a státních regulačních agentur, které by mohly mít za následek závazky nebo jiné sankce. Jakékoli takové závazky nebo sankce, jednotlivě nebo v souhrnu, by mohly mít nepříznivý vliv na naše podnikání, finanční situaci a výsledky operací.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Učinili jsme určité předpoklady týkající se akvizice Activ, které se mohou ukázat jako nepřesné, mimo jiné v důsledku nerealizování očekávaných přínosů akvizice Activ, nedosažení očekávaného tempa růstu výnosů, vyšších než očekávaných provozních a transakčních nákladů, jakož i všeobecné ekonomické a obchodní podmínky, které nepříznivě ovlivňují naši Společnost.

Rizika související s touto nabídkou

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Náš management bude mít širokou volnost, pokud jde o použití čistých výnosů z jakékoli naší nabídky, a mohl by je použít k jiným účelům, než které byly zamýšleny v době této nabídky. V souladu s tím se budete spoléhat na úsudek našeho managementu ohledně použití těchto čistých výnosů a nebudete mít příležitost v rámci svého investičního rozhodnutí posoudit, zda jsou výnosy použity správně. Je možné, že výnosy budou investovány způsobem, který nám nepřinese příznivý nebo žádný výnos.

Můžete zaznamenat okamžité a podstatné zředění čisté hmotné účetní hodnoty na akcii kmenových akcií, které koupíte v rámci nabídky.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Můžete zažít budoucí zředění v důsledku budoucích nabídek akcií.

Abychom získali dodatečný kapitál, můžeme v budoucnu nabídnout další akcie našich kmenových akcií nebo jiné cenné papíry směnitelné nebo vyměnitelné za naše kmenové akcie za ceny, které nemusí být stejné jako cena za akcii v této nabídce. Můžeme prodat akcie nebo jiné cenné papíry v jakékoli jiné nabídce za cenu za akcii, která je nižší než cena za akcii zaplacená jakýmkoli investorem v této nabídce, a investoři, kteří si v budoucnu zakoupí akcie nebo jiné cenné papíry, by mohli mít práva vyšší než stávající akcionáři. Cena za akcii, za kterou prodáváme další akcie našich kmenových akcií nebo cenné papíry směnitelné nebo vyměnitelné za kmenové akcie, v budoucích transakcích může být vyšší nebo nižší než cena za akcii zaplacená jakýmkoli investorem v této nabídce.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Můžeme vydávat a prodávat další akcie kmenových akcií na veřejných trzích, a to i během této nabídky. V důsledku toho může být značný počet našich kmenových akcií prodán na veřejném trhu. Prodej podstatného počtu našich kmenových akcií na veřejných trzích, a to i během této nabídky, nebo dojem, že by k takovému prodeji mohlo dojít, by mohly stlačit tržní cenu našich kmenových akcií a narušit naši schopnost získat kapitál prodejem dalšího vlastního kapitálu. cenné papíry.

Vzhledem k tomu, že v současné době nemáme v úmyslu deklarovat v dohledné době hotovostní dividendy z našich kmenových akcií, musí akcionáři spoléhat na zhodnocení hodnoty našich kmenových akcií pro jakoukoli návratnost své investice.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

Uplatnění našich zbývajících opcí a warrantů rozředí akcionáře a může snížit cenu našich akcií.

Uplatnění našich nesplacených opcí a warrantů může nepříznivě ovlivnit cenu našich akcií v důsledku prodeje velkého počtu akcií nebo pocitu, že by k takovému prodeji mohlo dojít. Tyto faktory by také mohly ztížit získávání finančních prostředků prostřednictvím budoucích nabídek našich cenných papírů a mohly by nepříznivě ovlivnit podmínky, za kterých bychom mohli získat další vlastní kapitál. Uplatnění nesplacených opcí a warrantů nebo jakákoli budoucí emise dodatečných akcií kmenových akcií nebo jiných cenných papírů, včetně, nikoli však výhradně, preferovaných akcií, opcí, warrantů, omezených akcií nebo jiných derivátových cenných papírů konvertibilních na naše kmenové akcie, může vést k významnému zředění našich akcií. akcionářům a může snížit cenu našich akcií.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Investoři, kteří nakupují akcie v této nabídce v různých časech, pravděpodobně zaplatí různé ceny, a proto mohou zaznamenat různé výsledky ve svých investičních výsledcích. V závislosti na poptávce trhu budeme mít možnost měnit načasování, ceny a počty prodaných akcií a neexistuje žádná minimální ani maximální prodejní cena. Investoři mohou zaznamenat pokles hodnoty svých akcií v důsledku prodeje akcií za ceny nižší než ceny, které zaplatili.

Skutečný počet akcií, které vydáme na základě kupní smlouvy, v jednom okamžiku nebo celkem, je nejistý.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Rizika související s našimi cennými papíry a naším podnikáním

Obdrželi jsme oznámení od Nasdaq, že nesplňujeme jejich pokračující kótované požadavky kvůli závěrečné nabídkové ceně našich kmenových akcií za posledních 30 po sobě jdoucích dnů. Neobnovení souladu by mohlo vést k tomu, že naše cenné papíry budou vyřazeny z burzy Nasdaq, což by mohlo mít závažný nepříznivý dopad na naše podnikání a provozní výsledky.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

25. ledna 2022 jsme obdrželi oznámení od Nasdaq týkající se našeho neschopnosti udržet minimální nabídkovou cenu 1 USD za akcii. Na základě závěrečné nabídkové ceny za posledních 30 po sobě jdoucích pracovních dnů společnost již tento požadavek nesplňuje. Pravidla NasdaqListing však také poskytují Společnosti lhůtu 180 kalendářních dnů, během níž má znovu dosáhnout souladu. Pokud tedy kdykoli od data tohoto oznámení do 25. července 2022 bude závěrečná nabídková cena našich kmenových akcií alespoň 1 USD po dobu minimálně deseti po sobě jdoucích pracovních dnů, Nasdaq nám poskytne písemné potvrzení o shodě a záležitost bude ZAVŘENO. Společnosti kotované na kapitálovém trhu Nasdaq nebo převáděné na kapitálový trh Nasdaq mohou mít nárok na období druhého 180 kalendářních dnů, aby znovu dosáhly souladu, pokud splní určité požadavky, což by mohlo vést k celkovému období shody k odstranění nedostatku nabídkové ceny v délce až 360 kalendářních dnů. Pokud se nám nepodaří znovu dosáhnout souladu během výše uvedeného období, naše kmenové akcie budou předmětem vyřazení z burzy Nasdaq, což by mohlo mít závažný nepříznivý dopad na naše podnikání a provozní výsledky.

Zažíváme omezení dodavatelského řetězce kvůli pandemii COVID-19, která má dopad na naše podnikání. Pokud budeme nadále trpět těmito omezeními, mohlo by to mít závažný nepříznivý dopad na naše podnikání a provozní výsledky.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

POUŽITÍ VÝNOSŮ

Čas od času můžeme vydávat a prodávat akcie našich kmenových akcií s celkovým hrubým výnosem z prodeje až 25 000 000 USD. Vzhledem k tomu, že neexistuje žádná minimální částka nabídky požadovaná jako podmínka pro uzavření této nabídky, nelze v tuto chvíli určit skutečnou celkovou částku veřejné nabídky, provize a výnosy pro nás, pokud nějaké existují.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

ŘEDĚNÍ

Pokud do této nabídky investujete, váš vlastnický podíl bude rozředěn v rozsahu rozdílu mezi cenou veřejné nabídky za akcii a upravenou čistou hmotnou účetní hodnotou na akcii po uvedení této nabídky v platnost.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

Následný účinek na prodej 45 454 545 akcií našich kmenových akcií podle tohoto dodatku k prospektu a doprovodného prospektu v celkové výši 25 000 000 USD za předpokládanou nabídkovou cenu 0,55 USD za akcii, poslední oznámenou prodejní cenu našich kmenových akcií na kapitálovém trhu Nasdaq dne 20. ledna 2022 a po odečtení provizí a odhadovaných agregovaných nabídkových nákladů, které máme platit, by naše upravená čistá hmotná účetní hodnota k 30. září 2021 byla přibližně 37 051 582 USD nebo 0,53 USD za akcii kmenových akcií. To představuje okamžité zvýšení čisté hmotné účetní hodnoty o 0,01 USD na akcii pro naše stávající akcionáře a okamžité zředění čisté hmotné účetní hodnoty o 0,02 USD na akcii pro nové investory.

Následující tabulka ilustruje toto ředění na akcii:

Výše uvedená tabulka pro ilustrativní účely předpokládá, že celkem 45 454 545 akcií našich kmenových akcií je prodáno podle tohoto dodatku k prospektu a doprovodného prospektu za cenu 0,55 USD za akcii, což je poslední oznámená prodejní cena našich kmenových akcií na The Nasdaq Capital Market dne 20. ledna , 2022, za celkový hrubý výnos 25 000 000 $. Případné akcie prodávané v této nabídce budou čas od času prodány za různé ceny. Zvýšení ceny, za kterou jsou akcie prodávány, o 0,08 USD za akcii z předpokládané nabídkové ceny 0,55 USD za akcii uvedené v tabulce výše, za předpokladu, že všechny naše kmenové akcie v celkové výši 25 000 000 USD budou prodány za tuto cenu, by vedlo k jako upravená čistá hmotná účetní hodnota na akcii po nabídce 0,58 dolaru za akcii a zvýšila by zředění čisté hmotné účetní hodnoty na akcii novým investorům v této nabídce na 0,04 dolaru za akcii, po odečtení provizí a odhadovaných agregovaných nabídkových nákladů, které máme zaplatit. Snížení ceny, za kterou jsou akcie prodávány, o 0,25 USD za akcii z předpokládané nabídkové ceny 0,55 USD za akcii uvedené v tabulce výše, za předpokladu, že všechny naše kmenové akcie v celkové výši 25 000 000 USD jsou prodány za tuto cenu, by mělo za následek upravenou čistou hmotnou účetní hodnotu na akcii po nabídce 0,34 dolaru za akcii a sníží zředění čisté hmotné účetní hodnoty na akcii novým investorům v této nabídce na 0,20 dolaru za akcii, po odečtení provizí a odhadovaných celkových nabídkových nákladů, které máme zaplatit.

Výše uvedená diskuse a tabulka jsou založeny na 24 426 993 akciích našich kmenových akcií v oběhu k 30. září 2021 a nezahrnují následující, vše k 30. září 2021:

V rozsahu, v jakém jsou uplatňovány opce nebo warranty nebo jiné derivátové cenné papíry jsou uplatňovány nebo převáděny na kmenové akcie, může dojít k dalšímu zředění na nové investory.

PLÁN DISTRIBUCE

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Prodeje našich kmenových akcií do výše 25 000 000 USD, pokud existují, podle tohoto dodatku k prospektu mohou být uskutečněny při prodeji, který je považován za „nabídku na trhu“, jak je definováno v pravidle 415 vyhlášeném podle zákona o cenných papírech. Pokud se my a distribuční agenti dohodneme na jakémkoli jiném způsobu distribuce, než je prodej akcií našich kmenových akcií na The Nasdaq Capital Market nebo na jiný existující obchodní trh ve Spojených státech za tržní ceny, založíme další dodatek k prospektu, který bude obsahovat veškeré informace o takové nabídce. jak to vyžaduje pravidlo 424(b) podle zákona o cenných papírech. Můžeme nařídit distributorům, aby neprodávali naše kmenové akcie, pokud prodej nemůže být uskutečněn za cenu, kterou čas od času určíme, nebo nad ní. My nebo Distribuční zástupci můžeme pozastavit nabídku našich kmenových akcií na základě upozornění a za jiných podmínek.

Podle podmínek prodejní smlouvy společnost v žádném případě nevydá ani neprodá prostřednictvím distribučních agentů takové množství nebo dolarové množství kmenových akcií, které by (i) přesáhlo počet nebo dolarové množství kmenových akcií registrovaných a dostupných na Registraci. Prohlášení, (ii) překročit počet povolených, ale nevydaných kmenových akcií, (iii) překročit počet nebo částku v dolarech kmenových akcií, které je povoleno prodat podle formuláře S-3 (včetně obecné instrukce I.B.6, je-li to relevantní) nebo (iv) překročit počet nebo částku v dolarech kmenových akcií, pro které Společnost podala dodatek k prospektu k Prohlášení o registraci.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Distribučním agentům zaplatíme provize za jejich služby při jednání jako zástupci při prodeji našich kmenových akcií. Distribuční agenti budou mít nárok na sdílenou provizi ve výši 3,5 % z hrubé prodejní ceny za prodanou akcii. Vzhledem k tomu, že neexistuje žádná minimální částka nabídky požadovaná jako podmínka pro uzavření této nabídky, skutečná celková částka veřejné nabídky, provize a výnosy pro nás, pokud existují, nelze v tuto chvíli určit. Kromě toho jsme souhlasili s tím, že uhradíme distribučním agentům poplatky a platby související s jeho právním zástupcem ve výši nepřesahující 60 000 USD. Rovněž jsme souhlasili s tím, že uhradíme Distribučním agentům poplatky a platby související s jeho právním poradcem za každé čtvrtletí, pro které je požadováno snížení částky, která nepřesáhne 3 500 USD. Odhadujeme, že celkové náklady na nabídku, bez kompenzace splatné distribučním agentům podle podmínek prodejní smlouvy, budou přibližně 210 000 USD.

Vypořádání za prodej našich kmenových akcií proběhne druhý pracovní den po datu uskutečnění prodeje, nebo v dřívější den, který je v té době běžnou praxí pro běžné obchodování, nebo k jinému datu, na kterém se dohodneme a příslušného DistributionAgent v souvislosti s konkrétní transakcí, výměnou za platbu čistého výnosu nám. Neexistuje žádná úprava pro přijímání finančních prostředků formou úschovy, svěřenského fondu nebo podobného ujednání.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

Nabídka podle kupní smlouvy bude ukončena po (i) vydání a prodeji všech akcií našich kmenových akcií, které jsou předmětem kupní smlouvy, nebo (ii) ukončením prodejní smlouvy, jak je v ní povoleno, podle toho, co nastane dříve.

Udělili společnosti Maxim předkupní právo po dobu 12 měsíců od data posledního prodeje kmenových akcií podle podmínek kupní smlouvy ze dne 8. ledna 2021 mezi námi a Maximem („Smlouva o prodeji z ledna 2021 “), vystupovat jako účetní vedoucí, hlavní upisovatel a/nebo hlavní zprostředkovatel pro všechny budoucí nabídky veřejného nebo soukromého kapitálu, dluhopisů spojených s akciemi (kromě dluhů komerčních bank) během takového 12měsíčního období. 12 měsíců, přičemž toto období zůstává v platnosti do 10. února 2022 a nebude prodlouženo na základě žádných prodejů podle této prodejní smlouvy. Společnost neposkytla žádné jiné předkupní právo jako součást této tržní nabídky žádné straně.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Distribuční agenti a jejich příslušné přidružené společnosti mohou v budoucnu pro nás a naše přidružené společnosti poskytovat různé investiční bankovnictví a další finanční služby, za které mohou v budoucnu obdržet obvyklé poplatky. V rozsahu požadovaném Nařízením M se Distribuční agenti nebudou podílet na žádných činnostech tvorby trhu nebo stabilizace našich kmenových akcií, dokud bude nabídka probíhat podle tohoto dodatku k prospektu a doprovodného prospektu. Maxim působil jako upisovatel veřejných nabídek našich cenných papírů uskutečněných v říjnu 2019 a v srpnu 2019, na základě kterých Maxim obdržel provize ve výši 670 320 USD a 467 200 USD. Maxim také jednal jako jediný distribuční zástupce v souvislosti s našimi nabídkami „na trhu“ z ledna a února 2021 v rámci prodejní smlouvy, podle které Maxim obdržel souhrnné provize ve výši 1 050 000 USD.

PRÁVNÍ ZÁLEŽITOSTI

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

EXPERTI

Weinberg& Company, P.A., nezávislá registrovaná veřejná účetní firma, provedla audit naší konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2020 a 2019 a za roky končící, jak je uvedeno v jejich zprávě, která je zahrnuta formou odkazu do tohoto dodatku k prospektu a doprovodný prospekt. Naše účetní závěrky jsou začleněny odkazem na základě zprávy společnosti Weinberg & Company, P.A., která je dána jejich autoritou jako expertů na účetnictví a audit.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

Podléhají požadavkům na podávání zpráv podle zákona o burze a předkládají výroční, čtvrtletní a aktuální zprávy, prohlášení o zmocnění a další informace u SEC. Naše hlášení SEC jsou také k dispozici na webových stránkách SEC na adrese www.sec.gov.

Tento dodatek k prospektu a doprovodný prospekt tvoří součást registračního prohlášení na formuláři S-3, které podáme u SEC podle zákona o cenných papírech. Jak povoluje SEC, tento dodatek k prospektu a doprovodný prospekt neobsahují všechny informace v registračním prohlášení podaném u SEC. Chcete-li lépe porozumět této nabídce, měli byste se podívat na úplné prohlášení o registraci, včetně ukázek k němu, na formuláři S-3, který lze získat, jak je popsáno výše. Prohlášení obsažená nebo začleněná odkazem v tomto dodatku k prospektu a v doprovodném prospektu o obsahu jakékoli smlouvy nebo jiného dokumentu nemusí být nutně úplná. Pokud jsme zařadili jakoukoli smlouvu nebo jiný dokument jako důkaz k prohlášení o registraci nebo jinému dokumentu začleněnému odkazem do prohlášení o registraci, jehož součástí je tento dodatek k prospektu, měli byste si tento dokument přečíst, abyste lépe porozuměli příslušnému dokumentu nebo záležitosti. . Každé prohlášení týkající se smlouvy nebo jiného dokumentu je kvalifikováno jako celek odkazem na skutečný dokument.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

ZAČLENĚNÍ DOKUMENTŮ ODKAZEM

Podali jsme registrační prohlášení na formuláři S-3 u SEC podle zákona o cenných papírech. Tento prospekt je součástí prohlášení o registraci, ale prohlášení o registraci obsahuje a obsahuje odkazem další informace a příklady. SEC nám povoluje „začlenit odkazem“ informace obsažené v dokumentech, které ukládáme SEC, což znamená, že vám můžeme sdělit důležité informace tím, že vás odkážeme na tyto dokumenty, spíše než jejich zařazením do tohoto prospektu. Informace, které jsou začleněny formou odkazu, jsou považovány za součást tohoto prospektu a měli byste si je přečíst se stejnou pečlivostí jako tento prospekt. Informace, které později předáme SEC, automaticky aktualizují a nahrazují informace, které jsou buď obsaženy v tomto prospektu nebo jsou v něm zahrnuty odkazem, a budou považovány za součást tohoto prospektu od data předložení těchto dokumentů. Podali jsme SEC a začlenili jsme odkazem do tohoto prospektu:

Zahrneme také odkazem na všechny další dokumenty, které předkládáme SEC v souladu s podmínkami § 13(a), 13(c), 14 nebo 15(d) zákona o burze, které byly vyhotoveny po datu tohoto dodatku k prospektu, ale před do ukončení nabídky cenných papírů krytých tímto dodatkem k prospektu. V každém případě však nezačleňujeme žádné dokumenty nebo informace, o kterých se má za to, že poskytujeme a neevidujeme v souladu s pravidly SEC.

Můžete si bezplatně vyžádat kopii těchto podání a my vám ji poskytneme tak, že nám zavoláte na číslo (800) 873-5141 nebo nám napíšete na následující adresu:

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925 Richmond Avenue, Suite 1200

Houston, TX 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

CommonStock

Preferenční akcie

DebtSecurities

Warranty

Práva

Units

Čas od času můžeme nabízet a prodávat v jedné nebo více nabídkách jakoukoli kombinaci kmenových akcií, prioritních akcií, dluhových cenných papírů, opčních listů na nákup kmenových akcií, prioritních akcií nebo dluhových cenných papírů nebo jakoukoli kombinaci výše uvedeného, ​​buď jednotlivě nebo jako jednotky skládající se z jednoho nebo více jiných cenných papírů, jejichž celková počáteční nabídková cena nepřesahuje 75 000 000 USD.

Tento prospekt poskytuje obecný popis cenných papírů, které můžeme nabízet. Pokaždé, když prodáme určitou třídu nebo sérii cenných papírů, poskytneme specifické podmínky nabízených cenných papírů v dodatku k tomuto prospektu. Dodatek k prospektu a jakýkoli související volně sepsaný prospekt mohou rovněž doplňovat, aktualizovat nebo měnit informace obsažené v tomto prospektu. Můžeme také povolit, aby vám byly v souvislosti s těmito nabídkami poskytnuty jeden nebo více prospektů zdarma. Než budete investovat do kteréhokoli z našich cenných papírů, měli byste si pozorně přečíst tento prospekt, příslušný dodatek k prospektu a jakýkoli související prospekt s volným psaním, jakož i veškeré dokumenty, které jsou zde nebo v něm začleněny odkazem.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Naše kmenové akcie jsou v současnosti kotovány na kapitálovém trhu Nasdaq pod symbolem „GHSI“. Dne 17. září 2020 byla poslední hlášená prodejní cena našich kmenových akcií 0,2275 USD za akcii. Příslušný dodatek k prospektu bude případně obsahovat informace o jakékoli jiné kotaci na The Nasdaq Capital Market nebo jakémkoli trhu cenných papírů nebo jiné výměně cenných papírů, pokud existují, na které se vztahuje dodatek k prospektu. Potenciální kupci našich cenných papírů jsou vyzýváni, aby získali aktuální informace o tržních cenách našich cenných papírů, kde je to možné

Tyto cenné papíry můžeme prodávat přímo my, prostřednictvím obchodníků nebo zástupců určených čas od času, upisovatelům, obchodníkům nebo prostřednictvím kombinace těchto metod na nepřetržitém nebo zpožděném základě. Viz „Plán distribuce“ v tomto prospektu. Můžeme také popsat plán distribuce pro jakoukoli konkrétní nabídku našich cenných papírů v dodatku k prospektu. Pokud jsou do prodeje jakýchkoli cenných papírů, pro které je tento prospekt dodán, zapojeni nějací agenti, upisovatelé nebo dealeři, zveřejníme jejich jména a povahu našich ujednání s nimi v dodatku k prospektu. Cena těchto cenných papírů pro veřejnost a čistý výnos, který očekáváme, že z takového prodeje obdržíme, budou rovněž zahrnuty v dodatku k prospektu.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Investování do našich cenných papírů zahrnuje různá rizika. Další informace o těchto rizicích naleznete v tomto dokumentu v části „Rizikové faktory“. Další rizika budou popsána v souvisejících dodatcích k prospektu pod nadpisem „Rizikové faktory“. Měli byste si přečíst tuto část souvisejících dodatků k prospektu, abyste mohli pojednat o záležitostech, které by investoři do našich cenných papírů měli zvážit.

Ani Komise pro cenné papíry a burzy USA, ani žádná státní komise pro cenné papíry tyto cenné papíry neschválila ani neschválila, ani nepřenesla přiměřenost či přesnost tohoto prospektu nebo jakéhokoli doprovodného dodatku k prospektu. Jakékoli opakování je trestné.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

OBSAH

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Tento prospekt je součástí registračního prohlášení, které jsme podali u US Securities and Exchange Commission, neboli SEC, pomocí registračního procesu „na polici“. Na základě tohoto registračního prohlášení můžeme čas od času prodat jednu nebo více nabídek kmenových akcií a prioritních akcií, různých sérií dluhových cenných papírů a/nebo opčních listů na nákup jakýchkoli takových cenných papírů, a to buď jednotlivě, nebo jako jednotky složené z kombinace jeden nebo více dalších cenných papírů v jedné nebo více nabídkách až do celkové částky v dolarech 75 000 000 USD. Tento prospekt vám poskytuje obecný popis cenných papírů, které můžeme nabízet. Pokaždé, když prodáme jakýkoli typ nebo sérii cenných papírů podle tohoto prospektu, poskytneme dodatek k prospektu, který bude obsahovat konkrétnější informace o podmínkách dané nabídky.

Tento prospekt neobsahuje všechny informace obsažené v registračním prohlášení. Pro úplnější pochopení nabídky cenných papírů byste se měli podívat na registrační prohlášení, včetně jeho příloh. Můžeme přidat, aktualizovat nebo změnit v dodatku k prospektu nebo v prospektu zdarma sepsané jakékoli informace obsažené v tomto prospektu nebo v dokumentech, které jsme do tohoto prospektu začlenili odkazem. Můžeme také povolit, aby vám byl poskytnut jeden nebo více prospektů, které mohou obsahovat podstatné informace týkající se těchto nabídek. Tento prospekt, spolu s příslušným dodatkem k prospektu, jakýmkoli souvisejícím volně psaným prospektem a dokumenty začleněnými formou odkazu do tohoto prospektu a příslušného dodatku k prospektu, bude obsahovat všechny podstatné informace týkající se příslušné nabídky. Než si koupíte kterýkoli z nabízených cenných papírů, měli byste si pozorně přečíst jak tento prospekt, tak příslušný dodatek k prospektu a jakýkoli související volně sepsaný prospekt spolu s dalšími informacemi popsanými v části „Kde můžete najít další informace“.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Dále bereme na vědomí, že prohlášení, záruky a ujednání, která jsme učinili v jakékoli smlouvě, která je uložena jako doklad k jakémukoli dokumentu, který je v tomto prospektu začleněn odkazem, byly učiněny výhradně ve prospěch stran takové smlouvy, včetně, v některých případech, za účelem rozdělení rizika mezi strany takových smluv a nemělo by být považováno za prohlášení, záruku nebo závazek vůči vám. Navíc taková prohlášení, záruky nebo ujednání byly přesné pouze k datu, kdy byly učiněny, a podléhaly takovým podmínkám, omezením a omezením obsaženým v takových dohodách. V souladu s tím by se na taková prohlášení, záruky a ujednání nemělo spoléhat jako na to, že přesně reprezentují současný stav našich záležitostí.

Tento prospekt nesmí být použit k uskutečnění prodeje našich cenných papírů, pokud k němu není připojen dodatek k prospektu. Do značné míry existují nesrovnalosti mezi jakýmkoli dodatkem k prospektu, tímto prospektem a jakýmikoli dokumenty začleněnými odkazem, rozhodující bude dokument s nejnovějším datem.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

Reference společnosti

V tomto prospektu „společnost“, „my“, „nás“ a „naše“ odkazuje na společnost Guardion HealthSciences, Inc., společnost z Delaware, a její dceřiné společnosti, pokud kontext nevyžaduje jinak.

RISKFACTORS

Investice do našich cenných papírů zahrnuje vysoký stupeň rizika. Tento prospekt obsahuje a dodatek k prospektu vztahující se na každou nabídku našich cenných papírů bude obsahovat pojednání o rizicích vztahujících se na investici do našich cenných papírů. Než se rozhodnete investovat do našich cenných papírů, měli byste pečlivě zvážit konkrétní faktory popsané v části „Rizikové faktory“ v tomto prospektu a v příslušném dodatku k prospektu, spolu se všemi dalšími informacemi obsaženými nebo začleněnými odkazem v dodatku k prospektu nebo objevujícím se nebo začleněné odkazem do tohoto prospektu. Měli byste také zvážit rizika, nejistoty a předpoklady diskutované v bodě 1A, „Rizikové faktory“ v naší výroční zprávě na formuláři 10-K za fiskální rok končící 31. prosincem 2019, podané u SEC dne 30. března 2020, a jakékoli aktualizace popsané v našich čtvrtletních zprávách na formuláři 10-Q, z nichž všechny jsou zde zahrnuty odkazem a mohou být čas od času pozměněny, doplněny nebo nahrazeny jinými zprávami, které v budoucnu podáme SEC, a jakýmkoli prospektovým dodatkem týkajícím se konkrétního nabídka. Rizika a nejistoty, které jsme popsali, nejsou jediné, kterým čelíme. Další rizika a nejistoty, které nám v současné době nejsou známy nebo které v současné době považujeme za nepodstatné, mohou také ovlivnit naše operace. Výskyt kteréhokoli z těchto známých nebo neznámých rizik může způsobit, že ztratíte celou nebo část své investice do nabízených cenných papírů.

VÝHLEDOVÁ PROHLÁŠENÍ

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Výhledová prohlášení jsou kvalifikována jako celek odkazem na rizikové faktory uvedené v tomto prospektu a v jakémkoli doprovodném dodatku k prospektu. Měli byste si přečíst tento prospekt a jakýkoli doprovodný dodatek k prospektu a dokumenty, na které zde a v něm odkazujeme a které jsme uvedli jako důkazy k prohlášení o registraci, jehož součástí je tento prospekt, zcela a s vědomím, že naše skutečné budoucí výsledky se mohou podstatně lišit od toho, co očekáváme. Měli byste předpokládat, že informace uvedené v tomto prospektu a všech doprovodných dodatcích k prospektu jsou přesné pouze k datu na přední obálce tohoto prospektu nebo pouze takového dodatku k prospektu. Vzhledem k tomu, že rizikové faktory uvedené na straně 5 tohoto prospektu a začleněné do tohoto prospektu mohou způsobit, že se skutečné výsledky nebo výsledky budou podstatně lišit od těch vyjádřených v jakýchkoli výhledových prohlášeních učiněných námi nebo naším jménem, ​​neměli byste se příliš spoléhat na jakékoli budoucí vypadající prohlášení. Dále jakékoli výhledové prohlášení hovoří pouze k datu, kdy bylo učiněno, a my se nezavazujeme aktualizovat jakékoli výhledové prohlášení, aby odráželo události nebo okolnosti po datu, kdy bylo prohlášení učiněno, nebo aby odráželo výskyt neočekávaných událostí. Události. Čas od času se objevují nové faktory a není možné předvídat, které faktory se objeví. Kromě toho nemůžeme posoudit dopad každého faktoru na naše podnikání ani rozsah, v jakém kterýkoli faktor nebo kombinace faktorů může způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků obsažených v jakýchkoli výhledových prohlášeních. Všechny informace uvedené v tomto prospektu a všech doprovodných dodatcích k prospektu, a zejména naše výhledová prohlášení, kvalifikujeme těmito varovnými prohlášeními.

POUŽITÍ VÝNOSŮ

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Pokaždé, když nabízíme cenné papíry v rámci tohoto prospektu, popíšeme zamýšlené použití čistého výnosu z této nabídky v příslušném dodatku k prospektu. Skutečná výše čistého výnosu, který vynaložíme na konkrétní použití, bude záviset na mnoha faktorech, včetně našich budoucích kapitálových výdajů, množství hotovosti požadované našimi operacemi a našeho budoucího růstu tržeb, pokud nějaký existuje. Proto si ponecháme široké uvážení při použití čistého výtěžku.

POPIS VLASTNÍHO KAPITÁLU

General

Následující popis našeho základního kapitálu spolu s jakýmikoli dalšími informacemi, které zahrneme do jakéhokoli příslušného dodatku k prospektu nebo jakéhokoli souvisejícího prospektu s volným psaním, shrnuje podstatné podmínky a ustanovení našich kmenových akcií a preferované akcie, které můžeme v rámci tohoto prospektu nabízet. Zatímco podmínky, které jsme shrnuli níže, se budou obecně vztahovat na všechny budoucí kmenové akcie nebo prioritní akcie, které můžeme nabídnout, konkrétní podmínky jakékoli třídy nebo série těchto cenných papírů popíšeme podrobněji v příslušném dodatku k prospektu. Úplné podmínky našich kmenových akcií a preferovaných akcií naleznete v našem osvědčení o založení společnosti v platném znění (dále jen „Osvědčení o založení společnosti“) a v našich druhých pozměněných a přepracovaných předpisech (dále jen „stanovy“), které jsou odkazem začleněny do prohlášení o registraci. jehož součástí je tento prospekt nebo může být odkazem začleněn do tohoto prospektu nebo jakéhokoli příslušného dodatku k prospektu. Podmínky těchto cenných papírů mohou být rovněž ovlivněny zákonem o obecných korporacích Delaware (dále jen „DGCL“). Níže uvedené shrnutí a to, které je obsaženo v jakémkoli příslušném dodatku k prospektu nebo v jakémkoli souvisejícím prospektu s volným psaním, je v plném rozsahu kvalifikováno odkazem na naše osvědčení o založení společnosti a naše upravené a přepracované předpisy.

K datu tohoto prospektu se náš schválený základní kapitál skládal z 250 000 000 kmenových akcií, nominální hodnota 0,001 USD na akcii a 10 000 000 akcií prioritních akcií, nominální hodnota 0,001 USD na akcii. Naše představenstvo může čas od času stanovit práva a preference preferovaných akcií. K 18. září 2020 bylo vydáno a nesplaceno 88 327 312 akcií našich kmenových akcií a žádné akcie prioritních akcií emitované a nesplacené.

CommonStock

Jsme oprávněni vydat až 250 000 000 kmenových akcií v nominální hodnotě 0,001 USD na akcii. Držitelé našich kmenových akcií mají právo na jeden hlas za každou drženou akcii ve všech záležitostech předložených k hlasování našich akcionářů. Držitelé našich kmenových akcií nemají žádná kumulativní hlasovací práva. Všechny kmenové akcie nabízené tímto způsobem budou při vydání plně splaceny a neocenitelné, včetně kmenových akcií vydaných při uplatnění kmenových akcií nebo upisovacích práv, pokud existují.

Držitelé našich kmenových akcií dále nemají žádná předkupní práva nebo práva na převod nebo jiná upisovací práva. Po naší likvidaci, rozpuštění nebo likvidaci jsou držitelé našich kmenových akcií oprávněni podílet se na všech aktivech zbývajících po zaplacení všech závazků a likvidačních preferencích jakékoli z našich nesplacených akcií prioritních akcií. S výhradou preferencí, které se mohou vztahovat na jakékoli akcie prioritních akcií v oběhu, mají držitelé našich kmenových akcií nárok na dividendy, pokud nějaké existují, jak může čas od času deklarovat naše představenstvo z našich aktiv, která jsou legálně dostupná. Takové dividendy, pokud existují, jsou splatné v hotovosti, v majetku nebo v akciích základního kapitálu.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

Preferenční akcie

Naše představenstvo má pravomoc bez dalších kroků ze strany akcionářů vydat až 10 000 000 akcií preferenčních akcií v jedné nebo více sériích a také stanovit označení, pravomoci, preference, privilegia a relativní účastnická, volitelná nebo zvláštní práva. jako kvalifikace, omezení nebo omezení preferovaných akcií, včetně dividendových práv, práv na převod, hlasovacích práv, podmínek zpětného odkupu a likvidačních preferencí, z nichž kterékoli nebo všechny mohou být vyšší než práva kmenových akcií. Naše představenstvo může bez souhlasu akcionáře vydávat konvertibilní prioritní akcie s hlasovacím právem, konverzními nebo jinými právy, které by mohly nepříznivě ovlivnit hlasovací práva a další práva držitelů kmenových akcií. Preferované zásoby by mohly být vydány rychle s podmínkami vypočítanými tak, aby zdržely nebo zabránily změně kontroly nebo ztížily odstranění řízení. Vydání prioritních akcií může mít navíc vliv na snížení tržní ceny našich kmenových akcií a může nepříznivě ovlivnit hlasovací a jiná práva držitelů kmenových akcií. V současné době neplánujeme po této nabídce vydat žádné akcie preferovaných akcií.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Opotřebení se řídí ustanoveními § 203 zákona o obecných korporacích v Delaware. Obecně § 203 zakazuje veřejné společnosti Delaware zapojit se do „obchodní kombinace“ se „zúčastněným akcionářem“ po dobu tří let od data transakce, ve které se daná osoba stala zúčastněným akcionářem, pokud:

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Naše potvrzení o založení společnosti a naše stanovy obsahují řadu ustanovení, která by mohla odradit od nepřátelských převzetí nebo oddálit nebo zabránit změnám v řízení našeho představenstva nebo manažerského týmu, včetně následujících:

Volná místa v představenstvu. Naše stanovy opravňují pouze naše představenstvo obsazovat volná ředitelská místa, včetně nově vytvořených míst. Počet ředitelů tvořících naše představenstvo bude navíc možné stanovit pouze usnesením přijatým většinou hlasů celého našeho představenstva. Tato ustanovení by zabránila akcionáři zvětšit velikost našeho představenstva a následně získat kontrolu nad naším představenstvem tím, že by vzniklá volná místa obsadila vlastními nominanty. To ztíží změnu složení našeho představenstva a podpoří kontinuitu řízení.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

Požadavky na předběžné oznámení. Naše stanovy stanovují postupy pro předběžné oznámení, pokud jde o návrhy akcionářů týkající se nominace kandidátů na volbu ředitelů nebo nové záležitosti, které mají být předloženy před zasedáními akcionářů. Tyto postupy stanoví, že takové návrhy akcionářů musí být včas písemně oznámeny tajemníkovi společnosti před zasedáním, na kterém má být opatření přijato. Oznámení musí obsahovat určité informace uvedené v našich stanovách.

Exkluzivní ustanovení fóra. V souladu s ustanovením o výhradním fóru uvedeným ve stanovách, ledaže společnost písemně souhlasí s výběrem alternativního fóra, bude Soudní dvůr státu Delaware jediným a výhradním fórem pro určité akce založené na státním právu, včetně určitých odvozených. žaloby nebo řízení podané jménem společnosti; žaloba prokazující porušení svěřenecké povinnosti, kterou má funkcionář, ředitel, zaměstnanec nebo akcionáři Společnosti; jakékoli nároky podle práva obchodních společností Delaware; a jakákoliv žaloba uplatňující nárok, který se řídí doktrínou vnitřních záležitostí.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Vydání neurčených preferovaných akcií. Naše představenstvo bude mít pravomoc bez dalších kroků našich akcionářů vydat až 10 000 000 akcií neoznačených prioritních akcií s právy a preferencemi, včetně hlasovacích práv, čas od času určenými naším představenstvem. Existence povolených, ale nevydaných akcií prioritních akcií by našemu představenstvu umožnila ztížit nebo odradit od pokusu získat nad námi kontrolu prostřednictvím fúze, nabídky tendru, soutěže o zmocnění nebo jinými prostředky.

Výpis

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

TransferAgent a Registrátor

Agentem a registrátorem našich kmenových akcií je společnost VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

Následující popis spolu s dalšími informacemi, které zahrnujeme do jakýchkoli příslušných dodatků k prospektu nebo zdarma psaných prospektů, shrnuje podstatné podmínky a ustanovení dluhových cenných papírů, které můžeme nabízet v rámci tohoto prospektu. Můžeme vydávat dluhové cenné papíry v jedné nebo více sériích buď jako prioritní nebo podřízený dluh nebo jako prioritní nebo podřízený konvertibilní dluh. Zatímco podmínky, které jsme shrnuli níže, se budou obecně vztahovat na jakékoli budoucí dluhové cenné papíry, které můžeme nabízet v rámci tohoto prospektu, konkrétní podmínky jakýchkoli dluhových cenných papírů, které můžeme nabídnout, popíšeme podrobněji v příslušném dodatku k prospektu nebo v prospektu s volně psaným prospektem. Podmínky jakýchkoli dluhových cenných papírů, které nabízíme v rámci dodatku k prospektu, se mohou lišit od podmínek, které popisujeme níže. Žádný dodatek k prospektu však zásadně nemění podmínky uvedené v tomto prospektu nabízí cenný papír, který v době jeho účinnosti není registrován a popsán v tomto prospektu. K datu tohoto prospektu nemáme žádné nesplacené registrované dluhové cenné papíry. Pokud kontext nevyžaduje jinak, kdykoli odkazujeme na „uzavření smlouvy“, máme na mysli také jakékoli doplňkové smlouvy, které specifikují podmínky konkrétní série dluhových cenných papírů.

Vydáme jakékoli prioritní dluhové cenné papíry v rámci prioritní smlouvy, kterou uzavřeme se správcem jmenovaným v prioritní smlouvě. Vydáme jakékoli podřízené dluhové cenné papíry v rámci podřízeného závazku a jakýchkoli dodatečných závazků, které uzavřeme se správcem jmenovaným v podřízeném závazku. Formuláře těchto dokumentů jsme zařadili jako podklady k registračnímu prohlášení, jehož je tento prospekt součástí, a doplňkové zástavní listy a formuláře dluhových cenných papírů obsahující podmínky nabízených dluhových cenných papírů budou uloženy jako podklady k registračnímu prohlášení, jehož tento prospekt část nebo budou zahrnuty odkazem ze zpráv, které podáváme SEC.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Následující přehledy podstatných ustanovení prioritních dluhových cenných papírů, podřízených dluhových cenných papírů a dlužných úpisů podléhají a jsou kvalifikovány v celém svém rozsahu odkazem na všechna ustanovení dlužné smlouvy a jakýchkoli doplňkových dlužných úpisů vztahujících se na konkrétní sérii dluhových cenných papírů. Vyzýváme vás, abyste si přečetli příslušné dodatky k prospektu a jakékoli související prospekty s volným psaním související s dluhovými cennými papíry, které můžeme nabízet v rámci tohoto prospektu, a také úplné zástavní smlouvy, které obsahují podmínky dluhových cenných papírů. S výjimkou případů, kdy můžeme uvést jinak, jsou podmínky nadřízeného a podřízeného ujednání totožné.

Všeobecné

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

V příslušném prospektu doplníme podmínky, za kterých může být řada dluhových cenných papírů směnitelná nebo směnitelná za naše kmenové akcie, naše prioritní akcie nebo jiné cenné papíry (včetně cenných papírů třetí strany). Zahrneme ustanovení o tom, zda je konverze nebo výměna povinná, podle volby držitele nebo podle naší volby. Můžeme zahrnout ustanovení, podle kterých by počet akcií našich kmenových akcií, našich prioritních akcií nebo jiných cenných papírů (včetně cenných papírů třetí strany), které obdrží držitelé série dluhových cenných papírů, podléhal úpravě.

Konsolidace, fúze nebo prodej

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Události neplnění podle smlouvy

Pokud v dodatku k prospektu, který se vztahuje na konkrétní sérii dluhových cenných papírů, nestanovíme jinak, jedná se o případy neplnění závazků s ohledem na jakoukoli sérii dluhových cenných papírů, které můžeme vydat:

V každém příslušném dodatku prospektu popíšeme jakékoli další případy selhání související s příslušnou sérií dluhových cenných papírů.

Pokud nastane a pokračuje případ nesplácení dluhových cenných papírů jakékoli série, s výjimkou případu nesplácení uvedeného v poslední odrážce výše, správce nebo držitelé alespoň 25 % celkové částky jistiny nesplacených dluhových cenných papírů daného série, písemným oznámením nám a správci, pokud takové oznámení podají tito držitelé, může prohlásit nezaplacenou jistinu, případné pojistné a případný naběhlý úrok za splatné a splatné okamžitě. Dojde-li k případu prodlení v důsledku výskytu určitých konkrétních událostí úpadku, platební neschopnosti nebo reorganizace, nesplacená jistina, případné pojistné a případný naběhlý úrok z každé emise dluhových cenných papírů, které jsou v té době v oběhu, budou splatné a splatné bez jakéhokoli oznámení nebo jiného jednání ze strany správce nebo jakéhokoli držitele.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

V souladu s podmínkami smlouvy, pokud dojde k případu neplnění závazku a bude pokračovat, správce nebude povinen vykonávat žádná ze svých práv nebo pravomocí vyplývajících z takové smlouvy na žádost nebo pokyn kteréhokoli z držitelů příslušné smlouvy. série dluhových cenných papírů, pokud tito držitelé nenabídli správci přiměřené odškodnění nebo zajištění, které je uspokojivé proti jakékoli ztrátě, odpovědnosti nebo výdaji. Držitelé většiny v jistině nesplacených dluhových cenných papírů jakékoli série budou mít právo řídit čas, způsob a místo vedení jakéhokoli řízení o nápravě, kterou má správce k dispozici, nebo vykonávat jakoukoli důvěru nebo pravomoc svěřenou správci, s pokud jde o dluhové cenné papíry této série, za předpokladu, že:

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Držitel dluhových cenných papírů jakékoli série bude mít právo zahájit řízení podle ujednání nebo jmenovat správce nebo správce nebo požádat o jiné prostředky nápravy, pouze pokud:

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Pravidelně budeme ukládat správci prohlášení týkající se našeho dodržování specifikovaných ujednání v ujednáních.

Ustanovení stanoví, že pokud dojde k prodlení a přetrvává a je skutečně známé odpovědnému úředníkovi správce, musí správce zaslat každému držiteli oznámení o prodlení, a to do 90 dnů poté, co k němu došlo, nebo do 30 dnů poté, co se o něm dozví. pověřený správce obdrží odpovědný pracovník správce nebo o tom správce obdrží písemné oznámení, ledaže by takové prodlení bylo napraveno nebo bylo odpuštěno. S výjimkou případu prodlení s platbou jistiny nebo pojistného nebo úroků z jakéhokoli dluhového cenného papíru nebo určitých jiných prodlení uvedených v ujednání, bude správce chráněn při odmítnutí takového oznámení, pokud a tak dlouho, dokud představenstvo výkonný výbor nebo trustový výbor ředitelů nebo odpovědní funkcionáři správce v dobré víře určí, že oznámení o zadržování je v nejlepším zájmu držitelů příslušné série dluhových cenných papírů.

Modificationof Indenture; Waiver

V souladu s podmínkami zástavy pro jakoukoli sérii dluhových cenných papírů, které můžeme vydat, můžeme my a správce zástavu změnit bez souhlasu jakýchkoli držitelů s ohledem na následující konkrétní záležitosti:

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

Vybít

Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Formulář, výměna a převod

Dluhové cenné papíry každé série budeme vydávat pouze v plně registrované podobě bez kuponů a pokud v příslušném dodatku k prospektu neuvedeme jinak, v nominálních hodnotách 1 000 USD a jakýmkoli jeho celým násobkem. Závazky stanoví, že můžeme vydávat dluhové cenné papíry série v dočasné nebo trvalé globální formě a jako zaknihované cenné papíry, které budou uloženy u společnosti The Depository Trust Company nebo v jejím zastoupení nebo jiného námi jmenovaného depozitáře a identifikovaného v prospektovém dodatku s respekt k té sérii. Další popis podmínek týkajících se jakýchkoli zaknihovaných cenných papírů naleznete níže v části „Zákonné vlastnictví cenných papírů“.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

V souladu s podmínkami ujednání a omezeními platnými pro globální cenné papíry uvedenými v příslušném dodatku k prospektu mohou držitelé dluhových cenných papírů předložit dluhové cenné papíry k výměně nebo k registraci převodu, řádně potvrzené nebo s řádně provedenou formou převodu na nich potvrzenou. pokud to požadujeme my nebo registrátor cenných papírů, v kanceláři tohoto registrátora cenných papírů nebo v kanceláři jakéhokoli převodního agenta, který jsme pro tento účel určili. Pokud není v dluhových cenných papírech, které držitel předloží k převodu nebo výměně uvedeno jinak, nebudeme účtovat žádné servisní poplatky za registraci výměny převodce, ale můžeme požadovat zaplacení jakýchkoli daní nebo jiných vládních poplatků.

V příslušném prospektu doplníme registrátora cenných papírů a každého převodního agenta kromě registrátora cenných papírů, které jsme původně určili pro jakékoli dluhové cenné papíry. Můžeme kdykoli jmenovat další převodní agenty nebo zrušit jmenování jakéhokoli převodního agenta nebo schválit změnu kanceláře, jejímž prostřednictvím kterýkoliv převodní agent jedná, s výjimkou toho, že budeme povinni udržovat převodního agenta na každém místě platby za dluhové cenné papíry každou sérii.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Informace týkající se správce

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Platební a platební agenti

Pokud v příslušném dodatku k prospektu neuvedeme jinak, vyplatíme úroky z jakýchkoli dluhových cenných papírů k jakémukoli datu výplaty úroků osobě, na jejíž jméno jsou dluhové cenné papíry nebo jeden nebo více předchůdců registrovány na konci obchodního dne běžného rozhodné datum pro výplatu úroků.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Veškeré peníze, které platíme platebnímu agentovi nebo správci za platbu jistiny nebo jakékoli prémie nebo úroku z jakýchkoli dluhových cenných papírů, které zůstanou nevyzvednuté na konci dvou let poté, co se taková jistina, prémie nebo úrok staly splatné a splatné, nám budou splaceny a držitel dluhového cenného papíru poté může požadovat jeho zaplacení pouze u nás.

Rozhodné právo

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

Hodnocení dluhových cenných papírů

Podřízené dluhové cenné papíry budou nezajištěné a budou podřízené a podřízené v prioritě platby vůči určitým jiným dluhům v rozsahu popsaném v dodatku k prospektu. Podřízený závazek neomezuje množství podřízených dluhových cenných papírů, které můžeme vydat. Rovněž nás neomezuje ve vydávání jakéhokoli jiného zajištěného nebo nezajištěného dluhu.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

POPIS ZÁRUK

Následující popis spolu s dalšími informacemi, které můžeme zahrnout do jakýchkoli příslušných dodatků k prospektu a prospektů pro volné psaní, shrnuje podstatné podmínky a ustanovení warrantů, které můžeme nabídnout v rámci tohoto prospektu, které mohou sestávat z warrantů na nákup kmenových akcií, preferovaných akcií nebo dluhů. cenné papíry a mohou být vydány v jedné nebo více sériích. Opční listy mohou být nabízeny samostatně nebo společně s kmenovými akciemi, prioritními akciemi nebo dluhovými cennými papíry nabízenými jakýmkoli dodatkem prospektu a mohou být připojeny k těmto cenným papírům nebo od nich odděleny. Zatímco podmínky, které jsme shrnuli níže, se budou obecně vztahovat na jakékoli záruky, které můžeme nabídnout v rámci tohoto prospektu, konkrétní podmínky jakékoli série warrantů, které můžeme nabídnout, popíšeme podrobněji v příslušném dodatku k prospektu a v jakémkoli použitelném prospektu s volným psaním. Podmínky jakýchkoli warrantů nabízených v rámci dodatku k prospektu se mohou lišit od podmínek popsaných níže. Žádný dodatek k prospektu však zásadně nezmění podmínky uvedené v tomto prospektu ani nenabízí cenný papír, který není v době jeho účinnosti registrován a popsán v tomto prospektu.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

Všeobecné

V příslušném dodatku prospektu popíšeme podmínky týkající se řady warrantů, včetně:

Uplatnění záruk

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Držitelé opčních listů mohou opční listy uplatnit tak, že doručí opční list představující opční listy, které mají být uplatněny, spolu se specifikovanými informacemi a zaplatí požadovanou částku warrantu v okamžitě dostupných finančních prostředcích, jak je uvedeno v příslušném dodatku k prospektu. Na zadní straně opčního listu a v příslušném prospektu uvedeme informace, které bude držitel opčního listu povinen dodat nám nebo opčnímu agentovi.

Po obdržení požadované platby a warrantu řádně vyplněného a řádně provedeného v korporátní důvěryhodné kanceláři opčního agenta nebo v jakékoli jiné kanceláři uvedené v příslušném dodatku k prospektu vydáme a dodáme cenné papíry, které lze na základě takového uplatnění zakoupit. Pokud je uplatněno méně než všech warrantů reprezentovaných warrantovým listem, vystavíme pro zbývající množství warrantů nový warrantový list. Pokud tak uvedeme v příslušném dodatku k prospektu, mohou držitelé opčních listů odevzdat cenné papíry jako celou nebo část realizační ceny opčních listů.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

Je-li zvoleno, bude každý opční agent jednat výhradně jako náš zástupce podle příslušné smlouvy o ručení a nepřevezme žádný závazek ani vztah zastoupení nebo svěřenectví s jakýmkoli držitelem jakéhokoli opčního listu. Jedna banka nebo svěřenecká společnost může působit jako warrant agent pro více než jednu emisi warrantů. Záruční agent nebude mít žádnou povinnost ani odpovědnost v případě jakéhokoli neplnění z naší strany podle příslušné smlouvy o záruce nebo záruky, včetně jakékoli povinnosti nebo odpovědnosti zahájit jakékoli právní nebo jiné řízení nebo vznést na nás jakýkoli požadavek. Jakýkoli držitel opčního listu může bez souhlasu příslušného opčního agenta nebo držitele jakéhokoli jiného opčního listu uplatnit své právo uplatnit své opční listy a obdržet cenné papíry, které lze zakoupit při výkonu jeho opčních listů.

POPIS PRÁV

General

Můžeme našim akcionářům vydat práva na nákup akcií našich kmenových akcií, prioritních akcií nebo jiných cenných papírů popsaných v tomto prospektu. Můžeme nabízet práva samostatně nebo společně s jedním nebo více dalšími právy, dluhové cenné papíry, prioritní akcie, kmenové akcie nebo opční listy nebo jakoukoli kombinaci těchto cenných papírů ve formě jednotek, jak je popsáno v příslušném prospektu. Každá série práv bude vydána na základě samostatné smlouvy o právech, která bude uzavřena mezi námi a bankovní správou jako zástupcem práv. Zástupce práv bude jednat výhradně jako náš zástupce ve spojení s certifikáty vztahujícími se k právům řady certifikátů a nepřevezme žádné závazky ani vztah zastoupení nebo trustu za žádné držitele certifikátů práv nebo skutečné vlastníky práv nebo s nimi. Následující popis uvádí určité obecné podmínky a ustanovení o právech, kterých se může týkat jakýkoli dodatek k prospektu. Konkrétní podmínky práv, kterých se může kterýkoli dodatek k prospektu týkat, a případně rozsah, v jakém se na takto nabízená práva mohou vztahovat obecná ustanovení, budou popsány v příslušném dodatku k prospektu. V rozsahu, v jakém se konkrétní podmínky práv, smlouvy o právech nebo certifikátů práv popsané v dodatku k prospektu liší od jakýchkoli podmínek popsaných níže, budou podmínky popsané níže považovány za nahrazené tímto dodatkem k prospektu. Doporučujeme vám, abyste si přečetli příslušnou smlouvu o právech a certifikát práv, kde najdete další informace, než se rozhodnete, zda si některé z našich práv zakoupit. V prospektu doplníme následující podmínky vydávaných práv:

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Držitelé mohou vykonávat práva, jak je popsáno v příslušném dodatku k prospektu. Po obdržení platby a certifikátu o právech řádně vyplněném a řádně provedeném v korporátní důvěryhodné kanceláři agenta práv nebo jakékoli jiné kanceláři uvedené v dodatku k prospektu, jakmile to bude možné, předáme akcie kmenových akcií, prioritní akcie nebo jiné cenné papíry. , případně zakoupit při uplatnění práv. Pokud je uplatněno méně než všechna práva vydaná v jakékoli nabídce práv, můžeme nabídnout jakékoli neupsané cenné papíry přímo osobám jiným než akcionářům, agentům, upisovatelům nebo dealerům nebo jejich prostřednictvím nebo prostřednictvím kombinace těchto metod, včetně ujednání o pohotovostním režimu, jak je popsáno v příslušném dodatku k prospektu.

RightsAgent

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

POPIS JEDNOTEK

Následující popis spolu s dalšími informacemi, které můžeme zahrnout do jakýchkoli příslušných dodatků k prospektu a prospektů svobodného psaní, shrnuje podstatné podmínky a ustanovení jednotek, které můžeme nabízet v rámci tohoto prospektu.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Uložíme jako důkazy k registračnímu prohlášení, jehož je tento prospekt součástí, nebo začleníme odkazem z aktuální zprávy na formuláři 8-K, který podáváme SEC, což je forma smlouvy o podílu, která popisuje podmínky série podílových listů. nabízejí a jakékoli doplňkové smlouvy před vydáním související série jednotek. Následující souhrny podstatných podmínek a ustanovení o podílových listech podléhají a jsou kvalifikovány jako celek odkazem na všechna ustanovení smlouvy o podílu a jakýchkoli dodatečných dohod vztahujících se na konkrétní sérii podílových jednotek. Vyzýváme vás, abyste si přečetli příslušné dodatky k prospektu týkající se konkrétní série podílových listů, které prodáváme na základě tohoto prospektu, jakož i úplnou smlouvu o podílových jednotkách a jakékoli doplňkové smlouvy, které obsahují podmínky podílových jednotek.

Všeobecné

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

V příslušném dodatku prospektu popíšeme podmínky řady podílových listů, včetně:

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

UnitAgent

Jméno a adresa případného zástupce podílového listu pro jakékoli podílové listy, které nabízíme, budou uvedeny v příslušném dodatku k prospektu.

Issuancein Series

Můžeme vydávat jednotky v takovém množství a v mnoha různých sériích, jaké určíme.

Vymahatelnost práv ze strany držitelů podílových listů

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

My, zástupci podílových jednotek a kterýkoli z jejich zástupců můžeme zapsaného držitele jakéhokoli podílového listu považovat za absolutního vlastníka podílových jednotek doložených tímto podílovým listem pro jakýkoli účel a jako osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s takto požadovanými podílovými listy, a to bez ohledu na jakékoli upozornit na opak. Viz „Právní vlastnictví cenných papírů“.

PRÁVNÍ VLASTNICTVÍ CENNÝCH PAPÍRŮ

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Držitelé knih

Cenné papíry můžeme vydávat pouze v zaknihované podobě, jak upřesníme v příslušném dodatku k prospektu. To znamená, že cenné papíry mohou být zastoupeny jedním nebo více globálními cennými papíry registrovanými na jméno finanční instituce, která je drží jako depozitář jménem jiných finančních institucí, které se účastní systému zaknihování depozitáře. Tyto zúčastněné instituce, které se označují jako účastníci, zase drží skutečné podíly na cenných papírech jménem sebe nebo svých zákazníků.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

V důsledku toho nebudou investoři do globálního cenného papíru vlastnit cenné papíry přímo. Místo toho budou vlastnit prospěšné podíly na globálním cenném papíru prostřednictvím banky, makléře nebo jiné finanční instituce, která se účastní zaknihovaného systému depozitáře, nebo drží podíl prostřednictvím účastníka. Dokud budou cenné papíry vydávány v globální podobě, budou investoři nepřímými držiteli cenných papírů, nikoli jejich zákonnými držiteli.

Držitelé StreetName

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

Cenné papíry držené na jméno ulice, my nebo jakýkoli příslušný správce nebo depozitář uznáváme pouze zprostředkující banky, makléře a jiné finanční instituce, na jejichž jména jsou cenné papíry registrovány jako držitelé těchto cenných papírů, a my nebo jakýkoli takový správce nebo depozitář provedeme veškeré platby na tyto cenné papíry jim. Tyto instituce předávají platby, které přijímají, svým zákazníkům, kteří jsou skutečnými vlastníky, ale pouze proto, že s tím souhlasí ve svých zákaznických dohodách nebo protože to od nich vyžaduje zákon. Investoři, kteří drží cenné papíry na jméno, budou nepřímými držiteli, nikoli zákonnými držiteli těchto cenných papírů.

Právní držitelé

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Jakmile například provedeme platbu nebo dáme oznámení držiteli, neneseme žádnou další odpovědnost za platbu nebo oznámení, i když je tento držitel na základě dohod se svými účastníky nebo zákazníky nebo ze zákona povinen je předat nepřímým držitelům, ale tak nečiní. Podobně můžeme chtít získat souhlas držitelů k úpravě smlouvy, ke zproštění důsledků nesplnění povinnosti nebo naší povinnosti dodržovat určité ustanovení smlouvy nebo k jiným účelům. V takovém případě bychom požadovali souhlas pouze od zákonných držitelů cenných papírů, nikoli od nepřímých držitelů cenných papírů. Zda a jak zákonní držitelé kontaktují nepřímé držitele, je na zákonných držitelích.

Zvláštní úvahy pro nepřímé držitele

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

GlobalSecurities

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Každý cenný papír vydaný v zaknihované podobě bude reprezentován globálním cenným papírem, který vydáme, uložíme a zaregistrujeme na jméno finanční instituce nebo jejího pověřence, kterého vybereme. Finanční instituce, kterou pro tento účel vybereme, se nazývá depozitář. Pokud v příslušném dodatku k prospektu nestanovíme jinak, depozitářem všech cenných papírů vydaných v zaknihované podobě bude společnost The Depository Trust Company, New York, NY, známá jako DTC.

Globální cenný papír nesmí být převeden nebo registrován na nikoho jiného než na depozitáře, jeho pověřence nebo nástupnického depozitáře, pokud nenastanou zvláštní situace ukončení. Tyto situace popisujeme níže v části „—Zvláštní situace, kdy bude ukončena globální bezpečnost.“ V důsledku těchto ujednání bude depozitář nebo jeho pověřenec jediným registrovaným vlastníkem a zákonným držitelem všech cenných papírů reprezentovaných globálním cenným papírem a investoři budou moci vlastnit pouze skutečné podíly na globálním cenném papíru. Prospěšné úroky musí být drženy prostřednictvím účtu u makléře, banky nebo jiné finanční instituce, která má zase účet u depozitáře nebo u jiné instituce, která má účet. Investor, jehož cenný papír je reprezentován globálním cenným papírem, tedy nebude zákonným držitelem cenného papíru, ale pouze nepřímým držitelem prospěšného podílu na globálním cenném papíru.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Zvláštní úvahy pro globální cenné papíry

U nepřímého držitele se práva investora týkající se globálního cenného papíru budou řídit účetními pravidly finanční instituce investora a depozitáře, jakož i obecnými zákony týkajícími se převodů cenných papírů. Nepřímého držitele jako držitele cenných papírů neuznáváme a jednáme pouze s depozitářem, který drží globální cenný papír.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

V několika speciálních situacích popsaných níže bude globální cenný papír ukončen a zájmy v něm budou vyměněny za fyzické certifikáty zastupující tyto zájmy. Po této výměně bude volba, zda držet cenné papíry přímo nebo pod názvem ulice, na investorovi. Investoři se musí poradit se svými vlastními bankami nebo makléři, aby zjistili, jak převést své úrokové nejistoty na svá vlastní jména, aby byli přímými držiteli. Výše jsme popsali práva držitelů a investorů.

Globální zabezpečení bude ukončeno, když nastanou následující zvláštní situace:

Příslušný dodatek k prospektu může také uvádět další situace pro ukončení globálního cenného papíru, které by se vztahovaly pouze na konkrétní sérii cenných papírů, na které se vztahuje dodatek k prospektu. Když globální cenný papír skončí, depozitář a ani my, ani žádný příslušný správce není odpovědný za rozhodnutí o jménech institucí, které budou původními přímými držiteli.

PLÁN DISTRIBUCE

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Jak je podrobněji uvedeno níže, cenné papíry mohou být čas od času distribuovány v jedné nebo více transakcích:

V prospektu doplníme podmínky této konkrétní nabídky cenných papírů, včetně:

Pouze upisovatelé uvedení v příslušném dodatku k prospektu jsou upisovateli cenných papírů nabízených tímto dodatkem k prospektu.

Pokud se v nabídce použijí upisovatelé, uzavřeme s takovými upisovateli smlouvu o upisování a v dodatku k prospektu uvedeme jméno každého upisovatele a podmínky transakce (včetně jakýchkoli slev za upisování a dalších podmínek tvořících kompenzaci upisovatelů a jakýchkoli dealerů). Cenné papíry mohou být nabízeny veřejnosti buď prostřednictvím upisovacích syndikátů zastoupených řídícími upisovateli nebo přímo jednou či více společnostmi investičního bankovnictví či jinými, jak je určeno. Pokud je použit upisovací syndikát, bude řídící upisovatel(é) uveden na obálce dodatek k prospektu. Pokud se při prodeji použijí upisovatelé, upisovatelé získají nabízené cenné papíry na své vlastní účty a mohou je čas od času znovu prodat v jedné nebo více transakcích, včetně sjednaných transakcí, za pevnou cenu veřejné nabídky nebo proměnnou ceny stanovené v době prodeje. Jakákoli cena veřejné nabídky a jakékoli povolené nebo znovu povolené slevy nebo úlevy obchodníkům mohou být čas od času změněny. Pokud není v dodatku k prospektu uvedeno jinak, budou se závazky upisovatelů nakupovat nabízené cenné papíry řídit odkládacími podmínkami a upisovatelé budou povinni zakoupit všechny nabízené cenné papíry, pokud nějaké budou nakoupeny.

Upisovatelům můžeme poskytnout opce na nákup dalších cenných papírů na pokrytí případných nadlimitních úpisů za cenu veřejné nabídky s dodatečnými upisovacími provizemi nebo slevami, jak může být uvedeno v souvisejícím dodatku k prospektu. Podmínky jakékoli opce na přerozdělení budou uvedeny v dodatku k prospektu pro tyto cenné papíry.

Pokud při prodeji cenných papírů nabízených podle tohoto prospektu nebo jakéhokoli dodatku k prospektu využijeme obchodníka, prodáme cenné papíry obchodníkovi jako příkazci. Obchodník pak může cenné papíry dále prodávat veřejnosti za různé ceny, které určí obchodník v době dalšího prodeje. Jména dealerů a podmínky transakce budou uvedeny v dodatku k prospektu.

Cenné papíry můžeme prodat přímo nebo prostřednictvím zástupců, které čas od času určíme. V dodatku k prospektu uvedeme jméno každého agenta podílejícího se na nabídce a prodeji cenných papírů a popíšeme veškeré provize, které budeme agentovi vyplácet. Pokud není v dodatku k prospektu uvedeno jinak, bude každý zástupce po dobu svého jmenování jednat na základě maximálního úsilí.

Můžeme zmocnit agenty nebo upisovatele, aby požadovali nabídky od institucionálních investorů k nákupu cenných papírů od nás za veřejnou nabídkovou cenu stanovenou v dodatku k prospektu na základě smluv o opožděných dodávkách, které stanoví platbu a dodání ke stanovenému datu v budoucnu. Podmínky těchto smluv a provize, které musíme platit za vyžádání těchto smluv, popíšeme v dodatku k prospektu.

V souvislosti s prodejem cenných papírů mohou upisovatelé, dealeři nebo zástupci obdržet kompenzaci od nás nebo od kupujících kmenových akcií, pro které jednají jako zástupci, ve formě slev, úlev nebo provizí. Upisovatelé mohou tyto cenné papíry prodat dealerům nebo jejich prostřednictvím a tito dealeři mohou obdržet kompenzaci ve formě slev, úlev nebo provizí od upisovatelů nebo provizí od kupujících, pro které mohou jednat jako zástupci. Upisovatelé, dealeři a zástupci, kteří se podílejí na distribuci cenných papírů, a všichni institucionální investoři nebo jiní, kteří přímo nakupují kmenové akcie a poté cenné papíry dále prodávají, mohou být považováni za upisovatele a jakékoli slevy nebo provize, které od nás obdrží, a jakýkoli zisk z jejich další prodej kmenových akcií může být považován za upisování slev a provizí podle zákona o cenných papírech.

Můžeme poskytnout zástupcům a upisovatelům odškodnění za konkrétní občanskoprávní závazky, včetně závazků podle zákona o cenných papírech, nebo příspěvek v souvislosti s platbami, které mohou zástupci nebo upisovatelé provést v souvislosti s těmito závazky. Agenti a upisovatelé se mohou zapojit do transakcí nebo poskytovat služby pro , nás v běžném obchodním styku.

Můžeme se zapojit do tržních nabídek na existujícím obchodním trhu v souladu s pravidlem 415(a)(4) podle zákona o cenných papírech. Kromě toho můžeme uzavírat derivátové transakce s třetími stranami (včetně uzavírání opcí) nebo prodávat cenných papírů, na které se tento prospekt nevztahuje, třetím stranám v soukromě sjednaných transakcích. Pokud příslušný dodatek k prospektu v souvislosti s takovou transakcí uvádí, mohou třetí strany podle tohoto prospektu a příslušného dodatku k prospektu prodávat cenné papíry, na které se vztahuje tento prospekt a příslušný dodatek k prospektu. Pokud ano, třetí strana může použít cenné papíry vypůjčené od nás nebo jiných k vypořádání takových prodejů a může použít cenné papíry obdržené od nás k uzavření jakýchkoli souvisejících krátkých pozic. Cenné papíry, na které se vztahuje tento prospekt a příslušný dodatek k prospektu, můžeme také zapůjčit nebo dát do zástavy třetím stranám, které mohou zapůjčené cenné papíry prodat nebo v případě neplnění v případě zástavy prodat zastavené cenné papíry podle tohoto prospektu a příslušného prospektu. doplněk. Třetí stranou v takových prodejních transakcích bude upisovatel a bude uvedena v příslušném dodatku k prospektu nebo v dodatku po účinnosti.

Pro usnadnění nabídky řady cenných papírů se osoby účastnící se nabídky mohou zapojit do transakcí, které stabilizují, udržují nebo jinak ovlivňují tržní cenu cenných papírů. To může zahrnovat nadměrné přidělování nebo krátké prodeje cenných papírů, což zahrnuje prodej osob účastnících se nabídky více cenných papírů, než jsme jim prodali my. Za těchto okolností by takovéto osoby kryly takové nadlimitní nebo krátké pozice nákupem na volném trhu nebo uplatněním opce na nadlimitní přidělení udělené těmto osobám. Kromě toho mohou tyto osoby stabilizovat nebo udržovat cenu cenných papírů nabízením nebo nákupem cenných papírů na volném trhu nebo ukládáním sankčních nabídek, přičemž prodejní úlevy povolené upisovatelům nebo dealerům účastnícím se takové nabídky mohou být získány zpět, pokud jsou cenné papíry jimi prodané. odkoupeno v souvislosti se stabilizačními transakcemi. Důsledkem těchto transakcí může být stabilizace nebo udržení tržní ceny cenných papírů nad úrovní, která by jinak mohla převládat na otevřeném trhu. Takové transakce, pokud budou zahájeny, mohou být kdykoli ukončeny. Neprovádíme žádné prohlášení ani předpovědi ohledně směru nebo velikosti jakéhokoli vlivu, který by výše popsané transakce, pokud by byly realizovány, mohly mít na cenu našich cenných papírů.

Pokud není v příslušném dodatku k prospektu uvedeno jinak, každá třída nebo série cenných papírů bude novou emisí bez zavedeného obchodního trhu, kromě našich kmenových akcií, které jsou kotované na The Nasdaq Capital Market. Můžeme se rozhodnout uvést jakoukoli jinou třídu nebo řadu cenných papírů na jakoukoli burzu nebo trh, ale nejsme povinni tak učinit. Je možné, že jeden nebo více upisovatelů vytvoří trh s třídou nebo sérií cenných papírů, ale upisovatelé nebudou povinni tak učinit a mohou kdykoli bez upozornění přerušit jakoukoli tvorbu trhu. U žádného z cenných papírů nemůžeme poskytnout žádnou záruku ohledně likvidity obchodního trhu.

Aby byly dodrženy zákony o cenných papírech některých států nebo území USA, budou-li to vhodné, cenné papíry nabízené podle tohoto prospektu budou v těchto státech prodávány pouze prostřednictvím registrovaných nebo licencovaných makléřů nebo dealerů. Kromě toho v některých státech nelze cenné papíry prodávat, pokud nebyly zaregistrovány nebo kvalifikovány pro prodej v příslušném státě nebo pokud není k dispozici výjimka z požadavků na registraci nebo kvalifikaci a pokud nejsou splněny.

Jakýkoli upisovatel se může zapojit do nadměrných, stabilizačních transakcí, transakcí s krátkým krytím a penále v souladu s Nařízením M podle zákona o burze cenných papírů z roku 1934 ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o burze“). Overlotment zahrnuje prodeje přesahující velikost nabídky, což vytváří krátkou pozici. Stabilizační transakce umožňují nabídkám nakoupit podkladový cenný papír, pokud stabilizační nabídky nepřekročí stanovené maximum. Krátké krycí transakce zahrnují nákupy těchto cenných papírů na volném trhu po dokončení distribuce za účelem pokrytí krátkých pozic. Penalizační nabídky umožňují upisovateli získat zpět prodejní koncesi od obchodníka, když jsou cenné papíry původně prodané obchodníkem nakoupeny v krycí transakci pro pokrytí krátkých pozic. Tyto činnosti mohou způsobit, že cena cenných papírů bude vyšší, než by byla jinak. Pokud budou zahájeny, upisovatelé mohou kteroukoli z těchto činností kdykoli ukončit.

Všichni upisovatelé, kteří jsou kvalifikovanými tvůrci trhu na kapitálovém trhu Nasdaq, se mohou zapojit do pasivních obchodů s cennými papíry na kapitálovém trhu Nasdaq v souladu s pravidlem 103 nařízení M, během pracovního dne před stanovením ceny nabídky, před zahájením nabídek. nebo prodejem cenných papírů. Pasivní tvůrci trhu musí dodržovat platná omezení objemu a ceny a musí být identifikováni jako pasivní tvůrci trhu. Obecně platí, že pasivní tvůrce trhu musí vystavit svou nabídku za cenu, která nepřevyšuje nejvyšší nezávislou nabídku na takovýto cenný papír. Pokud jsou však všechny nezávislé nabídky sníženy pod nabídku pasivního tvůrce trhu, musí být nabídka pasivního tvůrce trhu poté snížena, když jsou překročeny určité nákupní limity.

PRÁVNÍ ZÁLEŽITOSTI

Platnost emise zde nabízených cenných papírů za nás předá Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Los Angeles, Kalifornie. Další právní záležitosti mohou být předány nám nebo jakýmkoli upisovatelům, dealerům nebo agentům právníkem, které uvedeme v příslušném dodatku k prospektu.

EXPERTI

Weinberg& Company, P.A., nezávislá registrovaná veřejná účetní společnost, provedla audit naší konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2019 a 2018 a za roky končící, jak je uvedeno v jejich zprávě, která je zahrnuta formou odkazu v tomto prospektu a jinde v výpis z registrace. Naše účetní závěrky jsou začleněny odkazem na základě zprávy společnosti Weinberg & Company, P.A., vydané na základě jejich autority jako odborníků na účetnictví a audit.

KDE NAJDETE VÍCE INFORMACÍ

Tento prospekt tvoří součást registračního prohlášení na formuláři S-3 podané podle zákona o cenných papírech. Jak povolují pravidla SEC, tento prospekt a jakýkoli dodatek k prospektu, který tvoří součást prohlášení o registraci, neobsahují všechny informace, které jsou součástí prohlášení o registraci. Další informace o nás najdete v registračním prohlášení. Jakákoli prohlášení učiněná v tomto prospektu nebo v jakémkoli dodatku k prospektu týkající se právních dokumentů nemusí být nutně úplná a měli byste si přečíst dokumenty, které jsou uloženy jako důkazy k prohlášení o registraci nebo jinak uloženy u SEC, abyste lépe porozuměli dokumentu nebo záležitosti.

Registrační prohlášení, stejně jako naše zprávy, prohlášení o zastoupení a další informace si můžete přečíst a zkopírovat ve veřejné referenční místnosti SEC na 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Zavolejte prosím SEC na číslo 1-800-SEC -0330 pro více informací o provozu veřejné referenční místnosti. SEC spravuje internetovou stránku, která obsahuje zprávy, proxy a informační prohlášení a další informace týkající se emitentů, které elektronicky ukládají SEC. Internetové stránky SEC lze nalézt na adrese http://www.sec.gov. Můžete také získat kopie materiálů, které ukládáme SEC z naší webové stránky na adrese www.guardionhealth.com. Informace na našich webových stránkách netvoří součást tohoto prospektu, ani nejsou žádným způsobem začleněny do tohoto prospektu a nelze se na ně spoléhat. v souvislosti s investičním rozhodnutím.

ZAČLENĚNÍ DOKUMENTŮ ODKAZEM

TheSEC nám umožňuje „zahrnout odkazem“ informace, které u nich ukládáme. Začlenění odkazem nám umožňuje zpřístupnit vám důležité informace tím, že vás odkážeme na tyto další dokumenty. Informace zahrnuté odkazem jsou důležitou součástí tohoto prospektu a informace, které později předáme SEC, tyto informace automaticky aktualizují a nahrazují. Podali jsme registrační prohlášení na formuláři S-1 podle zákona o cenných papírech u SEC s ohledem na cenné papíry nabízené podle tohoto prospektu. Tento prospekt vynechává některé informace obsažené v registračním prohlášení, jak to povoluje SEC. Další informace o nás a cenných papírech nabízených podle tohoto prospektu naleznete v registračním prohlášení včetně exponátů. Prohlášení v tomto prospektu týkající se ustanovení určitých dokumentů uložených nebo začleněných odkazem do prohlášení o registraci nemusí být nutně úplné a každé prohlášení je tímto odkazem ve všech ohledech kvalifikováno. Kopie celého nebo jakékoli části prohlášení o registraci, včetně dokumentů začleněných odkazem nebo exponátů, lze získat po zaplacení předepsaných sazeb v kancelářích SEC uvedených výše v části „Kde můžete najít další informace“. Odkazem začleňujeme níže uvedené dokumenty, které jsme již předložili SEC, a všechny dokumenty, které jsme následně předložili podle § 13(a), 13(c), 14 nebo 15(d) zákona o burze, s výjimkou pokud jde o jakoukoli část jakékoli budoucí zprávy nebo dokumentu, které nejsou považovány za podané podle těchto ustanovení:

1. Výroční zpráva společnosti na formuláři 10-K za rok končící 31. prosincem 2019;

2. Čtvrtletní zprávy společnosti za čtvrtletí končící 31. března 2020 a 30. června 2020;

3. Aktuální zprávy společnosti na formuláři 8-K podané 1. dubna 2020, 21. dubna 2020, 16. června 2020, 23. července 2020 a 4. září 2020; a

4. Popis kmenových akcií společnosti obsažený v našem Registračním prohlášení na formuláři 8-A12B podaném SECon 4. dubna 2019.

Zahrnout také odkazem na všechny dokumenty (jiné než Aktuální zprávy poskytnuté podle bodu 2.02 nebo bodu 7.01 formuláře 8-K a exponáty podané na takovém formuláři, které se vztahují k těmto položkám), které následně podáme Komisi pro cenné papíry a burzy podle § 13 (a), 13(c), 14 nebo 15(d) zákona o burze před ukončením nabídky těchto cenných papírů provedené tímto prospektem (včetně dokumentů podaných po datu prvního Registračního výpisu, jehož je tento prospekt součástí a před účinností Registračního prohlášení). Tyto dokumenty zahrnují pravidelné zprávy, jako jsou výroční zprávy na formuláři 10-K, čtvrtletní zprávy na formuláři 10-Q a aktuální zprávy na formuláři 8-K, jakož i prohlášení o zmocnění.

Jakékoli prohlášení obsažené v tomto prospektu nebo v dokumentu začleněném nebo považovaném za začleněné odkazem do tohoto prospektu bude považováno za změněné nebo nahrazené v rozsahu, v jakém prohlášení obsažené v tomto prospektu nebo v jakémkoli následně podaném dokumentu, který je považován za začleněný odkazem do tento prospekt mění nebo nahrazuje prohlášení.

Kopii těchto podání si můžete bezplatně vyžádat písemně nebo telefonicky na následující adresu: Vincent J. Roth, generální právní zástupce společnosti, Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Diego, CA 92128; Tel: 858-605-9055. Provozujeme webovou stránku https://guardionhealth.com/sec-filings/. Máte přístup k našim výročním zprávám na formuláři 10-K, čtvrtletním zprávám na formuláři 10-Q, aktuálním zprávám na formuláři 8-K a dalším zprávám podaným nebo poskytnutým v souladu s oddílem 13(a) nebo 15(d) ExchangeAct u SEC. bezplatně na našich webových stránkách, jakmile to bude možné poté, co bude takový materiál elektronicky podán nebo předán SEC. Informace obsažené na našich webových stránkách nebo informace, ke kterým lze přistupovat prostřednictvím našich webových stránek, nejsou součástí tohoto prospektu a nejsou součástí tohoto prospektu.

25 000 000 $

CommonStock

DOPLNĚK PROSPEKTU