Formulář 40-F VersaBank Pro: 31. října

Novinky a výzkum, než se o tom doslechnete na CNBC a dalších. Získejte týdenní bezplatnou zkušební verzi na StreetInsider Premium zde.

Důkaz 99.1

ROČNÍ INFORMAČNÍ FORMULÁŘ

Pro fiskální rok končící 31. října 2021

24. LEDNA 2022

ROČNÍ INFORMAČNÍ FORMULÁŘ

Všechny informace jsou platné k 31. říjnu 2021 a všechny částky v dolarech jsou vyjádřeny v kanadských dolarech, pokud není uvedeno jinak. Není-li uvedeno jinak, odkazují na roky fiskální rok končící referenčním rokem.

Obsah
Upozornění týkající se výhledových prohlášení	3
FIREMNÍ STRUKTURA	5
Začlenění	5
OBECNÝ VÝVOJ PODNIKÁNÍ	5
Tříletá historie	5
POPIS PODNIKU	6
Obecné shrnutí	6
Půjčky	7
Financování	7
Kapitál	7
Kvalita úvěru	8
Kybernetická bezpečnost	8
Specializované dovednosti a znalosti / konkurenční podmínky	9
Nové služby	9
Dohled a regulace	9
Zaměstnanci a hlavní nemovitosti	10
Rizikové faktory	11
DIVIDENDY	11
Společné akcie	11
Preferované akcie	11
Preferované akcie řady 1	11
Preferované akcie řady 3	12
Shrnutí dividend	12
KAPITÁLOVÁ STRUKTURA	12
Společné akcie	12
Preferované akcie	13
Preferované akcie řady 1	13
Preferované akcie řady 2	15
Preferované akcie řady 3	15
Preferované akcie řady 4	15
Omezení	15
TRH S CENNÝMI PAPÍRY	17
Cena a objem obchodování	17
ŘEDITELÉ a důstojníci	18
Ředitelé	18
Výkonní důstojníci	19
ZÁJEM VEDENÍ A OSTATNÍCH O MATERIÁLNÍ TRANSAKCE	19
PŘEVODNÍ AGENT a registrátor	19
ODBORNÍCI	20
VÝBOR PRO AUDITORY	20
Mandát výboru pro audit	20
Složení výboru pro audit	20
Relevantní vzdělání a zkušenosti	20
Zásady a postupy před schválením	21
Poplatky za auditory	21
DALŠÍ INFORMACE	21
Příloha A: Mandát výboru pro audit	22

UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍ SE VÝHLEDOVÝCH PROHLÁŠENÍ

Tento výroční informační formulář a dokumenty začleněné formou odkazu do tohoto ročního informačního formuláře obsahují výhledové informace ve smyslu platných právních předpisů o cenných papírech, které jsou založeny na očekáváních, odhadech a projekcích k datu těchto výročních informací Formulář nebo data dokumentů zahrnutých odkazem do tohoto ročního informačního formuláře, podle potřeby. Tyto výhledové informace zahrnují, ale nejsou omezeny na, prohlášení a informace týkající se: budoucího růstu a potenciálních úspěchů VersaBank; prohlášení týkající se podnikání, budoucích aktivit a vývoje souvisejícího s VersaBank po datu tohoto ročního informačního formuláře; výplata dividend z kmenových akcií a prioritních akcií; a další události nebo podmínky, které mohou nastat v budoucnu.

Jakákoli prohlášení, která zahrnují diskuse s ohledem na předpovědi, očekávání, přesvědčení, plány, projekce, cíle, předpoklady nebo budoucí události nebo výkon (často, ale ne vždy, jsou doprovázeny frázemi jako „očekává se“, „očekává se“ , „předpokládá“, „plánuje“, „rozpočet“, „plánuje“, „předpovídá“, „odhaduje“, „věří“, „cíle“, „snahy“, „projekty“, „pokračovat“, „předpovídá“, „ potenciál“, „zamýšlí“, nebo zápor těchto termínů nebo variací takových slov a frází nebo uvádějící, že určité akce, události nebo výsledky „mohou“, „mohly“, „by“, „mohly“, „budou“ nebo „měl by“ být považován za nastat nebo být dosažen) nejsou prohlášeními o historických skutečnostech a mohou být informacemi výhledovými a jejich účelem je identifikovat informace týkající se budoucnosti.

Tyto výhledové informace jsou založeny na přesvědčení vedení VersaBank a také na předpokladech, které takové vedení považuje za rozumné na základě informací aktuálně dostupných v době, kdy byla taková prohlášení učiněna. Nelze však zaručit, že se výhledové informace ukážou jako přesné. Mezi takové předpoklady a faktory patří mimo jiné síla ekonomik v Kanadě a Spojených státech obecně a síla místních ekonomik v Kanadě a Spojených státech, v nichž VersaBank provozuje operace; směnné kurzy, dopad pandemie COVID-19 (dále jen „pandemie“); dopady změn v měnové a fiskální politice, včetně změn v úrokových politikách Bank of Canada a dalších centrálních bank; měnící se světové ceny komodit; účinky konkurence na trzích, na kterých VersaBank působí; kolísání kapitálového trhu; včasný vývoj a uvedení nových produktů na vnímavé trhy; dopad inflačních trendů; změny zákonů a předpisů týkajících se finančních služeb; změny daňových zákonů; technologické změny; neočekávané soudní nebo regulační řízení; neočekávaná změna spotřebitelských výdajů a spořících návyků; a předvídání a úspěšnost společnosti VersaBank při řízení rizik vyplývajících z výše uvedeného. Výše uvedený seznam důležitých faktorů není vyčerpávající. Když se investoři a ostatní při rozhodování spoléhají na výhledová prohlášení, měli by pečlivě zvážit výše uvedené faktory a další nejistoty a potenciální události.

Svou povahou jsou výhledové informace založeny na předpokladech a zahrnují známá i neznámá rizika, nejistoty a další faktory, které mohou způsobit, že skutečné výsledky, výkonnost nebo úspěchy VersaBank se budou podstatně lišit od jakýchkoli budoucích výsledků, výkonnosti nebo úspěchů. vyjádřené nebo implikované výhledovými informacemi. Výhledové informace podléhají různým rizikům, nejistotám a dalším faktorům, které by mohly způsobit, že se skutečné události nebo výsledky budou lišit od těch vyjádřených nebo implikovaných výhledovými informacemi, mimo jiné včetně: obecných obchodních, ekonomických, konkurenčních, politických, regulační a sociální nejistoty; rizika související s faktory, které VersaBank nemůže ovlivnit; rizika související s podnikáním VersaBank; rizika související s politickým vývojem a politickými posuny; rizika související s novelami zákonů; rizika související s pandemií; nebo rizika související s tržní hodnotou cenných papírů VersaBank. Další rizika a nejistoty týkající se VersaBank jsou popsány v diskuzi a analýze jejího vedení za rok končící 31. října 2021 (dále jen „MD&A 2021“), která je k dispozici na webu SEDAR na www. sedar.com a EDGAR na adrese www.sec.gov/edgar.

Některá důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit výhledové informace, jsou popsány dále v tomto výročním informačním formuláři, MD&A pro rok 2021 a v dalších dokumentech zahrnutých odkazem do tohoto ročního informačního formuláře. Přestože se VersaBank pokusila identifikovat důležité faktory, které by mohly způsobit, že se skutečné akce, události nebo výsledky budou podstatně lišit od těch, které jsou popsány v informacích o budoucnosti, mohou existovat další faktory, které způsobí akce, události nebo výsledky, které nejsou očekávány, odhadovány nebo zamýšleny. Nelze zaručit, že se výhledové informace ukážou jako přesné, protože skutečné výsledky a budoucí události se mohou podstatně lišit od těch, které se v takových informacích očekávají. Čtenáři by se proto neměli přehnaně spoléhat na výhledové informace. Tyto výhledové informace jsou poskytovány k datu tohoto ročního informačního formuláře a kromě toho, jak to vyžadují platné zákony o cenných papírech, VersaBank nepřebírá žádnou povinnost aktualizovat nebo revidovat takové výhledové informace, aby odrážely nové události nebo okolnosti.

FIREMNÍ STRUKTURA

INCORPORATION

VersaBank (nebo „Banka“) je banka podle Schedule I, která se řídí zákonem o bankách (Kanada) (dále jen „zákon o bankách“). VersaBank byla původně založena jako svěřenecká společnost Pacific & Western Trust Corporation (“PW Trust”), podle zákona o obchodních korporacích (Saskatchewan) v roce 1979. V roce 2002 byla PW Trust udělena bankovní licence Schedule I a pokračovala podle zákona o bankách jako Pacific & Western Bank of Canada („PW Bank“). PW Bank dokončila primární veřejnou nabídku v roce 2013 a v roce 2016 změnila svůj název na „VersaBank“. Se souhlasem ministra financí (Kanada) (dále jen „ministr“) se VersaBank sloučila se svou mateřskou holdingovou společností PWC Capital Inc. , podle patentu na sloučení podle zákona o bankách v roce 2017 (dále jen „Sloučení“).

Sídlo a sídlo společnosti VersaBank je Suite 2002–140 Fullarton Street, Londýn, Ontario N6A 5P2.

OBECNÝ VÝVOJ PODNIKÁNÍ

TŘÍLETÁ HISTORIE

Následující souhrn zdůrazňuje vybrané finanční metriky za tři poslední fiskální období banky:

V roce 2019 VersaBank vygenerovala roční úrokový příjem ve výši 88,3 milionu USD, čistý úrokový výnos („NII“) ve výši 53,9 milionu USD a čistou úrokovou marži („NIM“) ve výši 3,00 % při průměrném zůstatku úvěrových aktiv ve výši 1,61 miliardy USD. ve VersaBank generující čistý zisk ve výši 20,2 milionů USD. V průběhu roku VersaBank oznámila zvýšení své čtvrtletní dividendy z kmenových akcií na 0,02 USD na akcii a po konci roku oznámila další čtvrtletní zvýšení dividendy na 0,025 USD na akcii. Celková aktiva na konci fiskálního roku 2019 činila 1,79 miliardy dolarů. V roce 2019 banka také začlenila společnost DRT Cyber Inc. („DRTC“), stoprocentně vlastněnou dceřinou společnost se sídlem ve Washingtonu, DC, která byla založena za účelem poskytování řešení kybernetické bezpečnosti k ochraně vysoce hodnotných digitálních aktiv svých klientů.

V roce 2020 banka vygenerovala roční úrokový výnos ve výši 86,1 milionu USD, čistý úrok 54,1 milionu USD a čistý čistý zisk ve výši 2,90 % při průměrném zůstatku úvěrových aktiv ve výši 1,62 miliardy USD. V reakci na ekonomickou nejistotu vyplývající z nástupu Pandemie banka zavedla obezřetná a konzervativní opatření, včetně zvýšení likviditní pozice, což přispělo k mírnému poklesu meziročního čistého zisku. Čistý zisk činil 19,4 milionu dolarů. Během roku a po jeho konci vyhlásila VersaBank čtvrtletní dividendy z kmenových akcií ve výši 0,025 USD na akcii. Celková aktiva na konci fiskálního roku 2020 činila 1,94 miliardy dolarů.

V roce 2021 banka vygenerovala roční úrokový příjem ve výši 89,5 milionu USD, 60,2 milionu NII a 2,76 % NIM při průměrném zůstatku úvěrových aktiv ve výši 1,88 miliardy USD. V rámci pokračujícího rozšiřování svých služeb v oblasti kybernetické bezpečnosti banka získala prostřednictvím DRTC, 2021945 Ontario Inc., působící jako Digital Boundary Group („DBG“), společnost zajišťující zabezpečení informačních technologií. Narůstající příspěvek z této akvizice se odrazil v neúrokovém příjmu banky ve výši 5,2 milionu USD, což ve spojení s nárůstem úvěrových aktivit banky vedlo k tomu, že banka vygenerovala rekordní čistý příjem ve výši 22,4 milionu USD. Během roku a po jeho konci vyhlásila VersaBank čtvrtletní dividendy z kmenových akcií ve výši 0,025 USD na akcii. Celková aktiva na konci fiskálního roku 2021 činila 2,42 miliardy dolarů.

V roce 2021 Banka také vstoupila do řady transakcí s akciemi a dalšími regulatorními kapitálovými transakcemi. Dne 7. října 2021 se banka vrátila do pokladny a zrušila 7 477 kmenových akcií v hodnotě 39 000 USD nebo 5,24 USD za kmenovou akcii. Zrušené akcie představují předchozí třídy akcií, které nebyly uloženy a vyměněny za kmenové akcie VersaBank v souvislosti se Sloučením.

Dne 21. září 2021 banka dokončila treasury nabídku 5 500 000 kmenových akcií za cenu 10,00 USD za akcii nebo 12,80 CAD za akcii s hrubým výnosem 55,0 milionů USD. Dne 29. září 2021 upisovatelé výše uvedené nabídky využili svou plnou opci na nadlimitní alokaci na nákup dalších 825 000 akcií (15 % z 5 500 000 kmenových akcií vydaných prostřednictvím výše uvedené základní nabídky) za cenu 10,00 USD za akcii, nebo 12,68 CAD za akcii s hrubým výnosem 8,3 milionu USD. Celkové čisté peněžní výnosy z nabídky běžných akcií byly 73,2 milionů CAD. Akciový kapitál Banky se však zvýšil o 75,1 milionu CAD v důsledku společné nabídky akcií a daňových nákladů na emise ve výši 5,4 milionu CAD. Emisní náklady Banky podléhají současným i budoucím daňovým odpočtům a jako takové Banka zaúčtovala odpovídající odloženou daňovou pohledávku.

Dne 30. dubna 2021 banka splatila všech svých 1 681 320 nesplacených prioritních akcií Nekumulativní série 3, neživotaschopného podmíněného kapitálu („NVCC“) za použití hotovosti. Částka zaplacená při zpětném odkupu za každou akcii byla 10,00 USD a celkem 16,8 milionu USD. Počáteční kapitalizované transakční náklady ve výši 1,1 milionu USD byly použity proti nerozdělenému zisku.

Dne 30. dubna 2021 banka také dokončila soukromé umisťování podřízených dluhopisů s pevnou až pohyblivou sazbou v souladu s NVCC (“Dluhopisy”) v hodnotě jistiny 75,0 milionu USD, což odpovídá 92,1 milionu CAD k datu 30. dubna 2021.

Dne 7. dubna 2021 banka oznámila, že obdržela rating investičního stupně „A“ pro banku celkově a „A-“ pro emisi dluhopisů až do výše 100 milionů USD od společnosti Egan-Jones. Ratingová společnost, americká národně uznávaná statistická ratingová organizace (NRSRO) a poskytovatel úvěrového hodnocení uznávaný Národní asociací pojišťovacích komisařů (NAIC).

V roce 2022 bude Banka pokračovat v monitorování své likvidity a kapitálových pozic v reakci na ekonomickou nejistotu vyplývající z pandemie. Bez ohledu na tuto nejistotu Banka očekává zvýšenou úvěrovou aktivitu v obou svých programech financování v místě prodeje a komerčních půjček, jakož i příležitost pro zvýšení výnosů z jejích dalších inovativních programů elektronického půjčování a operací v oblasti kybernetické bezpečnosti.

POPIS PODNIKU

OBECNÉ SHRNUTÍ

VersaBank je kanadská banka schválená podle Schedule I s rozdílem. VersaBank se stala první plně digitální finanční institucí na světě, když přijala svůj vysoce efektivní model business-to-business využívající vlastní nejmodernější finanční technologii, aby se ziskem oslovila segmenty kanadského bankovního trhu s nedostatečnou obsluhou ve snaze o vyšší čistý úrok. marže při zmírňování rizika. VersaBank získává své vklady a poskytuje většinu svých půjček a pronájmů elektronicky, s inovativními řešeními pro vklady a půjčky pro finanční zprostředkovatele, které jim umožňují vyniknout v jejich klíčových oblastech podnikání. Kromě toho VersaBank s využitím svého interně vyvinutého softwaru pro zabezpečení IT a schopností založila 100% dceřinou společnost se sídlem ve Washingtonu, DC, DRTC, aby využívala významné příležitosti na velkém trhu v oblasti kybernetické bezpečnosti a vyvíjela inovativní řešení pro řešení rychle rostoucího objemu kybernetických hrozeb. každodenní náročné finanční instituce, nadnárodní korporace a vládní subjekty.

Půjčky

Komerční půjčky

Komerční úvěry vznikají prostřednictvím dobře zavedené sítě hypotečních makléřů a syndikačních partnerů a prostřednictvím přímého kontaktu s klienty VersaBank. Tyto půjčky jsou dobře zajištěny nemovitostmi primárně umístěnými v Ontariu a v menší míře v dalších kanadských provinciích. VersaBank i nadále přistupuje k tomuto podnikání opatrně a ruší vedlejší část tohoto portfolia. Úvěry k 31. říjnu 2021 činily 817 milionů $.

Financování v místě prodeje (dříve označované jako eCommerce)

VersaBank poskytuje financování své síti originačních partnerů, kteří nabízejí spotřebitelské a komerční klienty na různých trzích po celé Kanadě půjčky a leasingy v místě prodeje. Tento obchod nadále naznačuje silný potenciál pro růst a zvýšenou ziskovost a dále byl strukturován tak, že rizikový profil zůstává v rámci rizikového apetitu banky jako funkce především hotovostních rezerv zadržených od původních partnerů banky. VersaBank proto nadále vyčleňuje značné zdroje na vývoj inovativních vylepšení, aby si udržela svou konkurenční výhodu a zvýšila tempo růstu tohoto portfolia. Aktiva financování v místě prodeje k 31. říjnu 2021 činila 1,28 miliardy USD.

Financování

VersaBank zřídila tři základní nízkonákladové kanály diverzifikovaného financování (vklady), které jí poskytují významnou výhodu v oblasti nákladů na finanční prostředky: osobní vklady, komerční vklady a hotovostní rezervy zadržené od původních partnerů VersaBank Point-of-Sale Financing, kteří jsou klasifikovány jako ostatní závazky. Osobní vklady, skládající se převážně z garantovaných investičních certifikátů, jsou získávány především prostřednictvím dobře zavedené a diverzifikované sítě zprostředkovatelů vkladů, kterou banka nadále roste a rozšiřuje po celé Kanadě. Komerční vklady jsou získávány především prostřednictvím přizpůsobeného bankovního řešení dostupného odborníkům na insolvence. VersaBank vyvinula inovativní software, který integruje bankovní služby prostřednictvím proprietárního aplikačního programovacího rozhraní (API) s předními softwarovými platformami používanými ke správě insolvenčních a restrukturalizačních řízení.

Kapitál

K 31. říjnu 2021 byl poměr kmenového kapitálu tier 1 VersaBank 15,18 %, což je o 130 bps více než v předchozím roce. VersaBank, stejně jako většina malých kanadských bank, používá k výpočtu svých rizikově vážených aktiv standardizovaný přístup. Úvěrové operace VersaBank se zaměřují na transakce s nižším než průměrným rizikem (jak dokazuje její dlouhá historie nízkých rezerv na úvěrové ztráty). VersaBank se domnívá, že standardizovaný přístup přesně neodráží vnitřní riziko v jejím úvěrovém portfoliu, a v důsledku toho je pákový poměr VersaBank jedním z nejkonzervativnějších v oboru a je více než dvojnásobkem průměrného pákového poměru hlavních kanadských bank Schedule I, které k výpočtu svých rizikově vážených aktiv používají pokročilý přístup založený na interním ratingu.

Dne 30. dubna 2021 banka odkoupila všech svých 1 681 320 nesplacených prioritních akcií nekumulativní série 3 (NVCC) v oběhu za použití hotovosti. Částka zaplacená při zpětném odkupu za každou akcii byla 10,00 USD a celkem 16,8 milionu USD. Transakční náklady vzniklé při emisi ve výši 1,1 milionu USD byly použity proti nerozdělenému zisku.

Dne 30. dubna 2021 Banka také dokončila soukromé umístění Dluhopisů v hodnotě jistiny 75,0 milionů USD, což odpovídá 92,1 milionů CAD k 30. dubnu 2021. Úroky z Dluhopisů jsou vypláceny pololetně v nedoplatky 1. května a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. listopadem 2021, s pevnou sazbou 5,00 % ročně, do 1. května 2026. Poté, pokud nebudou splaceny VersaBank, budou mít Dluhopisy pohyblivou úrokovou sazbu splatná za 3měsíční bankovní akceptační sazbu plus 361 základních bodů, splatná čtvrtletně zpětně, 1. února, 1. května, 1. srpna a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. srpnem 2026, do data splatnosti. Výnosy z dluhopisů jsou v současné době drženy v hotovosti denominované v amerických dolarech. Dluhopisy se kvalifikují jako kapitál Tier 2 Banky podle směrnice o kapitálové přiměřenosti (CAR) Úřadu superintendenta finančních institucí (“OSFI”), včetně požadavků NVCC specifikovaných v části 2.2 směrnice CAR.

Dne 21. září 2021 banka dokončila treasury nabídku 5 500 000 kmenových akcií za cenu 10,00 USD za akcii nebo 12,80 CAD za akcii s hrubým výnosem 55,0 milionů USD. Dne 29. září 2021 upisovatelé výše uvedené nabídky využili svou plnou opci na nadlimitní alokaci na nákup dalších 825 000 akcií (15 % z 5 500 000 kmenových akcií vydaných prostřednictvím výše uvedené základní nabídky) za cenu 10,00 USD za akcii, nebo 12,68 CAD za akcii s hrubým výnosem 8,3 milionu USD. Celkové čisté peněžní výnosy z nabídky běžných akcií byly 73,2 milionů CAD. Akciový kapitál banky se však zvýšil o 75,1 milionu CAD, což odpovídá běžné nabídce akcií a daňovým nákladům na vydání, což zvýšilo kmenový kapitál Tier 1 banky o stejnou částku.

Meziroční trendy vykazované úrovněmi regulatorního kapitálu Bankou, ukazateli regulatorního kapitálu a pákovým poměrem byly funkcí: zpětného odkupu nesplacených nekumulativních prioritních akcií řady 3 banky, emise dluhopisů ve výši jistiny 75,0 milionu USD, což odpovídá 92,1 milionu CAD k 30. dubnu 2021, Společná nabídka akcií pro celkové čisté výnosy, upravené o daňově provedené emisní náklady ve výši 75,1 milionu CAD, růst nerozděleného zisku, vymáhání daňových rezerv souvisejících s odložená daňová pohledávka banky, přidání goodwillu a nehmotných aktiv pořízených nákupem DBG dne 30. listopadu 2020, zahrnutí způsobilých částek opravných položek ECL souvisejících s přechodnými opatřeními týkajícími se kapitálového zacházení s opravnými položkami na očekávané ztráty, jak je stanoveno OSFI a změny zůstatků a složení rizikově vážených aktiv banky.

Kvalita úvěru

Obchodní strategie VersaBank zahrnuje podstupování nižšího úvěrového rizika, ale dosažení vyšší NIM poskytováním inovativních řešení založených na technologiích a špičkových služeb na okrajových trzích, které nejsou dobře obsluhovány většími finančními institucemi. VersaBank trvale vede kanadský úvěrový průmysl s velmi nízkými úvěrovými ztrátami.

Kybernetická bezpečnost

Banka prostřednictvím své 100% dceřiné společnosti DRTC nabízí špičkové protokoly, software a podpůrné systémy pro kybernetickou bezpečnost za účelem zmírnění vystavení nesčetným rizikům kybernetické bezpečnosti, kterým podniky, vlády a další organizace běžně čelí. jejich operací. Již v rané fázi plánování banka rozpoznala příležitost využít svou nadbytečnou kapacitu a rozšířit své operace tak, aby se zabývala velkými tržními příležitostmi v oblasti kybernetické bezpečnosti, a dále vyvíjet inovativní řešení pro řešení rychle rostoucího objemu kybernetických hrozeb, které jsou náročné, nejen finanční. instituce, ale také nadnárodní korporace a vládní subjekty na denní bázi. DRTC působí z Washingtonu D.C. a poskytuje služby klientům po celém světě. Počáteční nabídka DRTC, VersaVault®, je první digitální bankovní trezor na světě vytvořený pro klienty držící digitální aktiva, poskytuje neproniknutelné zabezpečení světové třídy, soukromí zabezpečených klíčů a flexibilitu přístupu zaměřeného na klienta. 30. listopadu 2020 společnost DRTC získala DBG. S pobočkami v Londýně, Ontariu a Dallasu v Texasu poskytuje DBG firemním a vládním klientům sadu služeb pro zajištění bezpečnosti IT, které sahají od testování penetrace externích sítí, webových a mobilních aplikací až po fyzické sociální inženýrství spolu s dohledem a kontrolou. hodnocení systému získávání dat („SCADA“) a různé aspekty školení. Jako divize společnosti DRTC má a bude DBG nadále posilovat naši síť partnerů pro rozvoj podnikání a pohání růst a expanzi stávajícího podnikání společnosti DRTC.

SPECIALIZOVANÉ DOVEDNOSTI A ZNALOSTÍ / KONKURENČNÍ PODMÍNKY

Kanadské odvětví finančních služeb je vysoce rozvinuté a konkurenceschopné. Zatímco mnoho kanadských finančních institucí provozuje komplexní bankovní obchody, VersaBank je vysoce specializovaná a má relativně úzkou, ale zaměřenou nabídku produktů. Banka dále věří, že její produkty jsou ideálně vhodné pro vedlejší trhy, na kterých se rozhodla působit, a proto jsou její produkty velmi žádané.

VersaBank soutěží s řadou kanadských finančních institucí, velkých i malých, na různých trzích, kterých se účastní. VersaBank využívá vlastní a vlastní software, který poskytuje významnou výhodu v rychlosti dodání, všestrannosti a efektivitě. Vysoce kvalifikovaný tým softwarových expertů a úvěrových profesionálů VersaBank soustavně poskytuje inovativní řešení financování a depozit prostřednictvím digitální platformy se schopností rychle a efektivně reagovat na změny na trhu. VersaBank má také dobře propracovanou funkci posuzování úvěrů, díky které trvale dosahuje špičkové úvěrové výkonnosti v oboru.

NOVÉ SLUŽBY

Skupina digitálních hranic

Dne 30. listopadu 2020 získala společnost DRTC DBG. S pobočkami v Londýně, Ontariu a Dallasu v Texasu poskytuje DBG firemním a vládním klientům sadu služeb pro zajištění bezpečnosti informačních technologií, které sahají od testování penetrace externí sítě, webu a mobilních aplikací až po fyzické sociální inženýrství spolu s hodnocením systémů SCADA. a také různé aspekty školení. Mezi klienty DBG patří řada kanadských maloobchodníků a poskytovatelů finančních služeb až po kanadské a americké policejní organizace a organizace pro veřejnou bezpečnost, firmy poskytující profesionální služby, poskytovatele zdravotní péče a společnosti v oblasti energetiky, veřejných služeb a infrastruktury závislé na systémech SCADA.

DOHLED A REGULACE

Činnost VersaBank se řídí zákonem o bankách. V souladu se zákonem o bankách mohou banky provozovat a provozovat bankovní činnost a obecně takovou činnost, která se týká bankovnictví. Za správu zákona o bankách je odpovědný superintendent finančních institucí (Kanada) (dále jen „superintendent“). Superintendent vydává pokyny týkající se zveřejňování finančních informací banky. Superintendent je povinen provádět každoroční kontrolu každé banky a sledovat finanční situaci každé banky.

Banka také podléhá regulaci podle zákona o agentuře Financial Consumer Agency of Canada (dále jen „zákon FCAC“). Financial Consumer Agency of Canada (dále jen „Agentura“) mimo jiné prosazuje spotřebitelská ustanovení federálních zákonů, kterými se řídí finanční instituce. Komisař Agentury musí podávat zprávy ministrovi o všech záležitostech souvisejících se správou zákona FCAC a spotřebitelskými ustanoveními jiných federálních zákonů. Banka rovněž podléhá provinčním a teritoriálním obecně závazným zákonům.

Banka je členskou institucí Canada Deposit Insurance Corporation (“CDIC”). CDIC s výhradou limitů pojišťuje určité vklady držené u svých členských institucí.

Banky v Kanadě mají široké pravomoci investovat do cenných papírů jiných korporací a subjektů, ale zákon o bankách ukládá omezení na značné investice. Podle zákona o bankách má banka podstatnou investici do právnické osoby, když (i) akcie s hlasovacím právem vlastněné bankou a subjekty ovládanými bankou nesou hlasovací práva přesahující 10 % všech hlasovacích práv v bankách. právnická osoba nebo (ii) součet akcií právnické osoby, které jsou ve skutečném vlastnictví banky a osob ovládaných bankou, představuje více než 25 % z celkového vlastního kapitálu právnické osoby. Kanadské autorizované bance je povoleno mít značné investice do subjektů, jejichž činnosti jsou v souladu s činnostmi určitých předepsaných povolených podstatných investic. Obecně bude bance povoleno nabývat a držet podstatnou investici v účetní jednotce, která provozuje činnost finančních služeb, kterou by banka mohla vykonávat sama, ať už je tato účetní jednotka regulována či nikoli. Banka dále může investovat do subjektů, které provozují obchodní činnosti související s propagací, prodejem, dodávkou nebo distribucí finančního produktu nebo služby nebo které se týkají určitých informačních služeb. Banka může také investovat do subjektů, které investují do nemovitostí, působí jako podílové fondy nebo distributoři podílových fondů nebo poskytují služby finančním institucím, a banka může mít navazující holdingové společnosti, které tyto investice drží. V určitých případech je před provedením investice vyžadován souhlas superintendenta. Banky mohou prostřednictvím dočasné investice získat kontrolu nad účetní jednotkou nebo získat či zvýšit podstatnou investici v účetní jednotce na období dvou let. Tato lhůta může být prodloužena na základě žádosti u vrchního inspektora. Banky mohou za předepsaných okolností investovat také na základě pravidel Specializovaného finančního subjektu uvedených v Zákoně o bankách a v Předpisech pro specializované financování (banky). Kromě autorizovaných typů pojištění mohou banky nabízet pojistné produkty pouze prostřednictvím řádně oprávněných dceřiných společností, nikoli prostřednictvím svých pobočkových systémů. Bankám je zakázáno zapojovat se do přímého leasingu automobilů.

Zákon o výnosech z trestné činnosti (praní špinavých peněz) a o financování terorismu (dále jen „zákon“) se vztahuje na podnikání banky v Kanadě. Zákon zavádí konkrétní opatření určená k odhalování a potírání praní špinavých peněz a financování teroristických aktivit. Zákon dále stanovuje povinnosti související s potíráním a odhalováním legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu z globálního hlediska tak, aby byla minimalizována možnost, že by se banka mohla stát stranou těchto aktivit. Banka má celopodnikové zásady a postupy proti praní špinavých peněz a financování terorismu, které pomáhají snižovat riziko napomáhání aktivitám v oblasti praní špinavých peněz a financování terorismu.

ZAMĚSTNANCI A HLAVNÍ MAJETKY

K 31. říjnu 2021 měla VersaBank 105 zaměstnanců na plný úvazek, kteří pracovali převážně ze tří zařízení: dvou v Londýně v Ontariu a jednoho v Saskatoonu v Saskatchewanu. Vzhledem k tomu, že VersaBank neprovádí maloobchodní provoz, všechna tato místa jsou kancelářemi pro zaměstnance pracující pro všechny segmenty podnikání VersaBank.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Rizika, jimž VersaBank čelí, jsou popsána pod nadpisy „Řízení podnikových rizik“ a „Faktory, které mohou ovlivnit budoucí výsledky“ v dokumentu MD&A VersaBank z roku 2021, který je zde uveden jako odkaz. Další rizika jsou popsána pod hlavičkou „Rizikové faktory“ v informačním oběžníku VersaBank's Management Information Circular ze dne 21. dubna 2021, který je zde uveden jako odkaz. Oba dokumenty jsou dostupné na SEDAR na www.sedar.com.

DIVIDENDY

V reakci na pandemii OSFI zavedl omezení na zvyšování dividend a programy zpětného odkupu akcií. Banka dodržela tato omezení a nezvýšila svou dividendu ani neimplementovala žádnou formu programu zpětného odkupu akcií, protože omezení byla uvalena během fiskálního roku 2020. OSFI tato omezení zrušil 4. listopadu 2021.

SPOLEČNÉ PODÍLY

Držitelé kmenových akcií VersaBank (dále jen „společné akcie“) mají nárok na dividendy, jakmile to oznámí představenstvo. Představenstvo VersaBank (dále jen „představenstvo“) na svém zasedání dne 28. listopadu 2017 vyhlásilo první čtvrtletní hotovostní dividendu na kmenové akcie.

Během fiskálního roku 2021 udržovala VersaBank čtvrtletní dividendu na 0,025 dolaru na akcii. Předtím Banka zvýšila své čtvrtletní dividendy vyplácené na kmenové akcie v každém roce od té doby, co banka oznámila a vyplatila své první čtvrtletní dividendy ve fiskálním roce 2018. VersaBank očekává, že bude i nadále vyplácet čtvrtletní hotovostní dividendy ve výši 0,025 USD na akcii poslední den roku leden, duben, červenec a říjen každého roku; prohlášení o dividendě a její výši je však na uvážení představenstva. Přestože je záměrem vedení, aby byly dividendy vypláceny z kmenových akcií, držitelé kmenových akcií by neměli předpokládat, že dividendy budou vypláceny v budoucnu.

Preferované akcie

Preferované akcie řady 1

Po dobu pěti let počínaje 1. listopadem 2019 jsou držitelé preferenčních akcií řady 1 společnosti VersaBank („preferované akcie řady 1“) oprávněni obdržet, jakmile to představenstvo oznámí, pevné nekumulativní preferenční hotovostní dividendy ve výši 0,6772 USD na akcii za rok nebo 0,1693 USD na akcii za čtvrtletí. Tyto dividendy jsou vypláceny čtvrtletně k poslednímu dni ledna, dubna, července a října každého roku.

Preferované akcie řady 1 byly kotovány a zveřejněny k obchodování na burze cenných papírů v Torontu (dále jen „TSX“) dne 30. října 2014. Počáteční výplatu dividend z preferovaných akcií řady 1 provedla VersaBank dne 31. ledna 2015 , ve výši 0,176 USD na akcii. Poté, až do pětiletého resetu sazby dne 31. října 2019, VersaBank vyplácela čtvrtletní hotovostní dividendy držitelům preferenčních akcií řady 1 v sazbě 0,175 USD za akcii.

Další informace týkající se preferovaných akcií řady 1 jsou popsány v krátkém prospektu ze dne 22. října 2014 (dále jen „prospekt řady 1“), který je zde uveden jako odkaz. Prospekt Series 1 je k dispozici na SEDAR na www.sedar.com.

Preferované akcie řady 3

Preferované akcie Series 3 byly odkoupeny 30. dubna 2021.

Držitelé preferenčních akcií řady 3 společnosti VersaBank („preferované akcie řady 3“) byli oprávněni obdržet, jak a kdy bylo oznámeno představenstvem, pevné nekumulativní preferenční hotovostní dividendy ve výši 0,70 USD na akcii ročně, nebo 0,175 USD na akcii za čtvrtletí. Tyto dividendy byly vypláceny čtvrtletně k poslednímu dni ledna, dubna, července a října každého roku.

Preferované akcie řady 3 byly kotovány a zveřejněny k obchodování na TSX dne 19. února 2015. Počáteční výplatu dividend na preferované akcie řady 3 provedla VersaBank dne 31. července 2015 ve výši 0,2992 USD za sérii 3 Preferované sdílení. Poté VersaBank vyplácela čtvrtletní hotovostní dividendy držitelům preferenčních akcií řady 3 ve výši 0,175 USD na akcii.

Další informace týkající se preferovaných akcií řady 3 jsou popsány v krátkém formuláři prospektu ze dne 19. února 2015 (dále jen „prospekt řady 3“), který je zde uveden jako odkaz. Prospekt Series 3 je k dispozici na SEDAR na www.sedar.com.

SOUHRN DIVIDEND

Za každý ze tří naposledy dokončených finančních let byly deklarovány následující dividendy:¹

Třída sdílení	F2021	F2020	F2019
Společné akcie	2 270 296 USD	2 112 356 USD	1 478 679 USD
Preferované akcie řady 1	989 701 USD	989 701 USD	1 023 022 USD
Preferované akcie řady 3	588 462 USD	1 176 924 USD	1 176 924 USD

STRUKTURA KAPITÁLU

VersaBank je oprávněna vydávat neomezený počet kmenových akcií a neomezený počet prioritních akcií VersaBank bez hlasovacího práva, vydávaných v sérii („preferované akcie“). Níže je uveden přehled základního kapitálu VersaBank. Toto shrnutí je v plném rozsahu kvalifikováno stanovami VersaBank a skutečnými podmínkami těchto akcií.

SPOLEČNÉ PODÍLY

VersaBank zahájila obchodování na TSX dne 27. srpna 2013 pod symbolem VB. VersaBank dokončila primární veřejnou nabídku ve Spojených státech a dne 24. září 2021 zahájila obchodování na Nasdaq pod symbolem VBNK. K 31. říjnu 2021 bylo v oběhu 27 441 082 kmenových akcií. Dne 25. ledna 2022 se začalo s kmenovými akciemi Banky obchodovat na TSX pod symbolem „VBNK“, který nahradil předchozí symbol „VB“.

Držitelé kmenových akcií jsou oprávněni hlasovat na všech valných hromadách akcionářů s výjimkou valných hromad, na kterých jsou oprávněni hlasovat samostatně jako třída nebo série pouze držitelé jiné stanovené třídy nebo série akcií VersaBank.

¹ Částky zaokrouhlené na nejbližší dolar.

Držitelé kmenových akcií mají nárok na dividendy v okamžiku prohlášení představenstvem, v závislosti na preferenci preferovaných akcií.

V případě zrušení, likvidace nebo likvidace VersaBank, s výhradou přednostních práv držitelů prioritních akcií, a po zaplacení všech nesplacených dluhů budou držitelé kmenových akcií oprávněni obdržet zbývající majetek a aktiva VersaBank.

Preferované akcie

Preferované akcie mohou být vydány kdykoli nebo čas od času v jedné nebo více sériích s takovými právy, výsadami, omezeními a podmínkami, které může určit představenstvo, v souladu se zákonem o bankách, stanovami VersaBank a jinými požadovaný regulační souhlas.

S výjimkou dodatků k právům, výsadám, omezením nebo podmínkám preferovaných akcií, jak to vyžaduje zákon nebo jak je uvedeno v právech, výsadách, omezeních a podmínkách čas od času připojených k jakékoli sérii preferovaných akcií, držitelé prioritních akcií jako třída nebudou jako takoví oprávněni obdržet oznámení, zúčastnit se nebo hlasovat na jakékoli valné hromadě akcionářů VersaBank.

Každá série Preferovaných akcií je hodnocena na základě parity s každou další sérií Preferovaných akcií s ohledem na dividendy a návratnost kapitálu. Preferované akcie mají nárok na přednost před kmenovými akciemi a jakýmikoli jinými akciemi, které jsou zařazeny pod prioritní akcie, s ohledem na prioritu při výplatě dividend a distribuci aktiv v případě likvidace, zrušení nebo likvidace společnosti VersaBank.

Preferovaným akciím jakékoli série mohou být také uděleny takové další preference, které nejsou v rozporu s právy, privilegii, omezeními a podmínkami spojenými s preferovanými akciemi jako třídou před kmenovými akciemi a jakýmikoli jinými akciemi zařazenými pod prioritní akcie. určí představenstvo v případě takové série prioritních akcií.

Představenstvo VersaBank povolilo vydávání neomezeného počtu prioritních akcií řady 1, neomezeného počtu prioritních akcií řady 2 s nekumulativní pohyblivou sazbou („preferované akcie řady 2“), neomezeného počtu prioritních akcií řady 3, a neomezený počet preferenčních akcií řady 4 s nekumulativní pohyblivou sazbou (“preferované akcie řady 4”).

Níže je uveden souhrn práv, výsad, omezení a podmínek nebo spojených s každou ze čtyř sérií preferovaných akcií.

Preferované akcie řady 1

K 31. říjnu 2021 bylo v oběhu 1 461 460 prioritních akcií Series 1.

Během počátečního pětiletého období končícího 31. října 2019 měli držitelé prioritních akcií řady 1 nárok na preferenční, nekumulativní, hotovostní dividendy, jak a kdy je deklarováno představenstvem, splatné čtvrtletně k poslednímu dni Leden, duben, červenec a říjen v každém roce ve výši 7,00 % ročně. Poté se dividendová sazba každých pět let resetuje na úroveň 543 bazických bodů nad tehdejší pětiletý výnos dluhopisů kanadské vlády. Dne 1. listopadu 2019 byla v souladu s prospektem Series 1 dividendová sazba resetována na 6,772 % ročně.

Preferované akcie série 1 nebyly před 31. říjnem 2019 splatné. Dne 31. října 2019 společnost VersaBank v souladu se svou opcí nevykoupila žádné z prioritních akcií série 1 v oběhu za hotovost. VersaBank může dle svého uvážení odkoupit za hotovost všechny nebo jakoukoli část tehdy nesplacených preferenčních akcií řady 1 31. října každých pět let po 31. říjnu 2019 za cenu rovnající se 10,00 USD za akcii spolu se všemi deklarovanými a nesplacenými dividendy k datu stanovenému pro splacení. Všechny takové odkupy podléhají ustanovením příslušného zákona o cenných papírech, pravidlům TSX a zákona o bankách a předchozímu souhlasu superintendenta.

Držitelé prioritních akcií řady 1 budou mít/měli právo rozhodnout se, že za určitých podmínek převedou kteroukoli nebo všechny své prioritní akcie série 1 na stejný počet prioritních akcií série 2 dne 31. října 2019 a dále 31. října každých pět let (každé takové datum je „Datum konverze 1. řady“). Držitelé preferenčních akcií série 1 nejsou oprávněni přeměnit své akcie na preferenční akcie série 2, pokud VersaBank určí, že v den převodu série 1 zůstane v oběhu méně než 200 000 prioritních akcií série 2. Kromě toho, pokud VersaBank určí, že by k datu konverze série 1 zůstalo v oběhu méně než 200 000 prioritních akcií série 1, pak všechny zbývající prioritní akcie série 1, nikoli jejich část, budou automaticky převedeny na stejný počet prioritních akcií řady 2 v příslušné datum konverze řady 1. K 31. říjnu 2020 nebyla žádná z prioritních akcií série 1 převedena na preferenční akcie série 2.

Při výskytu Spouštěcí události, jak je stanoveno v Směrnici OSFI pro požadavky na kapitálovou přiměřenost (CAR), Kapitola 2 – Definice kapitálu (dále jen „Směrnice CAR“), s účinností od 1. listopadu 2018, protože takový termín může být čas od času změněny nebo nahrazeny OSFI, bude každá prioritní akcie řady 1 automaticky převedena bez souhlasu držitelů na nově vydané, plně splacené kmenové akcie, jejichž počet je určen vzorcem pro převod uvedený v podmínky upřednostňovaných akcií řady 1 (dále jen „podmíněná konverze řady 1“).

V souladu s ustanoveními příslušného zákona o cenných papírech, pravidly TSX a zákona o bankách (podle toho, co je relevantní) a s předchozím souhlasem superintendenta může VersaBank kdykoli zakoupit ke zrušení všechny nebo čas od času jakékoli část prioritních akcií série 1 poté v oběhu na základě soukromé smlouvy nebo na otevřeném trhu nebo prostřednictvím výběrového řízení za nejnižší cenu nebo ceny, za které lze podle názoru představenstva takové akcie získat.

V případě likvidace, rozpuštění nebo likvidace VersaBank, za předpokladu, že nedošlo k podmíněné konverzi série 1, budou držitelé prioritních akcií série 1 oprávněni obdržet 10,00 USD za prioritní akcii série 1 v držení je, plus veškeré dividendy deklarované a nevyplacené k datu distribuce, před výplatou jakýchkoli částek nebo rozdělením aktiv držitelům kmenových akcií nebo jakýchkoli jiných akcií zařazených pod prioritní akcie řady 1. Po zaplacení těchto částek nebudou držitelé preferenčních akcií řady 1 oprávněni podílet se na jakékoli další distribuci majetku nebo aktiv VersaBank. Pokud dojde k podmíněné konverzi série 1, všechny prioritní akcie série 1 budou převedeny na kmenové akcie, které budou mít stejné pořadí jako všechny ostatní kmenové akcie.

Držitelé prioritních akcií řady 1 nebudou oprávněni obdržet oznámení o účasti na valné hromadě akcionářů VersaBank, účastnit se na ní nebo na ní hlasovat, pokud a dokud představenstvo poprvé nevyhlásí dividendu v celé řadě. 1 Preferované akcie v kterémkoli čtvrtletí. V takovém případě budou držitelé prioritních akcií řady 1 oprávněni obdržet oznámení a zúčastnit se pouze schůze akcionářů, na které mají být zvoleni ředitelé, a budou mít jeden hlas pro každou drženou prioritní akcii řady 1. Taková hlasovací práva zaniknou, jakmile VersaBank v plném rozsahu vyplatí první dividendu z preferovaných akcií řady 1, na kterou mají držitelé nárok, po prvním vzniku hlasovacích práv až do doby, kdy VersaBank znovu nemusí dividendu v plné výši deklarovat. na prioritní akcie řady 1 v kterémkoli čtvrtletí, kdy hlasovací práva znovu nabudou účinnosti a tak dále čas od času. V souvislosti s jakýmkoli opatřením VersaBank, které vyžaduje souhlas držitelů preferenčních akcií řady 1 hlasujících jako sérii nebo jako součást třídy, bude každá taková akcie opravňovat držitele k jednomu hlasu.

Preferované akcie řady 2

Preferované akcie řady 2 jsou součástí schváleného akciového kapitálu VersaBank, ale k 31. říjnu 2021 nebyly vydány žádné akcie v této sérii. Pokud budou vydány, budou mít držitelé prioritních akcií řady 2 nárok na čtvrtletní pohyblivé dividendy, jak a kdy je deklarováno představenstvem, rovná se 90denní sazbě státního pokladničního zákona Kanady plus 543 bazických bodů. Další informace týkající se preferovaných akcií řady 2, včetně hlasovacích práv, ustanovení o výměně, konverzi, výkonu, zpětného odkupu a stažení, dividendových práv a práv při zrušení nebo likvidaci jsou popsány v prospektu řady 1.

Preferované akcie řady 3

Preferované akcie řady 3 byly odkoupeny 30. dubna 2021. K 31. říjnu 2021 nebylo v oběhu nula prioritních akcií řady 3.

Během počátečního šestiletého období končícího 30. dubna 2021 měli držitelé prioritních akcií řady 3 nárok na preferenční, nekumulativní, hotovostní dividendy, jak a kdy je deklarováno představenstvem, splatné čtvrtletně k poslednímu dni Leden, duben, červenec a říjen v každém roce ve výši 7,00 % ročně. Poté bude dividendová sazba každých pět let resetována na úroveň 569 bazických bodů nad tehdejší pětiletý výnos dluhopisů kanadské vlády.

Preferované akcie řady 3 byly odkoupeny společností VersaBank podle vlastního uvážení za hotovost dne 30. dubna 2021 za cenu rovnající se 10,00 USD za akcii spolu se všemi deklarovanými a nevyplacenými dividendami k datu stanovenému pro odkup. Zpětný odkup podléhal ustanovením příslušného zákona o cenných papírech, pravidlům TSX a zákona o bankách a předchozímu souhlasu superintendenta.

Preferované akcie řady 4

Preferované akcie řady 4 jsou součástí schváleného akciového kapitálu VersaBank, ale k 31. říjnu 2021 nebyly vydány žádné akcie v této sérii. Pokud budou vydány, budou držitelé prioritních akcií řady 4 oprávněni obdržet čtvrtletní pohyblivé dividendy, jak a kdy je deklarováno představenstvem, rovná se 90denní sazbě státního pokladničního zákona Kanady plus 569 základních bodů. Další informace týkající se preferovaných akcií řady 4, včetně hlasovacích práv, ustanovení pro výměnu, konverzi, uplatnění, zpětný odkup a stažení, dividendová práva a práva při rozpuštění nebo likvidaci jsou popsány v prospektu řady 3.

OMEZENÍ

Zákon o bankách obsahuje omezení týkající se vydávání, převodu, nabývání a skutečného vlastnictví všech akcií autorizované banky. Například, pokud má banka vlastní kapitál ve výši 12 miliard USD nebo více, žádná osoba nesmí být hlavním akcionářem banky, což zahrnuje akcionáře, který přímo nebo nepřímo vlastní více než 20 % jejích akcií v oběhu s hlasovacím právem jakékoli třídy nebo více. více než 30 % svých nesplacených akcií bez hlasovacího práva jakékoli třídy. VersaBank tento práh vlastního kapitálu nesplňuje, a proto se toto omezení v současné době na VersaBank nevztahuje.

Žádná osoba nesmí mít významný podíl na žádné třídě akcií banky, pokud tato osoba nejprve neobdrží souhlas ministra. Vlastnictví, přímo nebo nepřímo, více než 10 % jakékoli třídy akcií banky představuje významný podíl. K 31. říjnu 2021 vlastnila společnost 340268 Ontario Limited přibližně 29,64 % kmenových akcií banky. Souhlas ministra pro 340268 Ontario Limited mít významný podíl na kmenových akciích VersaBank byl získán v souvislosti s uzavřením Amalgamace.

VersaBank sleduje výše uvedená omezení týkající se držení akcií různými prostředky, včetně vyplňování formulářů prohlášení o vlastnictví pro žádosti o převod akcionářského certifikátu. Pokud jakákoliv osoba poruší výše uvedená omezení držby akcií, nemůže tato osoba ani žádný subjekt ovládaný touto osobou vykonávat žádná hlasovací práva, dokud nebudou akcie, kterých se omezení týká, prodány. Kromě toho podmínky preferenčních akcií řady 1, preferovaných akcií řady 2, preferovaných akcií řady 3 a prioritních akcií řady 4 zahrnují specifické mechanismy, pomocí kterých je VersaBank oprávněna usnadňovat prodej akcií jménem těchto osob. které mají zakázáno přebírat akcie vydané po přeměně.

Zákon o bankách zakazuje registraci převodu nebo emise jakýchkoli akcií VersaBank a výkon, osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, jakýchkoli hlasovacích práv spojených s jakoukoli akcií VersaBank, kterou skutečně vlastní Její Veličenstvo v právo Kanady nebo provincie nebo jakéhokoli zástupce nebo agentury Jejího Veličenstva v kterémkoli z těchto práv nebo vládě cizí země nebo jakékoli politické podskupině, zástupci nebo agentuře kterékoli z nich.

Podle zákona o bankách je VersaBank zakázáno odkupovat nebo kupovat jakékoli své akcie nebo podřízený dluh, pokud k tomu nebyl získán souhlas superintendenta. Zákon o bankách navíc zakazuje VersaBank nakupovat nebo odkupovat jakékoli akcie nebo vyplácet jakékoli dividendy, pokud existují rozumné důvody se domnívat, že VersaBank je nebo by platba způsobila, že VersaBank bude v rozporu s požadavkem zákona o bankách udržovat ve vztahu k operacím VersaBank, přiměřenému kapitálu a vhodným formám likvidity a k dodržování veškerých předpisů nebo pokynů superintendenta v souvislosti s tím.

TRH S CENNÝMI PAPÍRY

OBCHODNÍ CENA A OBJEM

Následující cenné papíry VersaBank jsou kótovány a zveřejněny k obchodování na TSX s příslušnými uvedenými obchodními symboly:

< td>-

Společné akcie	-	VBNK
Preferované akcie řady 1	VBNK.PR.A
Preferované akcie řady 3	-	VB. PR.B²

Následující graf poskytuje shrnutí obchodování na TSX v CAD:

SPOLEČNÉ PODÍLY	Preferované akcie řady 1	Preferované akcie řady 3
Měsíc	Vysoká	Nízká	Obchodování Hlasitost	Vysoká	Nízká	Obchodování Hlasitost	Vysoká	Nízká	Obchodování Hlasitost
Říjen 2021	15,10 USD	13,81 USD	210 555	10,89 USD	10,28 $	19 192	-	-	-
Září 2021	15,00 USD	12,06 USD	305 122	10,94 USD	10,49 USD	3 715	-	-	-
Srpen 2021	13,71 USD	12,92 USD	73 796	10,94 USD	10,16 USD	11 631	-	-	-
Červenec 2021	15,08 $	13,00 USD	143 893	10,69 USD	10,30 USD	6 205	-	-	-
Červen 2021	15,00 USD	12,55 USD	325 050	10,88 $	10,40 USD	11 255	-	-	-
Květen 2021	15,45 USD	14,02 USD	211 182	10,85 USD	10,25 USD	26 620	-	-	-
Duben 2021	15,56 USD	14,85 USD	209 955	10,26 USD	10,14 USD	28 758	10,33 USD	9,93 USD	50 670
březen 2021	16,41 USD	14,41 USD	507 259	10,39 USD	10,08 $	22 295	10,39 USD	10,00 USD	13 685
Únor 2021	17,64 USD	10,97 $	968 533	10,30 USD	9,75 USD	18 959	10,73 USD	9,76 USD	18 532
Leden 2021	12,30 USD	8,91 $	563 835	9,95 USD	9,70 $	18 758	10,04 USD	9,65 USD	37 375
Prosinec 2020	9,12 $	7,36 USD	159 053	9,87 $	9,32 USD	27 212	10,04 USD	9,53 USD	30 586
Listopad 2020	7,49 $	6,31 USD	189 420	9,50 $	9,08 $	41 834	9,79 $	9,18 $	20 617

Kmenové akcie VersaBank jsou kótovány a zveřejňovány k obchodování na Nasdaq pod obchodním symbolem VBNK.

Následující graf poskytuje shrnutí obchodování na Nasdaq v USD:

SPOLEČNÉ PODÍLY
Měsíc	Vysoká	Nízká	Objem obchodů
Říjen 2021	12,23 USD	10,93 USD	513 009
Září 2021	14,30 USD	10,50 USD	848 479

² Uplatněno 30. dubna 2021.

ŘEDITELÉ A ŘEDITELÉ

ŘEDITELÉ

Jména, obce bydliště, pozice zastávané ve VersaBank a hlavní povolání jejích ředitelů jsou k 24. lednu 2022 následující:

Jméno	Vedení kanceláře a doba jako ředitel	Hlavní povolání
Ctihodný Thomas A. Hockin, P.C. Rancho Mirage, Kalifornie, USA	Předseda Ředitel od 21. srpna 2014	V důchodu, bývalý výkonný ředitel Mezinárodního měnového fondu
David R. Taylor Ilderton, Ontario	Prezident a generální ředitel Ředitel od 18. ledna 1993	Prezident a generální ředitel VersaBank
Gabrielle Bochynek⁽³⁾ Stratford, Ontario	Od 24. dubna 2019 ředitel	Ředitel, lidské zdroje & Pracovní vztahy, The Osborne Group
Robbert-Jan Brabander ⁽²⁾⁽⁴⁾ Richmond Hill, Ontario	Ředitel od 4. listopadu 2009	Generální ředitel Bells & Whistles Communications, Inc. a bývalý finanční ředitel & Pokladník General Motors of Canada Limited
David A. Bratton ⁽³⁾ Londýn, Ontario	Ředitel od 23. září 1993	V důchodu, bývalý prezident Bratton Consulting Inc.
R.W. (Dick) Carter⁽¹⁾⁽⁵⁾ Regina, Saskatchewan	Od 1. prosince 2014 ředitel	V důchodu, bývalý generální ředitel společnosti Crown Investments Corporation of Saskatchewan
Peter M. Irwin ⁽¹⁾⁽²⁾ Toronto, Ontario	Od 1. ledna 2021 ředitel	V důchodu, bývalý výkonný ředitel CIBC World Markets Inc.
Arthur R. Linton ⁽⁴⁾ Kitchener, Ontario	Ředitel od 22. dubna 2020	Nezávislý podnikový ředitel a právník
Susan T. McGovern ⁽³⁾⁽⁴⁾ Gormley, Ontario	Od 6. května 2011 ředitel	Viceprezident pro vnější vztahy a rozvoj, Ontario Tech University
Paul G. Oliver ⁽¹⁾⁽²⁾ Markham, Ontario	Od 2. června 2005 ředitel	V důchodu, bývalý hlavní partner PricewaterhouseCoopers LLP

(1)	Člen výboru pro audit

(2)	Člen Výboru pro dohled nad riziky

(3)	Člen organizace Conduct Review, Governance & HR výbor

(4)	Člen výboru pro inovace a technologie

(5)	Pan Carter se dne 27. srpna 2021 zřekl záležitostí týkajících se představenstva a výboru pro audit a zůstane odmítnut, dokud nebude podán tento roční informační formulář.

Ředitelé jsou voleni každoročně a zastávají svou funkci až do příští výroční schůze akcionářů.

VEDOUCÍ ŘEDITELÉ

Jména, obce bydliště, pozice zastávané ve VersaBank a hlavní povolání jejích výkonných úředníků jsou k 24. lednu 2022 následující:

Jméno	Kancelář pozastavena	Hlavní povolání
David R. Taylor Ilderton, Ontario	Prezident a generální ředitel	Prezident a generální ředitel VersaBank
R. Shawn Clarke Ilderton, Ontario	Finanční ředitel & Pokladník	Finanční ředitel & Pokladník VersaBank
Michael R. Dixon Londýn, Ontario	SVP, finance v místě prodeje	SVP, Point-of-Sale Finance VersaBank
Ross P. Duggan Londýn, Ontario	SVP, komerční úvěry	SVP, Komerční úvěrování VersaBank
Nick Kristo Londýn, Ontario	Úvěrový ředitel	Úvěrový ředitel VersaBank

K 24. lednu 2022 bylo 27 441 082 vydaných a nesplacených kmenových akcií. Ředitelé a výkonní funkcionáři VersaBank jako skupiny přímo nebo nepřímo vlastní nebo řídí nebo řídí 1 434 867 kmenových akcií, což představuje přibližně 5,23 % z celkového počtu nesplacených kmenových akcií.

K 24. lednu 2022 bylo 1 461 460 vydaných a nesplacených prioritních akcií řady 1 společnosti VersaBank. Ředitelé a výkonní funkcionáři VersaBank jako skupiny přímo nebo nepřímo vlastní nebo řídí nebo řídí 7 135 preferenčních akcií řady 1 společnosti VersaBank, což představuje přibližně 0,49 % z celkového počtu nesplacených prioritních akcií řady 1.

ZÁJEM VEDENÍ A OSTATNÍCH O MATERIÁLNÍ TRANSAKCE

Podle informací VersaBank neexistují žádné materiální zájmy, přímé ani nepřímé, žádného ředitele nebo výkonného ředitele VersaBank, žádného akcionáře, který prospěšně vlastní nebo kontroluje nebo řídí (přímo či nepřímo) více než 10 % třídy nebo série cenných papírů s hlasovacím právem VersaBank nebo jakéhokoli přidruženého nebo přidruženého subjektu kterékoli z výše uvedených osob v jakékoli transakci během posledních tří finančních let končících 31. října 2021.

PŘEVODNÍ ZÁSTUPCE A REGISTRACE

Registrátorem a převodním agentem VersaBank je Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, Toronto, Ontario M5J 2Y1.

ODBORNÍCI

KPMG LLP, Chartered Professional Accountants, jsou auditoři VersaBank a jsou nezávislí na VersaBank ve smyslu Pravidel profesionálního chování Institutu certifikovaných profesionálních účetních v Ontariu a pravidel a předpisů přijatých společností United States Securities and Exchange Commission a Public Company Accounting Oversight Board (Spojené státy americké).

AUDITNÍ VÝBOR

MANDÁT VÝBORU AUDITU

Mandát výboru pro audit je připojen k tomuto výročnímu informačnímu formuláři jako příloha A.

SLOŽENÍ VÝBORU PRO AUDITU

Členy kontrolního výboru jsou:

(1)

R.W. (Dick) Carter (předseda)³

(2)

Petr M. Irwin

(3)

Paul G. Oliver

Každý člen výboru pro audit je nezávislý a finančně gramotný, jak jsou takové pojmy definovány v kanadské legislativě o cenných papírech.

RELEVANTNÍ VZDĚLÁNÍ A ZKUŠENOSTI

Před svým odchodem do důchodu byl pan Carter generálním ředitelem Crown Investments Corporation of Saskatchewan, holdingové společnosti pro komerční Crown Corporations v provincii, a zastával další vedoucí pozici ve vládě Saskatchewan. Pan Carter je také bývalým partnerem KPMG LLP a má více než 30 let zkušeností s auditem, včetně zkušeností v odvětví finančních služeb. Pan Carter získal titul Bachelor of Commerce na University of Saskatchewan v roce 1971, promoval na Queens University Executive Programme v roce 1996 a v roce 2013 promoval jako Chartered Director (C.Dir.) na McMaster University a Conference Board of Canada. Kromě toho se pan Carter v roce 1998 stal členem Institute of Chartered Accountants of Saskatchewan a je členem Institute of Chartered Accountants of Saskatchewan and Alberta.

Pan Irwin je bývalý kanadský výkonný ředitel finančních služeb s více než 30 lety zkušeností v oboru v různých rolích, včetně investičního bankovnictví, kapitálových trhů, rozvoje společností, obchodního bankovnictví a soukromého kapitálu. Před svým odchodem do důchodu v lednu 2017 pracoval jako výkonný ředitel společnosti CIBC World Markets Inc. s celou řadou firemních a vládních emitentů a investorů na kanadských a mezinárodních finančních trzích v mnoha různých oblastech. Pan Irwin získal vyznamenání B.A. v oboru Business Administration z Ivey School of Business, Western University, v roce 1980.

Pan Oliver je senior partnerem PricewaterhouseCoopers LLP v důchodu v oboru finančních služeb. Jeho praxe se zaměřila na ověřovací služby, finanční výkaznictví a obchodní poradenské služby, pokrývající širokou škálu organizací se zaměřením na odvětví regulovaných finančních služeb. Pan Oliver byl přijat do Institutu autorizovaných účetních v Anglii a Walesu v roce 1968. Členem Institutu autorizovaných účetních v Ontariu se stal v roce 2003 poté, co byl přijat ke členství v roce 1971. Pan Oliver je také certifikovaným ředitelem Institutu ředitelů společností.

³ Dočasně zamítnuto, dokud nebude podán tento roční informační formulář.

ZÁSADY A POSTUPY PŘED SCHVÁLENÍM

Představenstvo schválilo Zásady auditorských služeb, které stanoví, že výbor pro audit musí případ od případu předem schvalovat neauditní služby a poplatky související s auditem a neauditem, které má poskytovat externí auditor.

POPLATKY AUDITORA

Poplatky za audit

Poplatky za audit zaplacené společnosti KPMG LLP během roku končícího 31. října 2021 za VersaBank činily 841 000 USD a během roku končícího 31. října 2020 činily 445 300 USD. Poplatky za audit byly za profesionální služby poskytované společností KPMG LLP za audit roční účetní závěrky VersaBank a za služby poskytované v souvislosti se statutárními a regulačními podáními nebo zakázkami.

Poplatky související s auditem

Poplatky související s auditem zaplacené společnosti KPMG LLP během roku končícího 31. října 2021 za VersaBank činily 29 750 USD a během roku končícího 31. října 2020 činily 58 750 USD. Poplatky související s auditem byly za ujištění a služby přiměřeně související s provedením auditu konsolidované účetní závěrky.

Poplatky související s daní

Poplatky zaplacené společnosti KPMG LLP za služby související s daněmi během roku končícího 31. října 2021 pro VersaBank činily 93 000 USD a během roku končícího 31. října 2020 činily 66 905 USD. Daňové poplatky byly za plnění daňových povinností, daňové poradenství a odborné služby daňového plánování.

Během let končících 31. října 2021 nebo 31. října 2020 nebyly společnosti KPMG LLP zaplaceny žádné další poplatky.

DALŠÍ INFORMACE

Další informace týkající se VersaBank lze nalézt na SEDAR na www.sedar.com, EDGAR na www.sec.gov/edgar nebo na www. versabank.com.

Informace, včetně odměn a zadluženosti ředitelů a vedoucích pracovníků, hlavních držitelů cenných papírů VersaBank a cenných papírů povolených k vydání v rámci plánů kompenzace akcií, budou obsaženy v oběžníku pro vedení pro výroční hromadu akcionářů, která se bude konat přibližně v dubnu 20, 2022. Další finanční informace jsou uvedeny v konsolidované účetní závěrce VersaBank a MD&A za rok končící 31. října 2021.

PŘÍLOHA A: MANDÁT VÝBORU AUDITU

Účel

Výbor pro audit je odpovědný za pomoc představenstvu Banky (dále jen „Rada“) při dohledu nad (i) integritou účetní závěrky Banky, veřejných dokumentů a jiných finančních spisů; ii) kvalifikaci, výkonnost a nezávislost externích auditorů; (iii) výkon funkce finančního ředitele banky a funkce interního auditu; a (iv) vnitřní kontroly, které jsou vhodně navrženy a fungují efektivně.

Organizace výboru pro audit

Výbor pro audit se skládá nejméně ze tří ředitelů, z nichž jeden je předsedou výboru. Každý člen výboru pro audit musí být nezávislí, finančně gramotní a nezávislí řediteléⁱ ⁱⁱ ⁱⁱⁱ.

Zasedání výboru pro audit

Aby výbor mohl jednat, musí být přítomna většina členů výboru. Výbor se schází nejméně jednou za čtvrtletí a naplánuje dostatečný počet schůzí (osobních nebo telekonferencí), aby mohl vykonávat svůj mandát.

Na každé čtvrtletní schůzi výboru se bude konat neveřejná schůze za účasti pouze nezávislých ředitelů.

Od členů výboru se očekává, že věnují odpovídající množství času potřebnému na přezkoumání materiálů pro jednání, aby se mohli zapojit do informované diskuse a přijímat informovaná rozhodnutí.

Hlášení radě

Výbor předloží ústní souhrnnou zprávu o záležitostech projednávaných na každém ze svých zasedání na nejbližším následujícím zasedání představenstva s ohledem na jeho činnost s doporučeními, která jsou za daných okolností považována za žádoucí. Kromě toho může výbor svolat schůzi představenstva k projednání jakékoli záležitosti, která se týká výboru.

Zdroje a pravomoci

Výbor pro audit má pravomoc angažovat a kompenzovat jakéhokoli externího poradce, který je považován za nezbytný k tomu, aby mohl vykonávat tyto povinnosti, za předpokladu, že tato kompenzace nepřesáhne 10 000 USD v jakémkoli fiskálním roce. Pokud kompenzace externího poradce přesáhne 10 000 USD v jakémkoli fiskálním roce, bude vyžadován předchozí souhlas představenstva.

Povinnosti a odpovědnosti výboru pro audit

Členové výboru pro audit jsou pověřeni těmito povinnostmi:

Účetní výkazy, veřejné dokumenty & Další finanční podání

Zkontrolujte takové dokumenty podle potřeby, aby byly v souladu s regulačními požadavky relevantními pro výbor pro audit, a v případě, že je vyžadováno schválení dokumentů představenstvem, podejte zprávu představenstvu.

Přezkoumejte nové účetní zásady a dodatky ke stávajícím účetním zásadám, než je doporučíte představenstvu ke schválení.

Schválit mezitímní čtvrtletní účetní závěrku a MD&A.

Souhlaste s roční účetní závěrkou a ročním MD&A, než je doporučíte představenstvu ke schválení.

Před zveřejněním si prostudujte tiskové zprávy o průběžných a ročních výdělcích.

Před doporučením představenstvu ke schválení si přečtěte výroční informační formulář.

Projděte si balíček měsíčních výkazů za poslední čtvrtletí, za které se pro Banku vydávají mezitímní čtvrtletní účetní závěrky.

Čtvrtletně kontrolujte hodnocení vedení ohledně vhodnosti očekávané opravné položky.

Přezkoumejte takové investice a transakce, které by mohly nepříznivě ovlivnit blaho banky, na něž může auditor nebo auditoři nebo kterýkoli úředník upozornit výbor.

Zveřejnění

Souhlaste s mandátem Výboru pro zveřejňování, než jej doporučíte představenstvu ke schválení.

Před doporučením představenstvu ke schválení si prostudujte a schvalte Zásady zveřejňování informací a všechny jejich dodatky.

Projděte si ovládací prvky a postupy zveřejňování.

Interní audit

Přezkoumat a odsouhlasit jmenování, nahrazení nebo odvolání hlavního interního auditora.

Souhlaste s mandátem funkce interního auditu, než jej doporučíte představenstvu ke schválení.

Každoročně schvalujte komplexní plán auditu na základě rizik, který předkládá hlavní interní auditor.

Ujistěte se, že neexistují žádná neopodstatněná omezení nebo omezení funkce interního auditu.

Zkontrolujte všechny zprávy interního auditu předložené hlavním interním auditorem.

Dostávejte aktuální informace od hlavního interního auditora o stavu implementace doporučení vedením ve zprávách interního auditu.

Sejděte se s hlavním interním auditorem a vedením a prodiskutujte účinnost zavedených postupů vnitřní kontroly.

Každoročně zkontrolujte mandát funkce interního auditu a vyhodnoťte efektivitu hlavního interního auditora a přispějte k jeho ročnímu hodnocení výkonu.

Sejděte se s hlavním interním auditorem neveřejně na závěr každého pravidelně plánovaného zasedání výboru.

Externí audit

Dohodněte se s externími auditory, kteří budou nominováni za účelem přípravy nebo vydání zprávy o auditu nebo provádění jiných auditních, revizních nebo atestačních služeb, než je doporučíte představenstvu.

Sejděte se s externím auditorem, abyste přezkoumali Memorandum o plánování auditu a každoročně schvalovali Memorandum o plánování auditu.

Souhlaste s odměnou externího auditora, než ji doporučíte představenstvu ke schválení.

Předběžně schvalujte služby a výdaje externímu auditorovi v souladu se Zásadami auditorských služeb.

Dohlížet na práci externího auditora zaměstnaného za účelem přípravy nebo vydání zprávy auditora nebo provádění jiných auditních, revizních nebo atestačních služeb, včetně řešení neshod mezi vedením a externím auditorem ohledně finanční výkaznictví.

Sejděte se s externím auditorem nebo auditory, abyste projednali roční účetní závěrku a výnosy a transakce uvedené v tomto mandátu.

Ročně zkontrolujte všechny částky zaplacené externímu auditorovi a dalším účetním firmám v předchozím roce.

Identifikujte, vyhodnoťte prováděním ročních hodnocení a pravidelných komplexních hodnocení a případně doporučte akcionářům výměnu externího auditora.

Podávat výroční zprávu představenstvu o účinnosti externího auditora.

Než je doporučíte představenstvu ke schválení, dodržujte zásady náboru partnerů, zaměstnanců a bývalých partnerů a zaměstnanců současného a bývalého externího auditora.

Souhlaste s náborem partnera, zaměstnance nebo bývalého partnera nebo zaměstnance současného nebo bývalého externího auditora, než jej doporučíte představenstvu ke schválení.

Sejděte se s externím auditorem neveřejně na závěr každé pravidelné schůze výboru.

Správa kapitálu

Zkontrolujte alespoň jednou ročně zásady a postupy banky týkající se řízení kapitálu a dostávejte zprávy vedení o jejich dodržování.

Přezkoumat a doporučit představenstvu ke schválení výroční dokument ICAAP banky.

Každoročně zpracovat a předložit představenstvu výroční zprávu, která obsahuje prohlášení hlavního interního auditora, že je dodržována politika řízení kapitálu.

Stížnosti a důvěrné hlášení

Zaveďte postupy pro přijímání, uchovávání a vyřizování stížností týkajících se účetnictví, vnitřních účetních kontrol nebo záležitostí týkajících se auditu.

Zaveďte postupy pro důvěrné, anonymní předkládání obav zaměstnanců ohledně sporných účetních nebo auditních záležitostí.

Proti praní špinavých peněz a financování terorismu

Dohlíží na program banky proti praní špinavých peněz a financování terorismu („AML/ATF“) a pravidelně monitoruje jeho účinnost.

Ujistěte se, že hlavní úředník pro boj proti praní špinavých peněz („CAMLO“) má potřebné zdroje k plnění povinností CAMLO.

Zkontrolujte a doporučte představenstvu ke schválení Zásady banky v oblasti AML/ATF a všechny změny Zásad.

Nejméně jednou ročně proveďte revizi zásad AML/ATF a souvisejících postupů.

Získejte informace z CAMLO banky o inherentních rizicích praní špinavých peněz (“ML”) a financování terorismu (“TF”) spojených s činnostmi banky alespoň jednou za tři roky.

Získejte informace od CAMLO o sebehodnocení kontrol rizik ML a TF implementovaných bankou alespoň jednou ročně.

Získejte od CAMLO alespoň jednou ročně zprávu o rizicích ML/TF v rámci celé banky.

Dostávat výroční zprávu od CAMLO o dodržování zásad banky AML/ATF.

Přijímat zprávy od CAMLO o transakcích nahlášených společnosti FINTRAC nebo předložených jakékoli donucovací agentuře.

Získejte informace od CAMLO o významných změnách legislativních požadavků AML/ATF.

Výbor bude mít neomezený přístup do CAMLO.

Získejte alespoň jednou za dva roky výsledky nezávislého testování účinnosti bankovního programu AML/ATF hlavním interním auditorem.

Zpráva představenstvu o informacích a zprávách obdržených od CAMLO a hlavního interního auditora.

Každoročně revidujte mandát CAMLO a vyhodnoťte efektivitu CAMLO a přispějte k jeho ročnímu hodnocení výkonu.

Formulář 40-F VersaBank pro: 31. října

Seznamte se s CAMLO ve fotoaparátu alespoň jednou za dva roky.

Interní kontroly

Vyžadovat od vedení, aby zavedlo a udržovalo vhodné postupy vnitřní kontroly.

Kontrolujte, vyhodnocujte a schvalujte zásady a postupy vnitřní kontroly alespoň jednou ročně a dostávejte zprávy vedení o jejich dodržování, abyste zajistili, že vnitřní kontroly jsou vhodně navrženy a efektivně fungují.

Další povinnosti

Každý rok vyhodnoťte efektivitu finančního ředitele a přispějte k jeho ročnímu hodnocení výkonnosti.

Pokud jde o záležitosti spadající do působnosti výboru pro audit, uvědomte si zvýšené riziko poškození reputace banky, které může potenciálně ovlivnit image banky v komunitě nebo snížit důvěru veřejnosti v ni, což má za následek ztráta podnikání, právní kroky nebo zvýšený regulační dohled.

Zkontrolujte regulační kontroly týkající se záležitostí spadajících do mandátu Výboru pro audit a stavu reakcí vedení na jakékoli zaznamenané problémy.

Každoročně přezkoumáváme zásady týkající se záležitostí spadajících do působnosti výboru pro audit a podáváme zprávu představenstvu.

Zaveďte a dohlížejte na speciální vyšetřování podle potřeby.

Vykonává další činnosti související s mandátem podle požadavků představenstva.

Každý rok potvrzujte představenstvu, že byly splněny všechny povinnosti uvedené v mandátu.

ⁱ Ředitel je nezávislý, pokud splňuje kritéria nezávislosti stanovená v Zásadách nezávislosti ředitelů banky, včetně pododdílu nazvaného „Další úvahy pro členy výboru pro audit“.

ⁱⁱ Finančně gramotný znamená schopnost číst a porozumět souboru finančních výkazů, které představují šíři a úroveň složitosti účetních problémů, které jsou obecně srovnatelné s šíří a složitostí účetních problémů, které mohou lze důvodně očekávat, že bude v účetní závěrce zvýšen.

ⁱⁱⁱ Pokud úmrtí, zdravotní postižení nebo rezignace člena způsobily uvolnění místa ve výboru, které má představenstvo obsadit, je člen výboru jmenovaný na obsazení takového místa osvobozen od požadavku na období končící pozdějším dnem příští výroční schůze a datem, které uplyne šest měsíců ode dne, kdy bylo uvolněno místo, pokud představenstvo rozhodlo, že spoléhání se na tuto výjimku nebude podstatně nepříznivě ovlivňovat schopnost výboru jednat samostatně a uspokojovat její další požadavky.

Důkaz 99.3

Diskuse a analýza vedení

Diskuse a analýza tohoto vedení („MD&A“) operací a finanční situace za rok končící 31. října 2021 ze dne 30. listopadu 2021 je třeba číst ve spojení s auditovanou konsolidovanou účetní závěrkou VersaBank za rok končící 31. října 2021, které byly připraveny v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví („IFRS“) a jsou k dispozici na webových stránkách VersaBank na adrese www.versabank.com, SEDAR na www.sedar.com a EDGAR na www.sec.gov/ edgar.shtml. Všechny měnové částky v tomto dokumentu jsou v kanadských dolarech, pokud není uvedeno jinak.

Varovná poznámka týkající se výhledových prohlášení	2
Přehled	3
Strategie	3
Aktualizace o dopadu pandemie COVID-19	3
Přehled výkonu	4
Vybrané finanční události	6
Obchodní výhled	7
Finanční kontrola – výdělky	10
Finanční kontrola – rozvaha	14
Ujednání o podrozvahových účtech	28
Transakce se spřízněnými stranami	28
Správa kapitálu a kapitálové zdroje	29
Shrnutí čtvrtletních výsledků	33
Recenze za čtvrté čtvrtletí	34
Zásadní účetní pravidla a odhady	35
Řízení podnikových rizik	41
Non-GAAP a jiná finanční opatření	54

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Varovná poznámka týkající se výhledových prohlášení

Prohlášení v diskusi a analýze tohoto vedení, která se týkají budoucnosti, jsou výhledová prohlášení. Výhledová prohlášení ze své podstaty zahrnují inherentní rizika a nejistoty, obecné i specifické, z nichž mnohé jsou mimo kontrolu banky. Existuje riziko, že nebude dosaženo předpovědí, prognóz, projekcí a dalších výhledových prohlášení. Upozorňujeme čtenáře, aby na tato výhledová prohlášení příliš nespoléhali, protože řada důležitých faktorů by mohla způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od plánů, cílů, očekávání, odhadů a záměrů vyjádřených v takových výhledových prohlášeních. Mezi tyto faktory patří mimo jiné síla kanadské ekonomiky obecně a síla místních ekonomik v Kanadě, ve kterých banka provádí operace; dopady změn v měnové a fiskální politice, včetně změn v úrokových politikách Bank of Canada; světové ceny komodit; dopady konkurence na trzích, na kterých Banka působí; inflace; kolísání kapitálového trhu; včasný vývoj a uvedení nových produktů na vnímavé trhy; schopnost banky rozvíjet své podnikání a realizovat svou strategii na americkém trhu; dopad změn v zákonech a nařízeních upravujících finanční služby; změny daňových zákonů; technologické změny; neočekávané soudní nebo regulační řízení; neočekávané změny spotřebitelských výdajů a spořících návyků; dopad COVID-19 a předvídání a úspěšnost banky v řízení rizik vyplývajících z výše uvedeného.

Výše uvedený seznam důležitých faktorů není vyčerpávající. Když se investoři a ostatní při rozhodování spoléhají na výhledová prohlášení, měli by pečlivě zvážit výše uvedené faktory a další nejistoty a potenciální události. Výhledové informace obsažené v diskusi a analýze vedení jsou prezentovány proto, aby našim akcionářům a dalším osobám pomohly porozumět naší finanční situaci a nemusí být vhodné pro žádné jiné účely. S výjimkou případů vyžadovaných zákonem o cenných papírech se nezavazujeme aktualizovat žádné výhledové prohlášení, které je obsaženo v diskuzi a analýze tohoto vedení nebo které čas od času činí banka nebo její jménem.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Přehled

VersaBank je kanadská banka schválená podle Schedule I s rozdílem. VersaBank se stala první plně digitální finanční institucí na světě, když přijala svůj vysoce efektivní model business-to-business využívající vlastní nejmodernější finanční technologii, aby se ziskem oslovila segmenty kanadského bankovního trhu s nedostatečnou obsluhou ve snaze o vyšší čistý úrok. marže při zmírňování rizika. VersaBank získává všechny své vklady a poskytuje většinu svých půjček a pronájmů elektronicky, s inovativními řešeními pro vklady a půjčky pro finanční zprostředkovatele, které jim umožňují vyniknout v jejich klíčových oblastech podnikání. VersaBank navíc s využitím svého interně vyvinutého softwaru pro zabezpečení IT a schopností založila 100% dceřinou společnost DRT Cyber Inc. se sídlem ve Washingtonu, DC, aby využila významné příležitosti na velkém trhu v oblasti kybernetické bezpečnosti a vyvinula inovativní řešení pro řešení rychle rostoucího objemu kybernetické bezpečnosti. hrozby, které každodenně ohrožují finanční instituce, nadnárodní korporace a vládní subjekty.

Kmenové akcie VersaBank se obchodují na burze v Torontu pod symbolem VB a na Nasdaq pod symbolem VBNK. Její preferované akcie Series 1 se obchodují na burze v Torontu pod symbolem VB.PR.A.

Strategie

Strategií VersaBank je využívat proprietární software a zavedené nepobočkové distribuční kanály finančních produktů k poskytování inovativních komerčních a spotřebitelských úvěrových a depozitních produktů vybraným klientům působícím na okrajových trzích po celé Kanadě.

Aktualizace o dopadu pandemie COVID-19

Dopad COVID-19 na komunity, podniky a kanadskou ekonomiku se v poslední polovině kalendářního roku zmírnil díky rychlé distribuci a přijetí vakcín, což umožnilo postupné znovuotevření kanadské ekonomiky a stimulovalo zlepšení spotřebitelská a obchodní důvěra. VersaBank jako digitální banka s nízkorizikovým mezipodnikovým a partnerským modelem zůstala relativně izolována od mnoha negativních vlivů COVID-19. Naši zaměstnanci pokračují v práci na dálku a využívají naše plně funkční řešení Work-From-Home, které bylo přirozeným a bezproblémovým vývojem bezvětvového modelu banky založeného na technologiích. Bez ohledu na výše uvedené vyvinulo vedení strategii návratu do práce, jejíž zahájení je naplánováno na první čtvrtletí fiskálního roku 2022.

V naší rozvaze nadále nemáme žádné úvěry, které by podléhaly odkladu splátek, žádné úvěry se sníženou hodnotou a žádné úvěry v prodlení, zároveň však nadále fungujeme na zvýšené úrovni povědomí, abychom zajistili, že naše postupy při vytváření a upisování zůstávají vysoce disciplinované a zaměřené.

Míra distribuce vakcín a pokračující účinnost vakcín při minimalizaci hospitalizací vyvolaných novými variantami budou podle našeho názoru klíčovými hnacími silami pokračující obnovy kanadské ekonomiky v krátkodobém až střednědobém horizontu. Jak překonáváme obchodní a provozní výzvy, které přináší pokračující dopad COVID-19, banka se nadále zaměřuje na zvyšování výnosů tím, že se soustředí na specializované trhy, které podporují mírně lepší ceny jejích produktů, a využívá svou rozmanitou síť shromažďování vkladů, která poskytuje efektivní přístup k řadě nízkonákladových zdrojů vkladů za účelem udržení nižších nákladů na finanční prostředky.

Základní hnací síly trendů výkonnosti Banky pro aktuální a srovnávací období jsou uvedeny v následujících částech tohoto MD&A.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Přehled výkonu

* Toto je non-GAAP měření. Viz definice v „Non-GAAP a jiná finanční opatření“.

FY 2021 vs FY 2020

Úvěry vzrostly o 27 % na 2,10 miliardy USD v důsledku silného růstu komerčních nemovitostí banky („CRE“) a místa prodeje („POS“) ”) portfolia pohledávek z úvěrů a leasingu;

Celkové výnosy vzrostly o 21 % na 65,4 milionu USD, skládající se z čistého úrokového výnosu ve výši 60,2 mil. USD a neúrokové příjmy ve výši 5,2 mil. USD, které byly primárně odvozeny z technologií banky a operací s kybernetickou bezpečností (viz Akvizice DBG ve finančním přehledu – rozvaha);

Čistý zisk vzrostl o 15 % na 22,4 milionu USD a zisk na akcii vzrostl o 17 % na 0,96 USD na akcii ;

Čistá úroková marže (NIM) klesla o 14 bazických bodů na 2,76 % především v důsledku výnosu komprimace úvěrových aktiv v průběhu období a také nižší výnosy ze zvýšených hotovostních zůstatků částečně kompenzované nižšími náklady na finanční prostředky;

Základní peněžní příjmy vzrostly o 15 % na 30,8 milionu USD; a,

Náhrada úvěrových ztrát činila 438 000 USD ve srovnání s návratností úvěrových ztrát ve výši 344 000 USD.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Významné položky

FY 2021

Dne 21. září 2021 banka dokončila treasury nabídku 5 500 000 kmenových akcií za cenu 10,00 USD za akcii, což je ekvivalent 12,80 CAD za akcii , s hrubým výnosem 55,0 milionů USD a dne 29. září 2021 upisovatelé výše uvedené nabídky využili svou plnou opci na nadlimitní alokaci na nákup dalších 825 000 akcií (15 % z 5 500 000 kmenových akcií vydaných prostřednictvím výše uvedené základní nabídky) na cenu 10,00 USD za akcii nebo 12,68 CAD za akcii s hrubým výnosem 8,3 milionů USD společně („společná nabídka akcií“). Celkový čistý peněžní výnos ze společné nabídky akcií činil 73,2 milionů CAD. Akciový kapitál Banky se však zvýšil o 75,1 milionu CAD v důsledku společné nabídky akcií a daňových nákladů na emise ve výši 5,4 milionu USD. Banka kótovaná na Nasdaq pod symbolem VBNK souběžně s nabídkou kmenových akcií dne 21. září 2021;

Dne 30. dubna 2021 banka dokončila soukromé umístění u amerických institucionálních investorů životaschopný podmíněný kapitál („NVCC“) v souladu s pevnou sazbou splatných podřízených dluhopisů („Dluhopisy“) v hodnotě jistiny 75,0 milionu USD, což odpovídá 92,1 milionu CAD k 30. dubnu 2021. Úroky budou vypláceny Dluhopisy pololetně pozadu 1. května a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. listopadem 2021, s pevnou sazbou 5,00 % ročně, až do 1. května 2026. Poté, pokud nebudou umořeny VersaBank, budou dluhopisy mít pohyblivou úrokovou sazbu splatnou ve výši 3měsíční bankovní akceptační sazby plus 361 základních bodů, splatnou čtvrtletně zpětně, 1. února, 1. května, 1. srpna a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. srpnem 2026, do splatnosti v Květen 2031. Výnosy z dluhopisů jsou v současné době drženy v hotovosti denominované v amerických dolarech. Společnost Egan-Jones Ratings Company přidělila Dluhopisům a Bance rating „A-“ a „A“ v době soukromého umístění;

Dne 30. dubna 2021 banka splatila všechny své nesplacené nekumulativní přednostní série 3 akcií (NVCC) pomocí hotovosti. Částka zaplacená při zpětném odkupu za každou akcii byla 10,00 USD a celkem 16,8 milionu USD;

Dne 4. ledna 2021 banka oznámila jmenování Petera Irwina do bankovní rady Ředitelé, obsazení uvolněné pozice, která zůstala po náhlém odchodu Colina E. Littona v prosinci 2020. Pan Irwin přináší do představenstva VersaBank více než 30 let zkušeností s vedením v kanadském odvětví finančních služeb. Jeho rozsáhlé zkušenosti zahrnují investiční bankovnictví, kapitálové trhy, korporátní rozvoj, obchodní bankovnictví a private equity; a,

Dne 30. listopadu 2020 bude 100% dceřiná společnost banky DRT Cyber Inc. (dále jen „DRTC“ ) získala 100 % akcií společnosti 2021945 Ontario Inc., působící jako Digital Boundary Group („DBG“), výměnou za 8,5 milionu USD v hotovosti a závazek odložené platby ve výši 1,4 milionu USD za celkovou protihodnotu 9,9 milionu USD. Podrobnosti viz Akvizice DBG v části Finanční přehled – rozvaha níže.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

< td>86 094< td>(344< td>0,82< td>0,82< td>2 168< td>2 112< td>10,70< td>257 644< td>1 580 939

Vybrané finanční události						< /b>
(neauditováno)						< /td>
	31. října			31. října			31. října
(v tisících CDN kromě částek na akcii)	2021			2020			2019
Výsledky operací			< /td>
Výnosy z úroků	$	89 488			$			$	88 305
Čistý úrokový výnos		60 157				54 125				53 897
Neúrokové příjmy		5 200				60				22
Celkové příjmy		65 357				54 185				53 919
Rezerva na (náhradu) úvěrových ztrát		(438	)			)			(298	)
Neúrokové výdaje		35 006				27 777				26 396
Základní peněžní příjmy*		30 789				26 752				27 821
Čistý příjem		22 380				19 405				20 196
Příjem na kmenovou akcii :						< /td>
Základní	$	0,96			$			$	0,85
Zředěný	$	0,96			$			$	0,85
Dividendy vyplácené z prioritních akcií	$	1 578			$			$	2 201
Dividendy vyplácené z kmenových akcií	$	2 268			$			$	1 477
Výnos*		4.11	%			4,62	%			4,91	%
Náklady na prostředky*		1,35	%			1,71	%			1,91	%
Čistá úroková marže*		2,76	%			2,90	%			3,00	%
Návratnost kmenového kapitálu*		8,45	%			7,89	%			8,89	%
Účetní hodnota na kmenovou akcii*	$	11,61			$			$	9,98
Poměr účinnosti*		53,56	%			51,26	%			48,95	%
Zaměstnanci na plný úvazek		145				98				92
Návratnost celkových aktiv*		0,95	%			0,92	%			1,00	%
Hrubé znehodnocené úvěry k celkovým úvěrům*		0,00	%			0,00	%			0,39	%
Rezerva na (náhradu) úvěrových ztrát jako % z průměrných úvěrů*		(0,02	%)			(0,02	%)			(0,02	%)
	k
Přehled rozvahy			< /td>
Hotovost	$	271 523			$			$	149 206
Úvěry, očištěné o opravné položky na úvěrové ztráty		2 103 050				1 654 910				1 594 288
Průměrné půjčky*		1 878 980				1 624 599				1 612 657
Celková aktiva		2 415 086				1 943 885				1 785 381
Vklady		1 853 204				1 567 570				1 399 889
Splatné podřízené směnky		95 272				4 889				4 881
Vlastní kapitál		332 106				255 288				240 163
Kapitálové poměry**			< /td>
Rizikově vážená aktiva	$	2 013 544			$			$	1 501 435
Kmenový kapitál Tier 1		305 708				219 359				197 545
Celkový regulační kapitál		418 718				255 471				231 882
Kapitálový poměr Common Equity Tier 1 (CET1).		15,18	%			13,88	%			13,16	%
Poměr kapitálu Tier 1		15,86	%			15,73	%			15,11	%
Poměr celkového kapitálu		20,80	%			16,16	%			15,44	%
Pákový poměr		12,60	%			12,19	%			11,99	%

*Viz definice v „Non-GAAP a jiná finanční opatření“.

** Řízení kapitálu a pákový efekt jsou v souladu s požadavky OSFI na kapitálovou přiměřenost a dohodou Basel III.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Obchodní výhled

Banka zůstává aktivní na okrajových trzích, které podporují atraktivnější ceny jejích úvěrových produktů, a dále pokračuje v rozvoji a rozšiřování své rozmanité sítě shromažďování vkladů, která poskytuje efektivní přístup k řadě nízkonákladových zdrojů vkladů. Kromě toho je banka nadále velmi odhodlána a zaměřuje se na další rozvoj a posilování své technologické výhody, což je klíčová součást její hodnotové nabídky, která poskytuje nejen efektivní přístup na vybrané specializované trhy půjček a vkladů, ale také poskytuje vynikající finanční produkty. a lepší zákaznický servis svým klientům.

Přestože Banka neposkytuje pokyny ke konkrétním metrikám výkonnosti, níže uvádíme komentář týkající se aspektů našeho podnikání a určitých očekávaných trendů souvisejících s nimi, které by podle názoru vedení mohly potenciálně ovlivnit budoucí výkonnost.

Půjčování aktiv

Banka očekává, že fiskální rok 2022 přinese pokračující růst objemu komerčních hypotečních úvěrů, zejména s ohledem na financování rezidenčních nemovitostí. Banka očekává, že tato poptávka bude způsobena rozvojem v komunitách na periferii GTA v důsledku toho, že spotřebitelé nadále hledají dostupnější bydlení mimo centra měst a vláda se snaží oživit imigrační programy v důsledku zlepšujících se epidemiologických trendů. a uvolnění omezení uložených ke zmírnění dopadu COVID-19 na komunity a kanadskou ekonomiku. Vedení nadále zastává názor, že sektor pronájmů bytových jednotek zůstává jedním z nejstabilnějších a málo rizikových sektorů na trhu s nemovitostmi. Vzhledem k tomu, že omezení COVID-19 nadále slábnou, vedení očekává vyšší objemy zdrojů souvisejících s třídami komerčních aktiv, jako je studentské bydlení a komerční a maloobchodní typy nemovitostí, protože rizikový profil spojený s touto třídou aktiv se přizpůsobuje rizikovému apetitu banky. A konečně, management pokračuje v hledání příležitostí k rozvoji smysluplnějšího rozvahového působení v konvenčním, nepojištěném hypotečním financování v souladu s B20; a,

Navzdory skutečnosti, že spotřeba byla v druhé polovině předchozího fiskálního období poněkud tlumenější než původně se předpokládalo, že spotřebitelské výdaje budou v nadcházejícím fiskálním roce stále vysoké, protože se očekává, že omezení COVID-19 budou zmírněna a v mnoha případech mohou být zcela odstraněna, což povede k tomu, že spotřebitelé budou mít více příležitostí využít své přebytečné úspory do zboží dlouhodobé spotřeby. Vedení očekává, že tyto okolnosti urychlí pokračující vysoké výdaje na úpravy domů a také na nákupy domů, které financují partneři banky pro POS úvěry a leasingové smlouvy. To spolu s očekávaným přidáním nových originálních partnerů a vstupem banky na americký trh představují klíčové hnací síly růstu POS rozvahy v průběhu fiskálního roku 2022.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Kvalita úvěru

Banka půjčuje specializovaným trhům, které podporují atraktivnější ceny jejích úvěrových produktů, ale obvykle vykazují nižší než průměrný rizikový profil obecně jako funkci nižší inherentní riziko spojené s podkladovými kolaterálovými aktivy a/nebo strukturou nabízených finančních dohod banky;

V naší rozvaze nadále nemáme žádné půjčky, které by podléhaly odkladům plateb, žádné znevýhodněné půjčky a žádné půjčky v prodlení, nadále však pečlivě sledujeme naše úvěrové portfolio a podkladové dlužníky i naše originační partnery, abychom zajistili, že vedení má dobrý přehled o úvěrových trendech, které by mohly poskytnout včasné varování před vznikem jakýchkoli zvýšených riziko v našem úvěrovém portfoliu;

Výhledová makroekonomická a průmyslová data zůstávají poněkud nejistá a v důsledku toho vedení očekává, že očekávané úvěrové ztráty („ECL“) budou v průběhu fiskálního roku 2022 i nadále vykazovat mírnou volatilitu, konkrétněji jako funkce míry distribuce a účinnosti vakcín, růstu spotřeby, míry zaměstnanosti a míry zhodnocování kanadských cen nemovitostí , stejně jako změny měnové politiky a jejich dopad na inflaci. Bez ohledu na výše uvedené Banka také očekává, že velikost volatility vykazované v jejích forwardových částkách ECL bude dále zmírňována nižším rizikovým profilem úvěrového portfolia Banky, který je funkcí obezřetného upisování Banky a jejího zaměření na specializované financování. trhy, v nichž má bohaté zkušenosti; a,

Banka získala systémy pro modelování úvěrového rizika a prognózy makroekonomických scénářů z Moody's Analytics, třetí poskytovatelem smluvních služeb, za účelem výpočtu výhledových parametrů úvěrového rizika v rámci více makroekonomických scénářů, které berou v úvahu jak celotržní, tak idiosynkratické faktory a vlivy. Tyto systémy modelování úvěrového rizika se používají ve spojení s interně vyvinutými modely ECL banky. I nadále pozorujeme zlepšující se trendy v makroekonomických datech používaných jako výhledové informace v našich modelech úvěrového rizika a v závislosti na trajektorii růstu a složení našeho úvěrového portfolia by tyto zlepšující se trendy mohly vést k tomu, že banka bude vytvářet nižší opravné položky na úvěrové ztráty, popř. v příštích čtvrtletích dokonce zaznamená další oživení. Pokud však výkon kanadské ekonomiky nebude v souladu se současnými prognózovanými makroekonomickými trendy a dále se začne zhoršovat, naši dlužníci by mohli být vystaveni úvěrovému riziku, které by mohlo mít za následek odložení úvěru a/nebo nesplácení úvěru a mít nepříznivý dopad. na našem odhadovaném ECL.

Financování a likvidita

Náklady na financování se meziročně snížily v důsledku změn v našem mixu financování, které lze přičíst především pokračujícímu růstu integrovaného bankovnictví Trustee Bank („TIB“ ), jehož dopad byl částečně kompenzován vydáním dluhopisů dne 30. dubna 2021. Vedení očekává, že objemy komerčních vkladů získaných prostřednictvím programu TIB budou v průběhu fiskálního roku 2022 nadále růst v důsledku zvýšení objem spotřebitelských konkursních a návrhových restrukturalizačních řízení během fiskálního období, který lze přičíst především dopadu řady programů podpory federální vlády, který se blíží ke konci, zvýšené činnosti soudů, zvýšeným inkasním řízením a potenciálně vyšším úrokovým sazbám v důsledku Bank of Kanada v průběhu roku zpřísňuje měnovou politiku. Banka dále pokračuje v růstu a rozšiřování své osvědčené, různorodé sítě zprostředkovatelů vkladů, jejichž prostřednictvím získává osobní vklady, sestávající především z garantovaných investičních certifikátů; a,

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Úrovně likvidity banky meziročně vzrostly především v důsledku dopadu emise dluhopisů dne 30. dubna 2021 na čisté peněžní výnosy ve výši 89,5 milionu USD a dokončení společné nabídky akcií v září 2021 s celkovým čistým hotovostním výnosem ve výši 73,2 milionu USD částečně kompenzováno růstem aktiv banky financujících úvěry o 27 % meziročně. Vedení očekává, že se úrovně likvidity vrátí k normalizovanějším úrovním na začátku fiskálního roku 2022, protože banka pokračuje ve financování očekávaného dalšího růstu rozvahy ve všech jejích oblastech podnikání.

Výdělky a kapitál

Růst zisků ve fiskálním roce 2022 bude realizován především jako funkce očekávaného organického růstu rozvahy a přírůstkových příspěvků k ziskům z technologických a kybernetických operací banky;

Očekává se, že čistý úrokový výnos bude meziročně růst především v důsledku expanze každé z našich hlavních obchodních linií napříč klíčovými kategoriemi úvěrových aktiv, pokračující využívání přebytečné likvidity do úvěrových aktiv s vyšším výnosem a očekávání, že banka bude schopna i nadále udržovat a případně dále zmírňovat náklady na finanční prostředky v průběhu rok;

Růst neúrokových příjmů bude primárně důsledkem podnikání banky v oblasti technologií a kybernetické bezpečnosti DRT Cyber Inc. zavádění své sady řešení kybernetické bezpečnosti na trh, který zahrnuje finanční instituce, nadnárodní korporace a vládní subjekty;

Kapitálové poměry banky v současnosti výrazně převyšují regulatorní minima. Nabídka společných akcií v září 2021 v kombinaci s vydáním dluhopisů 30. dubna 2021 vedla k nárůstu CET 1 a celkového regulatorního kapitálu banky o 75,1 milionu USD a 92,1 milionu USD k příslušným datům emise. Vedení je však toho názoru, že současná úroveň kapitálu banky je dostatečná pro pokrytí očekávaného střednědobého růstu rozvahy; vedení bude i nadále pečlivě sledovat kapitálové trhy, aby identifikovalo příležitosti pro banku získat dodatečný regulatorní kapitál za atraktivních podmínek, aby mohla banka podporovat potenciálně robustnější růstový profil; a,

Vedení nepředpokládá zvýšení dividendové sazby banky v průběhu fiskálního roku 2022, aby bylo zajištěno že má i nadále k dispozici dostatečný regulatorní kapitál na podporu růstu rozvahy, o kterém se v současné době uvažuje ve stejném období, a že zůstane v souladu se svými stanovenými cíli a prahovými hodnotami poměru regulatorního kapitálu.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Existuje potenciál, že banka nemusí realizovat nebo dosáhnout očekávaných výkonnostních trendů uvedených výše v závislosti na řadě faktorů a proměnných, mimo jiné včetně síly kanadské ekonomiky obecně a síly místní ekonomiky v rámci Kanady, ve kterých banka provádí operace; dopady změn v měnové a fiskální politice, včetně změn v politice úrokových sazeb Bank of Canada; světové ceny komodit; dopady konkurence na trzích, na kterých Banka působí; inflace; kolísání kapitálového trhu; včasný vývoj a uvedení nových produktů na vnímavé trhy; schopnost banky rozvíjet své podnikání a realizovat svou strategii na americkém trhu; dopad změn v zákonech a nařízeních upravujících finanční služby; a dopad COVID-19 na kanadskou ekonomiku. Viz „Varovná poznámka týkající se výhledových prohlášení“ na straně 2 tohoto MD&A.

Finanční kontrola – výdělky

Celkové tržby

Celkové výnosy, skládající se z čistého úrokového výnosu a neúrokového výnosu, vzrostly ve srovnání s minulým rokem o 21 % na 65,4 milionů USD.

< td>33 581< td>

Úvěry a leasingy v místě prodeje

< td>

Veřejný sektor a další financování

< td>86 094< td>

Úrokové náklady

< td>31 461< td>

Úrokové náklady

< td>31 969< td>54 125< td>

Neúrokové příjmy

< td>60< td>

Celkové příjmy

< td>54 185

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Čistý úrokový příjem

FY 2021 vs FY 2020

Čistý úrokový výnos vzrostl o 11 % na 60,2 milionu USD především v důsledku:

(tisíce kanadských dolarů)							< /td>
		31. října			31. října
< p>Za ukončený rok:		2021			2020			Změnit
				< /td>
Výnosy z úroků							< /td>
Komerční hypotéky na nemovitosti		$	37 950			$				13	%
Komerční úvěry na nemovitosti			1 384				1 157				20	%
		48 215				47 710				1	%
		506				784				(35	%)
Jiné			1 433				2 862				(50	%)
Výnosy z úroků		$	89 488			$				4	%

						< /td>
Záloha a další		$	26 446			$				(16	%)
Podřízené poznámky			2 885				508				468	%
	$	29 331			$				(8	%)

Čistý úrokový výnos		$	60 157			$				11	%

	$	5 200			$				8567	%

	$	65 357			$				21	%

Vyšší úrokový výnos získaný z portfolií úvěrových a leasingových pohledávek banky CRE a POS, které lze přičíst především silnému růstu úvěrových aktiv;

Nižší úrokové náklady na komerční vklady v důsledku růstu provozních účtů, které banka zpřístupňuje kanadským insolvenční odborníci; a,

Nižší úrokové náklady na osobní vklady.

Částečně posunuto o:

Nižší výnosy z úvěrových aktiv s proměnlivou sazbou, které lze přičíst především dopadu akomodativní měnové politiky stanovené Bank of Canada počátkem jara 2020;

Nižší výnosy ze zvýšených hotovostních zůstatků;

Vyšší úrokové náklady související s Dluhopisy; a,

Vyšší poplatky uznané ve srovnatelném období připadající na sjednané předčasné zpětné odkoupení portfolia úvěru a leasingové pohledávky jedním z partnerů Banky pro POS originace.

Čistá úroková marže

< td>86 094< td> < td>1 864 633

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< p>Za ukončený rok:	2021			2020			Změnit
			< /td>
Výnosy z úroků	$	89 488			$			4	%
Úrokové náklady		29 331				31 969			(8	%)
Čistý úrokový výnos		60 157				54 125			11	%

Průměrná aktiva	$	2 179 486			$			17	%
Výnos*		4.11	%			4,62	%		(11	%)
Náklady na prostředky*		1,35	%			1,71	%		(21	%)
Čistá úroková marže*		2,76	%			2,90	%		(5	%)

* Viz definice v „Non-GAAP a jiná finanční opatření“.

FY 2021 vs FY 2020

Čistá úroková marže klesla o 14 bazických bodů na 2,76 % především v důsledku:

Nižší výnosy z úvěrových aktiv s proměnlivou sazbou, které lze přičíst především dopadu akomodativní měnové politiky stanovené Bank of Canada počátkem jara 2020;

Nižší výnosy ze zvýšených hotovostních zůstatků;

Vyšší výnosy dosažené ve srovnatelném období, které lze přičíst především vyšším poplatkům zaúčtovaným při sjednaném předčasném zpětném odkupu portfolia úvěrových a leasingových pohledávek jedním z partnerů Banky pro vznik POS; a,

Vyšší úrokové náklady související s Dluhopisy.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Částečně posunuto o:

Nižší úrokové náklady na komerční vklady v důsledku růstu provozních účtů, které banka zpřístupňuje kanadským insolvenčním odborníkům; a,

Nižší úrokové náklady na osobní vklady.

Neúrokový příjem

Neúrokové výnosy odrážejí konsolidaci hrubého zisku DBG a výnosů z různých transakčních poplatků, které nelze přímo přiřadit půjčeným aktivům. Další podrobnosti o akvizici DBG bankou viz Akvizice DBG v části Finanční přehled – rozvaha níže.

Neúrokové příjmy za rok končící 31. října 2021 činily 5,2 milionu USD ve srovnání s 60 000 USD před rokem. Neúrokové výnosy vykázané v běžném roce odrážejí konsolidaci hrubého zisku DBG ve výši 5,2 milionu USD realizovaného při tržbách ve výši 8,5 milionu USD za stejné období.

Rezerva na úvěrové ztráty

< td>59< td>17

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
Za končící rok:	2021			2020
			< /td>
Zajištění (obnovení) úvěrové ztráty zapůjčeným aktivem:						< /td>
Komerční hypotéky na nemovitosti	$	(252	)		$	(406	)
Úvěry na komerční nemovitosti		(92	)
Úvěry a leasingy v místě prodeje		60				(14	)
Veřejný sektor a další financování		(154	)
Celková rezerva na (náhradu) úvěrových ztrát	$	(438	)		$	(344	)

FY 2021 vs FY 2020

Náhrada úvěrových ztrát ve výši 438 000 USD ve srovnání s úhradou úvěrových ztrát ve výši 344 000 USD v loňském roce byla způsobena především:

Změny ve výhledových informacích používaných Bankou ve svých modelech úvěrového rizika v aktuálním období;

Změny ve skladbě portfolia úvěrových aktiv banky;

Vrácení odpisu ve výši 116 000 USD na začátku běžného období; a,

Čisté přecenění očekávaných úvěrových ztrát, které lze připsat dopadu plánovaných úprav na konkrétní úvěr na nemovitosti a zadávání kreditních dat zavedených ve třetím čtvrtletí fiskálního roku 2020.

Částečně posunuto o:

Vyšší zůstatky úvěrových aktiv.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Neúrokové výdaje

< td>16 964< td>

Prostor a vybavení

< td>

Celkové neúrokové náklady

< td>27 777< td>

Poměr účinnosti*

*Viz definice v "Non-GAAP a jiná finanční opatření".

FY 2021 vs FY 2020

Neúrokové náklady vzrostly o 26 % na 35,0 milionů USD především v důsledku:

(tisíce kanadských dolarů)							< /td>
		31. října			31. října
< p>Za ukončený rok:		2021			2020			Změnit
				< /td>
Platy a benefity		$	20 243			$				19	%
Obecné a administrativní			11 110				8 357				33	%
		3 653				2 456				49	%
	$	35 006			$				26	%

		53,56	%			51,26	%			4	%

Konsolidace provozních nákladů DBG ve výši 3,1 milionu USD;

Vyšší administrativní náklady, které lze přičíst především běžné nabídce akcií banky a kotaci na burze Nasdaq v září 2021 ;

Zvýšené náklady na platy a benefity v důsledku zvýšeného počtu zaměstnanců na podporu rozšíření obchodních aktivit v celé bance; a,

Investice do iniciativ rozvoje společnosti banky.

Daňové ustanovení

Daňová sazba banky je přibližně 27 %, podobně jako v předchozích obdobích. Sazba daně je ovlivněna tím, že některé položky nejsou zdanitelné nebo odpočitatelné pro účely daně z příjmu. Rezerva na daně z příjmu pro běžný rok činila 8,4 milionu USD oproti 7,3 milionu USD v loňském roce.

Komplexní příjem

Úplný výsledek se skládá z čistého zisku za období a ostatního úplného výsledku, který se skládá z nerealizovaných zisků a ztrát z reálné hodnoty prostřednictvím ostatního úplného výsledku souvisejícího s kurzovým ziskem nebo ztrátou z přepočtu zahraničních operací. Komplexní příjem za rok činil 22,4 milionu USD ve srovnání s 19,4 milionu USD v loňském roce.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Finanční kontrola – rozvaha

< td>1 943 885< td>

Úvěry, očištěné o opravné položky na úvěrové ztráty

< td>

Vklady

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Celková aktiva	$	2 415 086			$			24	%
Hotovost		271 523				257 644			5	%
	2 103 050				1 654 910			27	%
	1 853 204				1 567 570			18	%

Celková aktiva

Celková aktiva vzrostla k 31. říjnu 2021 o 24 % na 2,42 miliardy USD. Meziroční trend byl způsoben především silným růstem portfolia úvěrových a leasingových pohledávek banky CRE a POS a také konsolidací aktiv. společnosti DBG, kterou 30. listopadu 2020 získala dceřiná společnost DRT Cyber Inc. ve stoprocentním vlastnictví banky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Akvizice DBG

Dne 30. listopadu 2020 banka prostřednictvím své 100% dceřiné společnosti DRT Cyber Inc. („DRTC“) získala 100 % akcií společnosti 2021945 Ontario Inc., působící jako Digital Boundary Group („DBG“), v roce směna za 8,5 milionu USD v hotovosti a závazek odložené platby ve výši 1,4 milionu USD za celkovou částku 9,9 milionu USD. Akvizice byla zaúčtována v souladu s IFRS 3 Podnikové kombinace a finanční výsledky DBG byly od uzavření zahrnuty do mezitímní konsolidované účetní závěrky banky.

DBG je jednou z předních severoamerických společností zajišťujících zabezpečení informačních technologií (IT) s pobočkami v Londýně, Ontariu a Dallasu v Texasu. DBG poskytuje korporátním a vládním klientům sadu služeb pro zajištění bezpečnosti IT, které sahají od penetračního testování externích sítí, webových a mobilních aplikací až po fyzické sociální inženýrství spolu s hodnocením systémů dohledové kontroly a získávání dat (SCADA), jakož i různých aspekty školení.

Následující tabulka shrnuje předběžnou reálnou hodnotu nabytých aktiv a závazků převzatých při akvizici:

< td>

(tisíce kanadských dolarů)
	< /td>	30. listopadu
Aktiva a závazky pořízené v reálné hodnotě		2020
				< /td>
Hotovost		$	1 057
Pohledávky			1 451
Právo od- používat aktiva			2 473
Další aktiva			1 194
Nehmotná aktiva			3 940
Dobrá vůle			5 754
Odložená daňová povinnost			(898	)
Závazky z pronájmu			(2 650	)
Ostatní závazky			(2 381	)

		$	9 940

Nehmotná aktiva zahrnují vztahy se zákazníky, značky, dohody o nesoutěžení a operační software. Goodwill primárně odráží hodnotu shromážděné pracovní síly a hodnotu vyhlídek budoucího růstu a očekávaných obchodních synergií realizovaných jako výsledek spojení získaného obchodu se stávajícími technologiemi a operacemi banky v oblasti kybernetické bezpečnosti. Goodwill i část nehmotného majetku nejsou pro účely daně z příjmů uznatelné. Další informace týkající se akvizice DBG naleznete v poznámce 4 ke konsolidované účetní závěrce.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Hotovost

Hotovost, která je primárně držena pro účely likvidity, činila k 31. říjnu 2021 271,5 milionu USD neboli 11 % celkových aktiv, ve srovnání s 257,6 miliony USD nebo 13 % celkových aktiv před rokem. Meziroční trend byl způsoben především:

Emise dluhopisů 30. dubna 2021 s čistým výnosem přibližně 89,5 milionů USD;

Dokončení společné nabídky akcií v září 2021 s celkovým čistým výnosem 73,2 milionu USD;

Vyšší osobní vklady v důsledku zvyšující se aktivity banky v její síti brokerů na financování růstu rozvahy ; a,

Vyšší komerční vklady v důsledku pokračujícího růstu v programu integrovaného bankovnictví banky („TIB“) .

Částečně posunuto o:

Odkup nesplacených prioritních akcií banky Nekumulativní série 3 v hodnotě 16,8 milionu USD dne 30. dubna 2021; a,

Probíhající přerozdělování hotovosti do výnosnějších úvěrových aktiv.

Půjčky

< td>606 299< td>

Úvěry a leasingy v místě prodeje

< td>

Veřejný sektor a další financování

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Komerční hypotéky na nemovitosti	$	757 576			$			25	%
Komerční úvěry na nemovitosti		26 569				25 574			4	%
	1 279 576				980 677			30	%
	32 587				37 596			(13 %	)
	$	2 096 308			$< /td>	1 650 146			27	%

Počátkem fiskálního roku 2021 banka reorganizovala své úvěrové portfolio do následujících čtyř širokých kategorií aktiv: Hypotéky na komerční nemovitosti, Úvěry na komerční nemovitosti, Úvěry v místě prodeje & Pronájmy a financování veřejného sektoru a ostatní. Tyto kategorie byly zavedeny v proprietárním, interně vyvinutém systému správy aktiv banky a byly navrženy tak, aby katalogizovaly jednotlivá úvěrová aktiva především podle jejich klíčových rizikových faktorů, povahy podkladového zajištění a příslušného tržního segmentu. Srovnávací zůstatky k 31. říjnu 2020 byly přepracovány tak, aby odrážely současné široké kategorie aktiv.

Kategorie aktiv Hypotéky na komerční nemovitosti („Hypotéky CRE“) se skládá z hypoték na komerční a rezidenční výstavbu, hypoték s komerčním termínem, komerční pojištěné hypotéky a hypotéky na pozemky. Zatímco všechny tyto úvěry by byly považovány za komerční úvěry nebo úvěry mezi podniky, podkladové úvěrové riziko je diverzifikované napříč komerčními i retailovými tržními segmenty a dále portfolio těží z rozmanitosti základního zabezpečení ve formě širokou škálu zástavních nemovitostí.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Kategorie aktiv Úvěry na komerční nemovitosti („Úvěry CRE“) se skládá především z úvěrů financujících společnosti kondominium a úvěrů na investice do hypoték společnosti.

Kategorie aktiv Půjčky a leasingy v místě prodeje (“POS”) se skládá z pohledávky z prodeje úvěrů a leasingu pořízené od široké sítě počátečních a servisních partnerů banky a dále úvěry ze skladu, které poskytují překlenovací financování počátečním a servisním partnerům banky za účelem akumulace a kořenění praktických objemů jednotlivých úvěrů a leasingů před bankou nákup pohledávek peněžních toků z nich odvozených.

Kategorie aktiv veřejného sektoru a ostatního financování („PSOF“) se skládá především z úvěrů a leasingů veřejného sektoru, což je malý zůstatek firemních úvěrů a leasingů a běžných a pojištěných hypoték na bydlení pro jednu rodinu. Banka snížila důraz na poskytování úvěrů podnikům a nadále monitoruje prostor veřejného sektoru v očekávání robustnější poptávky po federální, provinční a komunální infrastruktuře a dalším financování projektů, částečně v reakci na dodatečná vládní politická opatření, která mohou být zavedena na podporu oživení. kanadské ekonomiky.

FY 2021 vs FY 2020

Úvěry vzrostly o 27 % na 2,10 miliardy USD především v důsledku:

Vyšší zůstatky na POS, které lze přičíst především vyššímu financování bydlení a financování pohledávek na opravy domu/HVAC; a,

Vyšší zůstatky hypoték CRE lze přičíst především vyšší rezidenční výstavbě a vzniku komerčních hypoték.

Vystavení hypotékám na bydlení

V souladu se směrnicí B-20 Úřadu dozoru nad finančními institucemi („OSFI“) – Praktiky a postupy při upisování hypoték na bydlení jsou poskytovány další informace týkající se hypoteční expozice banky na bydlení. Pro účely Pokynů je hypotéka na bydlení definována jako půjčka pro jednotlivce, která je zajištěna rezidenční nemovitostí (jednou až čtyřmi bytovými jednotkami) a zahrnuje úvěrové linky pro vlastní bydlení (HELOC). To se liší od klasifikace hypoték na bydlení používané bankou, která zahrnuje i hypotéky na bydlení pro více rodin.

Podle definice OSFI byla expozice banky vůči hypotékám na bydlení k 31. říjnu 2021 2,7 milionu USD ve srovnání s 4,1 milionu USD před rokem. Banka neměla k 31. říjnu 2021 ani před rokem žádné pohledávky HELOC.

Kvalita úvěru a příspěvek na úvěrové ztráty

Jak již bylo zmíněno dříve, v současné době nemáme v rozvaze žádné půjčky, které by podléhaly odkladům plateb, žádné znehodnocené půjčky a žádné půjčky v prodlení, ale nadále sledujeme naše úvěrové portfolio, jakož i podkladové dlužníky a naši původci úzce spolupracujeme s našimi partnery, abychom zajistili dobrý přehled o všech úvěrových trendech, které by mohly poskytnout včasné varování před vznikem jakéhokoli zvýšeného rizika v našem úvěrovém portfoliu.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Příspěvek na úvěrové ztráty

Banka musí udržovat opravnou položku na očekávané úvěrové ztráty nebo opravnou položku ECL, která je podle názoru vedení přiměřená k absorbování všech úvěrových ztrát v úvěrových a treasury portfoliích banky. Podle IFRS 9 se opravná položka banky ECL odhaduje pomocí metodologie očekávané úvěrové ztráty a skládá se z očekávaných úvěrových ztrát vykázaných jak u nesplácených úvěrů, tak u nesplácených úvěrů nebo u úvěrů se sníženou hodnotou, i když ke skutečné ztrátové události nedošlo.

< td>1 366< td>

Veřejný sektor a další financování

< td>1 775

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Povolenka ECL u zapůjčeného aktiva:			< /td>
Komerční hypotéky na nemovitosti	$	1 114			$			(18	%)
Komerční úvěry na nemovitosti		45				137			(67	%)
Úvěry a leasingy v místě prodeje		275				215			28	%
	19				57			(67	%)
Celková povolenka ECL	$	1 453			$			(18	%)

< td>1 583< td>1 775

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Povolení ECL podle fáze:			< /td>
1. fáze povolenek ECL	$	1 316			$			(17	%)
2. fáze povolenek ECL		137				192			(29	%)
Povolení ECL 3		-				-
Celková povolenka ECL	$	1 453			$			(18	%)

Příspěvek ECL banky k 31. říjnu 2021 činil 1,5 milionu USD ve srovnání s 1,8 milionu USD před rokem. Meziroční trend byl funkcí:

Změny ve výhledových informacích používaných Bankou ve svých modelech úvěrového rizika v aktuálním období;

Změny ve skladbě portfolia úvěrových aktiv banky;

Vrácení odpisu ve výši 116 000 USD na začátku běžného období; a,

Částečně posunuto o:

Vyšší zůstatky úvěrových aktiv.

Hrubé znehodnocené úvěry banky k 31. říjnu 2021 a 31. říjnu 2020 byly nula USD.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Posouzení významného nárůstu úvěrového rizika (“SICR”)

Ke každému rozvahovému dni Banka posuzuje, zda u úvěrů od prvotního zaúčtování došlo k SICR, a to srovnáním rizika nesplácení po zbývající očekávanou dobu životnosti k datu účetní závěrky s rizikem nesplácení úvěrů při prvotním zaúčtování.

SICR je funkcí interního ratingu úvěru, stavu interního seznamu sledovaných, stavu přezkoumání úvěru a stavu nesplácení, které jsou aktualizovány podle potřeby v reakci na změny, včetně, ale nejen, změn v makroekonomických a/nebo tržních podmínkách, změny v profilu úvěrového rizika dlužníka a změny v síle podkladového cenného papíru, včetně statutu ručitele, pokud ručitel existuje.

Kvantitativní modely nemusí být vždy schopny zachytit všechny rozumné a podložené informace, které mohou naznačovat SICR. V důsledku toho lze uvažovat o kvalitativních faktorech, které tuto mezeru doplňují. Příklady zahrnují změny v kritériích posuzování pro určitou skupinu dlužníků nebo kategorií aktiv nebo změny ve složení portfolia, a konkrétněji změny připadající na pokračující dopad COVID-19 na kanadskou ekonomiku a podnikání banky.

Model očekávaných úvěrových ztrát – odhad očekávaných úvěrových ztrát

Výhledové informace

Do odhadu očekávaných úvěrových ztrát na úrovni parametru úvěrového rizika banka zohledňuje dopad budoucích ekonomických podmínek, konkrétněji výhledové informace. Toho je dosaženo prostřednictvím modelů parametrů úvěrového rizika a proxy datových sad, které banka používá k vypracování prognózy pravděpodobnosti selhání („PD“) a prognózy časové struktury svých úvěrů. Banka získala systémy modelování úvěrového rizika a data prognózy makroekonomických scénářů z Moody's Analytics za účelem výpočtu výhledových parametrů úvěrového rizika v rámci různých makroekonomických scénářů, které berou v úvahu jak celotržní, tak idiosynkratické faktory a vlivy. Tyto systémy se používají ve spojení s interně vyvinutými modely ECL banky. Vzhledem k tomu, že banka zaznamenala velmi omezené historické ztráty, a proto nemá k dispozici statisticky významné údaje o ztrátách pro použití při vývoji interních trendů očekávaných úvěrových ztrát, je použití nestranného modelování parametrů úvěrového rizika zaměřeného na budoucnost třetí stranou. systém je pro banku zvláště důležitý v souvislosti s odhadem očekávaných úvěrových ztrát.

Banka využívá data makroekonomických ukazatelů odvozená z více makroekonomických scénářů ke zmírnění volatility v odhadu očekávaných úvěrových ztrát a také ke splnění požadavku IFRS 9, že budoucí ekonomické podmínky mají být založeny na nezaujatém, pravděpodobnostním vážené posouzení možných budoucích výsledků. Přesněji řečeno, makroekonomické ukazatele uvedené v makroekonomických scénářích se používají jako vstupy pro modely parametrů úvěrového rizika, které Banka používá ke senzibilizaci jednotlivých prognóz časové struktury PD a LGD na příslušnou makroekonomickou trajektorii stanovenou v každém ze scénářů (viz Očekávaná citlivost na úvěrové ztráty níže). V současné době Banka využívá makroekonomické scénáře pro vzestupnou, sestupnou a základní prognózu a každému přiřazuje diskrétní váhy pro použití při odhadu vykázané ECL. Banka rovněž použila tam, kde je to vhodné, odborný úvěrový úsudek, aby mimo jiné zohlednila nejistotu v kanadském makroekonomickém prostředí, kterou lze přičíst pokračujícímu dopadu COVID-19.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Údaje makroekonomických indikátorů, které banka používá pro účely senzibilizace údajů o časové struktuře PD a LGD pro budoucí ekonomické podmínky, zahrnují mimo jiné: reálný HDP, národní míru nezaměstnanosti, dlouhodobé úrokové sazby, spotřebitelskou cenu index, index S&P/TSX a cena ropy. Tyto specifické makroekonomické ukazatele byly vybrány ve snaze zajistit, aby spektrum fundamentálních makroekonomických vlivů na klíčové hybatele profilu úvěrového rizika bilance banky, včetně: korporátního, spotřebitelského a realitního trhu; korporátní, spotřebitelské a malé a střední podniky (dále jen „SME“) výkon dlužníků; zeměpis; stejně jako volatilita hodnoty kolaterálu, jsou vhodně zachyceny a začleněny do budoucí makroekonomické analýzy citlivosti banky.

Údaje makroekonomického scénáře prognózy používané bankou v průběhu fiskálního roku 2021 se ve stejném časovém rámci trvale vyvíjely pozitivně. Mezi klíčové faktory nejnovějších dostupných makroekonomických prognóz použitých při přípravě konsolidovaných finančních výkazů Banky pro rok 2021 patří rychlost distribuce vakcín a pokračující účinnost vakcín při minimalizaci hospitalizací způsobených novými variantami, růst spotřeby a sklon k spotřebitelům. utrácet přebytečné úspory nashromážděné v průběhu pandemie, míru zaměstnanosti, stejně jako růst mezd a platů a jejich vliv na budoucí spotřebitelské výdaje, míru zhodnocování kanadských cen nemovitostí a nabídku nového bydlení na trhu, načasování a rozsah zpřísnění měnové politiky Bank of Canada a jeho dopad na inflaci, poptávku po kanadském exportu a realizaci případných budoucích vládních stimulačních programů.

Vedení dále vypracovalo odhady ECL pomocí prognóz termínové struktury parametrů úvěrového rizika citlivých na jednotlivé makroekonomické scénáře základní, vzestupné a sestupné prognózy, každý s váhou 100 %, a následně vypočítalo odchylku každého od ECL vykázaného bankou k 31. říjnu , 2021 za účelem posouzení souladu vykazovaného ECL Bankou s profilem úvěrového rizika Banky a dále k posouzení rozsahu, hloubky a konečné účinnosti strategií snižování úvěrového rizika, které Banka aplikovala na svá úvěrová portfolia (viz Očekávaný Citlivost na úvěrové ztráty níže).

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Souhrn trendů klíčových prognóz makroekonomických indikátorů používaných bankou za účelem senzibilizace prognóz časové struktury parametrů úvěrových aktiv úvěrového rizika na budoucí informace, které jsou zase použity při odhadu vykazované ECL, as stejně jako v jejich hodnocení jsou uvedeny v níže uvedených grafech.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Očekávaná citlivost na úvěrové ztráty:

V následující tabulce je uvedena citlivost odhadovaného ECL Bankou na řadu individuálních prognózovaných makroekonomických scénářů, které samy o sobě nemusí odrážet skutečnou očekávanou expozici ECL Banky, a také rozptyl každého z nich k vykazované ECL Bankou k datu 31. října 2021:

< td>860

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	Ohlášeno			100 %			100 %			100 %
	ECL			Nahoru			Základní			Shora
			< /td>
Opravná položka na očekávané úvěrové ztráty	$	1 453			$			$	1 193			$	1 670
Odchylka od hlášené ECL						( 593	)			(260	)			217
Odchylka od hlášeného ECL (%)						( 41 %	)			(18 %	)	< /td>		15	%

Vedení nadále zastává názor, že navzdory náznakům hospodářského oživení zůstávají výhledové makroekonomické a průmyslové údaje poněkud nejisté, a v důsledku toho očekává, že odhadované částky ECL budou v průběhu fiskálního roku 2022 nadále vykazovat určitou volatilitu.

S ohledem na analýzu uvedenou výše a na základě přezkoumání údajů o půjčkách a úvěrech zahrnujících úvěrové portfolio banky ze strany vedení, v kombinaci s naší interpretací dostupných prognóz makroekonomických a průmyslových údajů, je vedení toho názoru, že vykázaná opravná položka ECL představuje přiměřená náhrada potenciálních budoucích ztrát.

Vklady

Banka zřídila tři hlavní kanály financování: osobní vklady, komerční vklady a zadržená hotovost od partnerů banky poskytujících POS úvěry a leasingy, které jsou klasifikovány jako ostatní závazky, které jsou popsány v části Ostatní aktiva a pasiva níže.

< td>508 370< td>

Celkové vklady

< td>1 567 570

Osobní vklady, skládající se především z garantovaných investičních certifikátů, jsou získávány především prostřednictvím dobře zavedené a dobře diverzifikované sítě zprostředkovatelů vkladů, kterou banka nadále roste a rozšiřuje po celé Kanadě.

Komerční vklady jsou získávány především prostřednictvím specializovaných provozních účtů, které jsou k dispozici odborníkům na insolvence („správci“) v kanadském insolvenčním průmyslu. Banka vyvinula přizpůsobený bankovní software pro použití správci, který integruje bankovní služby se špičkovou softwarovou platformou používanou při správě spotřebitelských úpadků a návrhů restrukturalizačních řízení.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

FY 2021 vs FY 2020

Vklady vzrostly o 18 % na 1,9 miliardy USD především v důsledku:

(tisíce kanadských dolarů)							< /td>
		31. října			31. října
< /td>		2021			2020			Změnit
				< /td>
Komerční vklady		$	606 143			$				19	%
Osobní vklady			1 247 061				1 059 200				18	%
	$	1 853 204			$				18	%

Vyšší komerční vklady připadající na pokračující růst v programu integrovaného bankovnictví banky („TIB“); a,

Vyšší osobní vklady v důsledku zvyšující se aktivity banky v její síti brokerů na financování růstu rozvahy .

Níže uvedená tabulka uvádí souhrn depozitního portfolia banky podle splatnosti, s výjimkou naběhlých úroků k 31. říjnu 2021 a také za rok 2020:

< td>-< /tr>

									2021						< /td>
	Do 3			3 měsíce do			1 rok do			2 roky do
< p> (tisíce kanadských dolarů)	měsíců			1 rok			2 roky			5 let			Celkem
			< /td>
Komerční vklady	$	606 143			$			$	-			$	-		$	606 143
Osobní vklady		150 323				399 376				272 782				411 649			1 234 130
	$	756 466			$	399 376			$	272 782	< /td>		$	411 649		$	1 840 273

< td>10 000< /tr>

									2020						< /td>
	Do 3			3 měsíce do			1 rok do			2 roky do
< p> (tisíce kanadských dolarů)	měsíců			1 rok			2 roky			5 let			Celkem
			< /td>
Komerční vklady	$	498 370			$			$	-			$	-		$	508 370
Osobní vklady		145 595				257 486				283 782				357 937			1 044 800
	$	643 965			$	267 486			$	283 782	< /td>		$	357 937		$	1 553 170

Splatné podřízené směnky

< td>4 889< td> < td>

(tisíce kanadských dolarů)							< /td>
		31. října			31. října
		2021			2020
				< /td>
Desetileté období, nezajištěno, V souladu s neživotaschopným podmíněným kapitálem, splatné podřízené směnky, částka jistiny 5,0 milionů USD, efektivní úroková sazba 10,41 %, splatná v březnu 2029.		$	4 898			$

Období deseti let , nezajištěný, neživotaschopný podmíněný kapitál, splatné podřízené směnky, částka jistiny 75,0 milionů USD, efektivní úroková sazba 5,38 %, splatná v květnu 2031.			90 374				-

	< /td>	$	95 272			$	4 889

Splatné podřízené směnky, očištěné o náklady na emisi, činily k 31. říjnu 2021 95,3 milionu USD, ve srovnání se 4,9 milionu USD před rokem.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Dne 30. dubna 2021 banka dokončila soukromé umisťování s institucionálními investory v souladu s NVCC s podřízenými dluhopisy s proměnlivou sazbou splatné v částce jistiny 75,0 milionu USD, což odpovídá 92,1 milionu CAD k 30. dubnu 2021. Úroky z Dluhopisů budou vypláceny pololetně zpětně 1. května a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. listopadem 2021, s pevnou sazbou 5,00 % ročně, až do 1. května 2026. Poté, pokud nebudou splaceny Bankou budou mít Dluhopisy pohyblivou úrokovou sazbu splatnou ve výši 3měsíční bankovní akceptační sazby plus 361 základních bodů, splatnou čtvrtletně zpětně, 1. února, 1. května, 1. srpna a 1. listopadu každého roku, počínaje srpnem 1.2026 do data splatnosti. Dluhopisy budou splatné 1. května 2031, pokud nebudou dříve odkoupeny nebo splaceny v souladu s jejich podmínkami. Dne 1. května 2026 nebo později může Banka podle své volby, s předchozím souhlasem vrchního inspektora finančních institucí (Kanada) odkoupit Dluhopisy, a to zcela kdykoli nebo zčásti čas od času nejméně 30 a více než 60 dní předem, za odkupní cenu, která se rovná nominální hodnotě, plus naběhlý a nezaplacený úrok. Náklady na vydání dluhopisů byly přibližně 2,6 milionu CAD. Výnosy z dluhopisů jsou drženy v hotovosti denominované v amerických dolarech. Společnost Egan-Jones Ratings Company přidělila Dluhopisům a Bance rating „A-“ a „A“ v době soukromého umístění.

500 000 USD z podřízených směnek Banky ve výši 5,0 milionů USD vydaných v březnu 2019 drží spřízněná strana (další informace o transakcích a zůstatcích se spřízněnými stranami viz poznámka 20 ke konsolidované účetní závěrce).

Ostatní aktiva a pasiva

Další aktiva

< td>268< td>

Majetek a zařízení

< td>

Odložená daňová pohledávka

< td>31 331

FY 2021 vs FY 2020

Ostatní aktiva vzrostla o 29 % na 40,5 milionu USD především v důsledku:

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Pohledávky	$	2 643			$			886	%
Prostředky držené na sekuritizační závazky		-				8 629
Výdaje předem a další		12 699				6 843			86	%
	7 075				7 431			(5 %	)
Práva k užívání majetku		4 817				3 015			60	%
	2 931				5 145			(43 %	)
Investice		953				-
Dobrá vůle		5 754				-
Nehmotná aktiva		3 641				-
						< /td>
Ostatní aktiva celkem	$	40 513			$			29	%

Konsolidace aktiv DBG, kterou 30. listopadu 2020 získala dceřiná společnost DRTC ve stoprocentním vlastnictví banky, zahrnovala rovněž hmotná aktiva ve výši 5,1 milionu USD jako 3,9 milionu USD nehmotných aktiv a 5,8 milionu USD goodwillu;

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Vyšší předplacené náklady a další způsobené především vyšším předplaceným pojistným, které lze přičíst běžné nabídce akcií banky a kotaci na burze Nasdaq v září 2021, jakož i kapitalizace různých nákladů na vývoj; a

11% investice banky do Canada Stablecorp Inc. („Stablecorp“) za hotovostní úhradu 953 000 USD v únoru 2021. Jednalo se o strategickou investici, kterou banka provedla, aby spojila potřebné finanční a technologické znalosti, které usnadní vývoj a budoucí vydávání nových, vysoce šifrovaných digitálních vkladových stvrzenek, které banka označila jako VCAD a VUSD.

Částečně posunuto o:

Prostředky vyplacené za účelem kompenzace splacení splatných sekuritizačních závazků; a,

Čerpání odložené daňové pohledávky odvozené ze zdanitelných příjmů generovaných bankou.

Další závazky

< td>4 233< td>

Peněžní zajištění a částky držené v úschově

< td>

Holdbacky splatné z úvěrů a leasingových pohledávek

< td> < td>107 393

FY 2021 vs FY 2020

Ostatní závazky vzrostly o 25 % na 134,5 milionu USD především v důsledku:

(tisíce kanadských dolarů)						< /td>
	31. října			31. října
< /td>	2021			2020			Změnit
			< /td>
Závazky a jiné	$	6 893			$			63	%
Splatná daňová povinnost		2 949				-
Odložená daňová povinnost		898				-
Závazky z pronájmu		5 113				3 084			66	%
	7 887				4 012			97	%
	110 764				96 064			15	%

Ostatní závazky celkem	$	134 504			$			25	%

Konsolidace převzatých závazků společnosti DBG, kterou dne 30. listopadu 2020 získala dceřiná společnost DRTC ve stoprocentním vlastnictví banky;

Banka uznává daně z příjmu splatné po úplném vyčerpání své ztráty na dani z příjmu převedené v aktuálním fiskálním roce ;

Vyšší hotovostní kolaterál a částky držené v úschově; a,

Vyšší zadržené splatné zůstatky, které lze přičíst vyšším zůstatkům POS úvěrů a pohledávek z leasingu.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Akcionáři‘ Vlastní kapitál

K 31. říjnu 2021 činil vlastní kapitál akcionářů 332,1 milionu USD ve srovnání s 255,3 miliony USD před rokem. Meziroční trend byl způsoben především:

Vyšší nerozdělený zisk připadající na čistý zisk dosažený v průběhu roku; a,

Dokončení společné nabídky akcií v září 2021;

Částečně posunuto o:

Odkup nesplacených prioritních akcií banky Nekumulativní série 3 (NVCC); a,

výplata dividend.

Přehled emitovaného a nesplaceného akciového kapitálu bank je následující:

< td>

Zůstatek, začátek roku

< td>$< td>(39< td>$< td> < td>

Vynikající, začátek a konec roku

< td>$< td> < td>$< td>(15 690< td>$< td>

(tisíce kanadských dolarů)
	2021			2020
	Sdílení			Částka			Sdílení		Částka
			< /td>
Kmenové akcie:						< /td>

	21 123 559			$	152 612			21 123 559		152 612
Vydáno v průběhu roku		6 325 000				75 101			-			-
Zrušeno v průběhu roku		(7 477	)			)		-			-

Skvělé, konec roku		27 441 082			$	227 674			21 123 559		152 612

Preferované akcie řady 1:						< /td>

	1 461 460			$	13 647			1 461 460		13 647

Preferované akcie řady 3:						< /td>
Zůstatek, začátek roku		1 681 320			$	15 690			1 681 320		15 690
Odkup prioritních akcií		(1 681 320	)			)		-			-

Skvělé, konec roku		-			$	-			1 681 320		15 690

Přispěný přebytek:						< /td>
Zůstatek, začátek a konec roku					$	145					$	145
Celkový základní kapitál					$	241 466					$	182 094

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Dne 7. října 2021 banka zrušila a vrátila do pokladny 7 477 kmenových akcií v hodnotě 39 000 USD nebo 5,24 USD za kmenovou akcii. Zrušené akcie představují předchozí třídy akcií, které nebyly uloženy a vyměněny za kmenové akcie VersaBank v souvislosti se sloučením banky s PWC Capital Inc. dne 31. ledna 2017.

Dne 21. září 2021 banka dokončila treasury nabídku 5 500 000 kmenových akcií za cenu 10,00 USD za akcii, což je ekvivalent 12,80 CAD za akcii s hrubým výnosem 55,0 milionů USD. Dne 29. září 2021 upisovatelé výše uvedené nabídky využili svou plnou opci na nadlimitní alokaci na nákup dalších 825 000 akcií (15 % z 5 500 000 kmenových akcií vydaných prostřednictvím výše uvedené základní nabídky) za cenu 10,00 USD za akcii, nebo 12,68 CAD za akcii s hrubým výnosem 8,3 milionu USD. Celkový čistý peněžní výnos ze společné nabídky akcií činil 73,2 milionů CAD. Akciový kapitál Banky se však zvýšil o 75,1 milionu CAD v důsledku společné nabídky akcií a daňových nákladů na emise ve výši 5,4 milionu CAD. Emisní náklady Banky podléhají současným i budoucím daňovým odpočtům a jako takové Banka zaúčtovala odpovídající odloženou daňovou pohledávku.

Dne 30. dubna 2021 banka splatila všech svých 1 681 320 (31. října 2020 – 1 681 320) nesplacených prioritních akcií nekumulativní série 3 (NVCC) za použití hotovosti. Částka zaplacená při zpětném odkupu za každou akcii byla 10,00 USD a celkem 16,8 milionu USD. Počáteční kapitalizované transakční náklady ve výši 1,1 milionu USD byly použity proti nerozdělenému zisku.

Účetní hodnota banky na kmenovou akcii k 31. říjnu 2021 byla 11,61 USD ve srovnání s 10,70 USD před rokem. Meziroční trend byl primárně funkcí vyšších nerozdělených zisků připadajících na čistý příjem získaný v každém z období a dokončení nabídky kmenových akcií v září 2021 částečně kompenzováno výplatou dividend za příslušná období.

Další informace týkající se základního kapitálu naleznete v poznámce 13 ke konsolidované účetní závěrce.

Kompenzace na základě akcií

Akciové opce se účtují pomocí metody reálné hodnoty, která uznává reálnou hodnotu opce na akcie během příslušného rozhodného období jako zvýšení nákladů na platy a požitky, přičemž stejná částka je zachycena v základním kapitálu. Během roku končícího 31. října 2021 Banka vykázala nula USD (2020 – 0 USD) kompenzační náklady související s odhadovanou reálnou hodnotou akciových opcí poskytnutých v předchozích letech. V běžném roce nebyly poskytnuty žádné akciové opce. Další informace týkající se akciových opcí naleznete v poznámce 14 ke konsolidované účetní závěrce.

Aktualizované informace o sdílení

K 30. listopadu 2021 nedošlo od 31. října 2021 k žádným změnám v počtu kmenových akcií, prioritních akcií řady 1 a nesplacených kmenových akcií.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Ujednání o podrozvaze

K 31. říjnu 2021 neměla Banka žádné významné podrozvahové smlouvy kromě úvěrových příslibů a akreditivů vyplývajících z běžné obchodní činnosti.

Závazky a nepředvídané události

Výše úvěrových příslibů představuje maximální částku dodatečného úvěru, kterou může být banka povinna poskytnout. Za určitých okolností může banka zrušit úvěrové přísliby dle své volby. Částky akreditivů nemusí nutně indikovat související vystavení úvěrovému riziku, protože mnoho z těchto zajištěných ujednání je uzavřeno na omezenou dobu a jejich platnost vyprší nebo skončí, aniž by byly čerpány.

< td>238 724< td>

(tisíce kanadských dolarů)	2021			2020
			< /td>
Úvěrové závazky	$	296 248			$
Akreditivy		46 462				50 284
	$	342 710		$	289 008

Smluvní závazky

K 31. říjnu 2021 měla banka následující plánované splátky jistiny finančních závazků a podrozvahových závazků

< td>1 168 773< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>< /tr>

	2021
			< /td>		Méně než							< /td>			Přes
(tisíce kanadských dolarů)	Celkem			1 rok			1–2 roky			2–5 let			5 let
Vklady	$	1 853 204			$			$	272 782			$	411 649		$	-
Holdbacky splatné z úvěrů a leasingových pohledávek		110 764				110 764				-				-			-
Splatné podřízené směnky		95 272				-				-				-			95 272
Sekuritizační závazky		-				-				-				-			-
Splatné účty		6 893				6 893				-				-			-
Peněžní zajištění a částky držené v úschově		7 887				7 887				-				-			-
Současná daňová povinnost		2 949				2 949				-				-			-
Odložená daňová povinnost		898				100				200				299			299
Nájemní závazky		5 113				669				1 409				1 804			1 231
Podrozvahové závazky		90				90				-				-			-
	$	2 083 070			$	1 298 125			$	274 391	< /td>		$	413 752		$	96 802

Transakce se spřízněnými stranami

Představenstvo a vrchní ředitelé banky zastupují klíčové manažery. Více informací o transakcích uzavřených s pracovníky ao odměnách klíčového managementu viz bod 20 ke konsolidované účetní závěrce.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Správa kapitálu a kapitálové zdroje

Správa kapitálu

Politika banky je udržovat silnou kapitálovou základnu, aby byla zachována důvěra investorů, věřitelů a trhů a také podpora budoucího růstu a rozvoje podnikání. Dopad úrovně kapitálu na návratnost akcionářů je důležitým faktorem a banka si je vědoma potřeby udržovat rovnováhu mezi vyššími výnosy, kterých je možné dosáhnout s větší pákou, a výhodami a bezpečností, které poskytuje robustnější kapitálová pozice.

Banka působí jako banka Schedule 1 podle zákona o bankách (Kanada) a je regulována Úřadem vrchního úřadu pro finanční instituce v Kanadě (OSFI). Kapitál je řízen v souladu se zásadami a plány, které jsou pravidelně přezkoumávány a schvalovány představenstvem banky. Cílem Banky je v této souvislosti udržovat přiměřený regulatorní kapitál, aby byla Banka považována za dobře kapitalizovanou, chránit spotřebitelské vklady a poskytovat kapacitu pro podporu organického růstu a také využívat strategické příležitosti, které jinak nevyžadují přístup k veřejnému kapitálu. trhy, a to vše při poskytování uspokojivé návratnosti pro akcionáře. Regulatorní kapitál se skládá z kvalifikované částky podřízených směnek, základního kapitálu, nerozděleného zisku a čistých nerealizovaných zisků a ztrát z reálné hodnoty po zdanění prostřednictvím ostatních cenných papírů s úplným výsledkem. V souladu se směrnicemi o kapitálové přiměřenosti vydanými OSFI banka zavedla proces interního hodnocení kapitálové přiměřenosti (ICAAP) s cílem zajistit, aby úrovně kapitálu zůstaly přiměřené ve vztahu k současným a budoucím rizikům.

Níže uvedená tabulka uvádí regulatorní kapitálovou pozici banky, rizikově vážená aktiva a regulatorní kapitál a pákový poměr pro běžné a srovnávací období.

< td>219 359< td>

Celkový kapitál Tier 1

< td>248 696< td>

Celkový kapitál Tier 2

< td>6 775< td>

Celkový regulační kapitál

< td>255 471< td>

Celková rizikově vážená aktiva

< td>1 580 939

VersaBank – výroční 2021 MD&A

OSFI vyžaduje, aby banky měřily kapitálovou přiměřenost v souladu s jeho pokyny pro stanovení rizikově upraveného kapitálu a rizikově vážených aktiv, včetně podrozvahových úvěrových nástrojů. Banka v současné době používá k výpočtu rizikově vážených aktiv pro úvěrové i operační riziko standardizovaný přístup. V rámci standardizovaného přístupu pro úvěrové riziko je každému typu aktiv přiřazena riziková váha v rozmezí od 0 % do 150 %, aby se určil rizikově vážený ekvivalent nebo objem rizikově vážených aktiv pro použití při výpočtu rizikových kapitálových poměrů banky. Podrozvahová aktiva, jako jsou nevyčerpané úvěrové přísliby, jsou zahrnuta do výpočtu rizikově vážených aktiv a dále jak ekvivalent úvěrového rizika, tak rizikově vážené výpočty jsou předepsány OSFI. Standardizovaný přístup, jak je definován v Basel III, může vyžadovat, aby banka měla pro určité úvěrové expozice více kapitálu ve srovnání s požadavky podle metodiky Advanced Internal Ratings-Based (“AIRB”). V důsledku toho nemusí být regulatorní kapitálové poměry bank, které využívají standardizovaný přístup, přímo srovnatelné s velkými kanadskými bankami a dalšími mezinárodními bankami, které využívají metodologii AIRB.

Níže uvedené tabulky představují rizikově vážená aktiva banky k 31. říjnu 2021 a také k roku 2020, seřazená podle typu aktiva a přiřazení rizikové váhy:

(tisíce kanadských dolarů)							< /td>
		31. října			31. října
< /td>		2021			2020			Změnit
				< /td>
Kmenový kapitál Tier 1		$	305 708			$				39	%

	$	319 355			$				28	%

	$	99 363			$				1367	%

	$	418 718			$				64	%

	$	2 013 544			$				27	%
Kapitálové poměry							< /td>
CET1 kapitálový poměr			15,18	%			13,88	%			9	%
Poměr kapitálu Tier 1			15,86	%			15,73	%			1	%
Poměr celkového kapitálu			20,80	%			16,16	%			29	%
Pákový poměr			12,60	%			12,19	%			3	%

< td>869 413< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>2 103 050

K 31. říjnu 2021	Nominální/čerpaná částka podle typu aktiva
< /td>																		Riziko
			< /td>									Nezůstatek					< p>Vážený
(tisíce kanadských dolarů)	Hotovost			Půjčky			Jiné			položky listu		Celkem		Zůstatek
			< /td>
Firemní	$	-			$			$	-		$	-		$	869 413		$	866 217
Suverénní		-				9 213				-			-			9 213		1 843
Banka		271 523				17 647				-			-			289 170		57 834
Retailové hypotéky na bydlení		-				5 233				-			-			5 233		951
Ostatní maloobchod		-				1 201 544				-			-			1 201 544		820 638
Další položky		-				-				40 513			46 462			86 975		49 865
Nečerpané závazky		-				-				-			296 248			296 248		107 925
Operační riziko ¹		-				-				-			-			-		108 271
Celkem	$	271 523			$			$	40 513		$	342 710		$	2 757 796		$	2 013 544

< td>671 466< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>1 654 910

K 31. říjnu 2020	Nominální/čerpaná částka podle typu aktiva
< /td>																		Riziko
			< /td>									Nezůstatek					< p>Vážený
(tisíce kanadských dolarů)	Hotovost			Půjčky			Jiné			položky listu		Celkem		Zůstatek
			< /td>
Firemní	$	-			$			$	-		$	-		$	671 466		$	669 414
Suverénní		-				11 411				-			-			11 411		2 282
Banka		257 644				17 648				-			-			275 292		55 058
Retailové hypotéky na bydlení		-				12 054				-			-			12 054		4 902
Ostatní maloobchod		-				942 331				-			-			942 331		636 254
Další položky		-				-				31 331			50 284			81 615		40 875
Nečerpané závazky		-				-				-			238 724			238 724		72 553
Operační riziko ¹		-				-				-			-			-		99 601
Celkem	$	257 644			$			$	31 331		$	289 008		$	2 232 893		$	1 580 939

¹ Poplatek za operační riziko je stanoven pomocí přístupu Basic Indicator Approach předepsaného OSFI.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

< td>< /tr>< td>-< td>869 413< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>300 256< td>2 757 796

K 31. říjnu 2021	Nominální/čerpaná částka podle rizikové váhy
< /td>																										Riziko
			< /td>																								Vážený
(tisíce kanadských dolarů)		0	%		20	%			35	%			75	%			100	%			150	%		Celkem		Zůstatek
			< /td>
Firemní	$	3 196		$			$	-			$	-			$	866 217			$	-			$		$	866 217
Suverénní		-			9 213				-				-				-			-				9 213			1 843
Banka		-			289 170				-				-				-			-				289 170			57 834
Maloobchod hypotéky na bydlení		2 515			-				2 718				-				-			-				5 233			951
Jiné maloobchodní		106 787			1 105				-				1 092 942				710			-				1 201 544			820 638
Jiné položky		11 686			768				-				-				74 521			-				86 975			49 865
Nečerpáno závazky		-			-				-				-				296 248			-				296 248			107 925
Provozní riziko ¹		-			-				-				-				-			-				-			108 271
Celkem	$	124 184		$			$	2 718			$	1 092 942			$	1 237 696			$	-			$		$	2 013 544

< td>< /tr>< td>-< td>671 466< td> < td> < td> < td> < td> < td> < td> < td>288 816< td>2 232 893

¹ Poplatek za operační riziko je stanoven pomocí přístupu Basic Indicator Approach předepsaného OSFI.

OSFI dále požaduje, aby všechny kanadské banky pro účely stanovení jejich kapitálových poměrů založených na riziku dodržovaly standardy Basel III na základě „all-in“. Požadované minimální regulatorní kapitálové poměry jsou 7,0% kapitálový poměr kmenového kapitálu Tier 1 (“CET1”), kapitálový poměr 8,5% Tier 1 a 10,5% celkový kapitálový poměr, přičemž všechny zahrnují 2,5% rezervu na zachování kapitálu.

Vzhledem k tomu, že banka využívá standardizovaný přístup pro úvěrové riziko, jak je předepsáno OSFI, může do svého kapitálu Tier 2 zahrnout uznatelné částky povolenek ECL až do výše 1,25 % svých aktiv vážených úvěrovým rizikem vypočtených podle Standardizovaný přístup. V návaznosti na to a v důsledku nástupu COVID-19 na jaře 2020 a ekonomické nejistoty s tím spojené zavedl OSFI pokyny, které stanoví přechodná opatření týkající se kapitálového zacházení s tvorbou opravných položek na očekávané ztráty, které umožňují způsobilých povolenek ECL, které budou přechodně zahrnuty do kapitálu CET1 v průběhu období v rozmezí let 2020 až 2022 včetně. Část povolenek ECL, která je způsobilá k zahrnutí do kapitálu CET1, se vypočítá jako nárůst součtu povolenek ECL 1. a 2. etapy odhadovaný v aktuálním čtvrtletí vzhledem k součtu povolenek ECL 1. a 2. etapy odhadovanému pro základní stav. období, které OSFI určilo na tři měsíce končící 31. lednem 2020, upravené o daňové dopady a vynásobené škálovacím faktorem. Škálovací faktor stanovil OSFI na 70 % pro fiskální rok 2020, 50 % pro fiskální rok 2021 a 25 % pro fiskální rok 2022.

Dne 30. dubna 2021 banka splatila všech svých 1 681 320 (31. října 2020 – 1 681 320) nesplacených prioritních akcií nekumulativní série 3 (NVCC) za použití hotovosti. Částka zaplacená při zpětném odkupu za každou akcii byla 10,00 USD a celkem 16,8 milionu USD. Transakční náklady vzniklé při emisi ve výši 1,1 milionu USD byly použity proti nerozdělenému zisku.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Dne 30. dubna 2021 banka dokončila soukromé umisťování podřízených dluhopisů v souladu s NVCC s pevnou úrokovou sazbou v hodnotě jistiny 75,0 milionů USD, což odpovídá 92,1 milionů CAD k 30. dubnu 2021. Úroky budou vypláceny dne Dluhopisy pololetně pozadu 1. května a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. listopadem 2021, s pevnou sazbou 5,00 % ročně, do 1. května 2026. Poté, pokud je VersaBank nesplatí, budou Dluhopisy bude mít pohyblivou úrokovou sazbu splatnou ve výši 3měsíční sazby za akceptaci banky plus 361 základních bodů, splatnou čtvrtletně zpětně, 1. února, 1. května, 1. srpna a 1. listopadu každého roku, počínaje 1. srpnem 2026, do datum splatnosti. Výnosy z dluhopisů jsou v současné době drženy v hotovosti denominované v amerických dolarech. Po vydání Dluhopisů Banka obdržela potvrzení od OSFI, že Dluhopisy splňují požadavky na kapitál Tier 2 Banky podle směrnice OSFI o kapitálové přiměřenosti (CAR), včetně požadavků NVCC uvedených v části 2.2 Směrnice CAR.

Dne 21. září 2021 banka dokončila treasury nabídku 5 500 000 kmenových akcií za cenu 10,00 USD za akcii, což je ekvivalent 12,80 CAD za akcii s hrubým výnosem 55,0 milionů USD. Dne 29. září 2021 upisovatelé výše uvedené nabídky využili svou plnou opci na nadlimitní alokaci na nákup dalších 825 000 akcií (15 % z 5 500 000 kmenových akcií vydaných prostřednictvím výše uvedené základní nabídky) za cenu 10,00 USD za akcii, nebo 12,68 CAD za akcii s hrubým výnosem 8,3 milionu USD. Celkový čistý peněžní výnos ze společné nabídky akcií činil 73,2 milionů CAD. Akciový kapitál banky se však zvýšil o 75,1 milionu CAD, což odpovídá běžné nabídce akcií a daňovým nákladům na vydání, což zvýšilo kmenový kapitál Tier 1 banky o stejnou částku.

Meziroční trendy vykazované bankami vykazovanými úrovněmi regulatorního kapitálu, regulatorními kapitálovými poměry a pákovým poměrem byly funkcí: zpětného odkupu nesplacených nekumulativních prioritních akcií řady 3, emise dluhopisů v jistina ve výši 75,0 milionu USD, což odpovídá 92,1 milionu CAD k 30. dubnu 2021, Společná nabídka akcií pro celkové čisté výnosy, upravené o daňově provedené emisní náklady ve výši 75,1 milionu CAD, růst nerozděleného zisku, vymáhání daňových rezerv souvisejících s bankou odložená daňová pohledávka, přidání goodwillu a nehmotných aktiv pořízených nákupem DBG dne 30. listopadu 2020, zahrnutí způsobilých částek opravných položek ECL souvisejících s přechodnými opatřeními týkajícími se kapitálového zacházení s opravnými položkami očekávaných ztrát, jak je stanoveno OSFI a změny zůstatků a složení rizikově vážených aktiv banky.

Poměr pákového efektu

Pákový poměr je doplňkové opatření, které je předepsáno dohodou Basel III a je definováno jako poměr kapitálu Tier 1 k celkovým expozicím. OSFI vyžaduje, aby všechny finanční instituce neustále udržovaly pákový poměr 3 % nebo vyšší

K 31. říjnu 2021 banka překročila všechny výše uvedené minimální regulatorní kapitálové požadavky Basel III.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Likvidita

Konsolidovaný výkaz o peněžních tocích za rok končící 31. října 2021 uvádí hotovost použitou v operacích ve výši 108,3 milionu USD ve srovnání s hotovostí poskytnutou provozem ve výši 139,6 milionu USD před rokem. Trend běžného roku byl způsoben především odlivy peněžních prostředků na financování úvěrů převyšujícími peněžní toky z přijatých vkladů a využitím stávající likvidity k financování úvěrů. Trend ve srovnatelném roce byl funkcí především přílivu z vkladů získaných, když banka posílila svou likvidní pozici jako obezřetnou likviditní praxi v reakci na ekonomickou nejistotu vyplývající z nástupu COVID-19, snížení omezených hotovostních zůstatků použitých ke kompenzaci úhradu splatných sekuritizačních závazků a z ročních výnosů, částečně kompenzovaných financováním nových úvěrů. Na základě faktorů, jako jsou požadavky na likviditu a příležitosti k investicím do úvěrů a cenných papírů, může banka řídit množství vkladů a úvěrů, které financuje, způsobem, který vede k tomu, že zůstatky těchto položek vedou k zápornému nebo kladnému peněžnímu toku z operace. Banka bude i nadále financovat své operace a plnit smluvní závazky, jakmile se stanou splatnými, pomocí hotovosti a pečlivým řízením toku vkladů.

Kapitálové zdroje

Činnosti banky nejsou závislé na významných investicích do kapitálových aktiv, aby generovaly výnosy. Banka v současné době nemá žádné závazky týkající se kapitálových výdajů ani významného navýšení úrovně kapitálových aktiv.

Shrnutí čtvrtletních výsledků

K 31. říjnu 2020	Nominální/čerpaná částka podle rizikové váhy
< /td>																										Riziko
			< /td>																								Vážený
(tisíce kanadských dolarů)		0	%		20	%			35	%			75	%			100	%			150	%		Celkem		Zůstatek
			< /td>
Firemní	$	2 054		$			$	-			$	-			$	669 412			$	-			$		$	669 414
Suverénní		-			11 411				-				-				-			-				11 411			2 282
Banka		-			275 292				-				-				-			-				275 292			55 058
Maloobchod hypotéky na bydlení		4 491			-				4 093				-				3 470			-				12 054			4 902
Jiné maloobchodní		93 344			1 400				-				846 457				1 130			-				942 331			636 254
Jiné položky		15 297			713				-				-				65 605			-				81 615			40 875
Nečerpáno závazky		-			-				-				229				238 495			-				238 724			72 553
Provozní riziko ¹		-			-				-				-				-			-				-			99 601
Celkem	$	115 186		$			$	4 093			$	846 686			$	978 112			$	-			$		$	1 580 939

< /tr>< td> < td>22 400< td>22 688< td> < td> < td> < td> < td>96< td> < td> < td> < td> < td>5 436< td>5 149< td>0,25< td>0,22< td>0,25< td>0,22

*Toto je non-GAAP měření. Viz definice v „Non-GAAP a jiná finanční opatření“.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Výše jsou shrnuty finanční výsledky za každé z posledních osmi čtvrtletí. Hlavními hnacími silami mezičtvrtletních trendů výkonnosti v aktuálním vykazovaném období byly: růst úvěrových aktiv, vyšší NIM způsobená především nižšími náklady na fondy, vyšší neúrokový výnos připadající na příspěvky banky v oblasti kybernetické bezpečnosti za dané období, oživení úvěrových ztrát jako funkce především změn v mixu aktiv tvořícího portfolio CRE banky a změn v datech makroekonomických prognóz používaných jako výhledové informace v modelech úvěrového rizika banky, jakož i vyšších neúrokových nákladů souvisejících s vyššími administrativními náklady lze připsat především nabídce kmenových akcií banky a kotaci na burze Nasdaq v září 2021. Výsledky za aktuální fiskální rok odrážejí konsolidaci rozvahy a související finanční výkonnost DBG, kterou 30. listopadu koupila dceřiná společnost DRTC ve stoprocentním vlastnictví banky , 2020.

Recenze za čtvrté čtvrtletí

Čistý příjem

Čistý příjem za čtvrtletí byl 5,9 milionu USD nebo 0,24 USD na kmenovou akcii (základní a zředěný), ve srovnání s 5,4 milionu USD nebo 0,25 USD na kmenovou akcii (základní a zředěný) v minulém čtvrtletí a 4,7 milionu USD nebo 0,20 USD na kmenovou akcii (základní a zředěný ) za stejné období před rokem. Mezičtvrtletní trend byl způsoben především vyššími výnosy a obnovou úvěrových ztrát částečně kompenzovaných vyššími neúrokovými náklady. Meziroční trend byl způsoben především vyššími výnosy, které odrážejí přírůstkový příspěvek neúrokových výnosů od DBG, částečně kompenzovaný nižší návratností úvěrových ztrát a vyššími neúrokovými náklady.

Celkové tržby

Celkové tržby za čtvrtletí činily 18,2 milionů USD ve srovnání s 15,7 miliony USD v minulém čtvrtletí a 13,7 miliony USD za stejné období před rokem. Mezičtvrtletní a meziroční trendy byly funkcí vyšších úrokových výnosů, vyšších neúrokových výnosů a nižších nákladů na fondy.

Čistý úrokový příjem

Čistý úrokový výnos za čtvrtletí činil 16,1 milionu USD ve srovnání s 14,5 miliony USD v minulém čtvrtletí a 13,7 milionu USD za stejné období před rokem. Mezičtvrtletní a meziroční trendy byly primárně funkcí vyšších úrokových výnosů připadajících na silný růst úvěrových aktiv a nižší náklady na fondy.

Čistá úroková marže

Čistá úroková marže nebo spread za čtvrtletí činila 2,73 % ve srovnání s 2,61 % v minulém čtvrtletí a 2,82 % za stejné období před rokem. Mezičtvrtletní trend byl způsoben především vyššími poplatky a nižšími náklady na fondy. Meziroční trend byl způsoben především nižšími výnosy z úvěrových aktiv a zvýšenými hotovostními zůstatky částečně kompenzovanými nižšími náklady na finanční prostředky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Rezerva na úvěrové ztráty

Banka zaznamenala obnovu úvěrových ztrát za čtvrtletí ve výši 279 000 USD ve srovnání s rezervou na úvěrové ztráty ve výši 96 000 USD v minulém čtvrtletí a úhradu úvěrových ztrát ve výši 582 000 USD za stejné období v roce před. Mezičtvrtletní trend byl způsoben především změnami v mixu aktiv tvořícího portfolio CRE banky a změnami v datech makroekonomických prognóz používaných jako výhledové informace v modelech úvěrového rizika banky částečně kompenzované vyššími zůstatky úvěrů. Meziroční trend byl způsoben především vyššími zůstatky úvěrových aktiv částečně kompenzovanými změnami v mixu aktiv tvořícího portfolio CRE banky a změnami v datech makroekonomických prognóz používaných jako výhledové informace v modelech úvěrového rizika banky.

Neúrokové výdaje

Neúrokové náklady banky za čtvrtletí činily 10,4 milionu USD ve srovnání s 8,2 milionu USD v minulém čtvrtletí a 7,8 milionu USD za stejné období před rokem. Čtvrtletní a mezičtvrtletní trendy byly způsobeny především vyššími administrativními náklady, které lze přičíst především společné nabídce akcií banky a kotací na burze Nasdaq v září 2021, vyššími mzdovými náklady a náklady na benefity, které lze přičíst zvýšení počtu zaměstnanců a obecnému nárůstu. v nákladech souvisejících se zaměstnanci. Meziroční trend odráží i konsolidované výsledky DBG.

Daně z příjmu

Za tři měsíce končící 31. října 2021 činila rezerva na daně z příjmu 2,2 milionu USD ve srovnání s 2,0 milionu USD za předchozí čtvrtletí a 1,8 milionu USD za stejné období před rokem.

Zásadní účetní zásady a odhady

Významná účetní pravidla jsou podrobně popsána v poznámce 3 ke konsolidované účetní závěrce banky za rok 2021. V průběhu běžného roku nedošlo k žádným změnám v účetních zásadách ani k žádným významným novým zásadám.

Při přípravě konsolidované účetní závěrky vedení použilo úsudek a vytvořilo odhady při aplikaci účetních pravidel a generování vykázaných částek aktiv a závazků k datu účetní závěrky a výnosů a nákladů během účetních období. Oblasti, kde byl uplatněn významný úsudek, byly při posuzování snížení hodnoty finančních nástrojů. Odhady jsou použity při stanovení opravné položky na očekávané úvěrové ztráty u finančních aktiv, alokaci kupní ceny spojené s akvizicí Digital Boundary Group Bankou, při testu na snížení hodnoty nehmotného majetku a goodwillu a při stanovení odložené daně z příjmu. Na základě existujících znalostí je přiměřeně možné, že skutečné výsledky se mohou lišit od výsledků očekávaných při měření těchto odhadů. To by mohlo v budoucnu vést k významným úpravám účetních hodnot aktiv a/nebo závazků.

Odhady a jejich základní předpoklady jsou průběžně revidovány. Úpravy účetních odhadů jsou aplikovány prospektivně, jakmile jsou zaúčtovány.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Níže uvedené zásady jsou považovány za zvláště významné, protože vyžadují, aby vedení provádělo odhady nebo úsudky, z nichž některé se mohou týkat záležitostí, které jsou ze své podstaty nejisté.

Finanční nástroje

Klasifikace a měření

Podle IFRS 9 musí být všechna finanční aktiva klasifikována při prvotním zaúčtování jako funkce smluvních peněžních toků finančního aktiva a obchodního modelu, podle kterého je finanční aktivum spravováno. Všechna finanční aktiva jsou prvotně oceněna reálnou hodnotou a jsou klasifikována a následně oceněna zůstatkovou hodnotou, reálnou hodnotou proti účtům nákladů nebo výnosů nebo reálnou hodnotou účtovanou do ostatního úplného výsledku. Finanční aktiva musí být reklasifikována, když se změní obchodní model, podle kterého jsou spravována. Jakékoli reklasifikace se uplatňují prospektivně od data reklasifikace. Všechny finanční závazky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou, pokud není zvoleno jinak.

Dluhové nástroje

Finanční aktiva, která jsou dluhovými nástroji, jsou zařazena do jedné z následujících kategorií měření:

(tisíce kanadských dolarů						< /td>
kromě částek na akcii)	2021			2020
	4. čtvrtletí			3. čtvrtletí			2. čtvrtletí			1. čtvrtletí			4. čtvrtletí			3. čtvrtletí			2. čtvrtletí			1. čtvrtletí
			< /td>
Výsledky operací:			< /td>
Výnosy z úroků	$	23 924			$			$	21 649			$	21 515			$	21 068			$	20 172			$			$	22 166
Výnos z aktiv (%)		4,04	%			4,02	%			4,24	%			4,28	%			4,33	%			4.12	%			4,83	%			4,84	%
Úrokové náklady		7 778				7 858				6 554				7 141				7 360			7 788				8 212				8 609
Cena prostředků (%)		1,31	%			1,41	%			1,28	%			1,42	%			1,51	%			1,59	%			1,75	%			1,88	%
Čistý úrokový výnos		16 146				14 542				15 095				14 374				13 708			12 384				14 476				13 557
Čisté úroková marže (%)		2,73	%			2,61	%			2,96	%			2,86	%			2,82	%			2,53	%			3,08	%			2,96	%
Neúrokové příjmy		2 090				1 187				875				1 048				18			8				9				25
Celkem příjmy		18 236				15 729				15 970				15 422				13 726			12 392				14 485				13 582
Provize pro (vymáhání) úvěrových ztrát		(279	)						(312	)			57				(582	)			(44	)			490				(208	)
Neúrokové výdaje		10 377				8 200				8 342				8 087				7 763			6 410				6 899				6 705
Účinnost poměr		57	%			52	%			52	%			52	%			57	%			52	%			48	%			49	%
Základní peněžní příjmy*		8 138				7 433				7 940				7 278				6 545			6 026				7 096				7 085
Příjem před zdaněním příjmu		8 138				7 433				7 940				7 278				6 545			6 026				7 096				7 085
Daň ustanovení		2 228				1 997				2 196				1 988				1 799			1 657				1 947				1 944
Čisté příjem	$	5 910			$			$	5 744			$	5 290			$	4 746			$	4 369			$			$	5 141
Příjmy na akcii						< /td>
Základní	$	0,24			$			$	0,25			$	0,22			$	0,20			$	0,18			$			$	0,22
Zředěný	$	0,24			$			$	0,25			$	0,22			$	0,20			$	0,18			$			$	0,22
Návratnost kmenového kapitálu		8,07	%			8,72	%			9,20	%			8,26	%			7,46	%			6,90	%			8,64	%			8,60	%
Návratnost celkových aktiv		0,96	%			0,93	%			1,02	%			0,94	%			0,86	%			0,78	%			0,98	%			1,01	%
Hrubé znehodnocené úvěry k celkovým úvěrům		0,00	%			0,00	%			0,00	%			0,00	%			0,00	%			0,43	%			0,41	%			0,38	%

amortizované náklady;

reálná hodnota prostřednictvím ostatního úplného výsledku („FVOCI“);

reálná hodnota do zisku a ztráty („FVTPL“).

Charakterizace peněžních toků dluhového nástroje je určena pouze testem plateb jistiny a úroku („SPPI“). Test SPPI se provádí za účelem zjištění, zda smluvní peněžní toky dluhového nástroje jsou ve skutečnosti pouze platbami jistiny a úroků a jsou v souladu se základním úvěrovým ujednáním. V kontextu testu SPPI je „Jistina“ definována jako reálná hodnota dluhového nástroje při vzniku nebo prvotním zaúčtování, která se může v průběhu životnosti nástroje měnit v závislosti na řadě proměnných, včetně splátek jistiny, zálohových plateb, nebo amortizaci prémie/skontu. V kontextu testu SPPI je „úrok“ definován jako protiplnění za časovou hodnotu peněz a úvěrové riziko. Důvodem pro test SPPI je zajistit, aby dluhové nástroje, které obsahují strukturální prvky, které nejsou v souladu se základním úvěrovým uspořádáním, jako jsou konverzní opce, byly klasifikovány a oceněny jako FVTPL.

Dluhové nástroje oceněné zůstatkovou hodnotou

Dluhové nástroje banky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou. Dluhové nástroje se smluvními peněžními toky, které splňují test SPPI a jsou řízeny na principu pozdržení k inkasu, se oceňují naběhlou hodnotou. Tyto finanční nástroje se prvotně oceňují reálnou hodnotou zvýšenou o přímé a přírůstkové transakční náklady a následně se oceňují v zůstatkové hodnotě za použití metody efektivní úrokové míry, snížené o opravné položky na úvěrové ztráty. Efektivní úroková míra je sazba, která diskontuje odhadované budoucí peněžní toky během očekávané životnosti nástroje na hrubou účetní hodnotu nástroje. Zůstatková hodnota je vypočtena jako funkce efektivní úrokové míry s přihlédnutím k diskontu nebo prémii při pořízení, transakčních nákladů a poplatků. Amortizace těchto nákladů je zahrnuta do úrokových výnosů v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Akciové nástroje

Akciové nástroje se při prvotním zaúčtování oceňují v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, pokud nedojde k neodvolatelnému označení. Zisky nebo ztráty ze změn reálné hodnoty kapitálových finančních nástrojů označených jako FVOCI, včetně všech souvisejících kurzových zisků nebo ztrát, jsou vykázány v OCI. Na rozdíl od majetkových cenných papírů určených k prodeji podle IAS 39 nebudou částky vykázané v ostatním úplném výsledku následně recyklovány do zisku nebo ztráty, s výjimkou dividend. Přijaté dividendy se účtují jako úrokové výnosy v konsolidovaném výkazu zisku a ztráty. Kumulativní zisky nebo ztráty při odúčtování kapitálového nástroje budou převedeny v rámci vlastního kapitálu z AOCI do nerozděleného zisku.

Příspěvek na očekávané úvěrové ztráty

Banka musí udržovat rezervu na očekávané úvěrové ztráty, která je podle názoru vedení přiměřená k tomu, aby absorbovala všechny úvěrové ztráty v úvěrových a treasury portfoliích banky. Opravná položka banky na úvěrové ztráty je odhadnuta pomocí metodiky ECL a zahrnuje očekávané úvěrové ztráty vykázané u všech finančních aktiv, která jsou dluhovými nástroji, klasifikovaných buď jako zůstatková hodnota nebo jako FVOCI, a u všech úvěrových příslibů a finančních záruk, které nejsou oceněny. na FVTPL.

Očekávané úvěrové ztráty představují nezaujaté a pravděpodobností vážené odhady, které jsou modelovány jako funkce řady možných výsledků a také časové hodnoty peněz a přiměřených a doložitelných informací o minulých událostech, současných podmínkách a prognózách budoucích ekonomických podmínky, nebo konkrétněji výhledové informace („FLI“) (viz Výhledové informace níže).

Model ECL nebo model snížení hodnoty banky odhaduje 12 měsíců očekávaných úvěrových ztrát („TMECL“) u nesplácených úvěrů, které nezaznamenaly významný nárůst úvěrového rizika („SICR“) od prvotního zaúčtování. Model snížení hodnoty ECL navíc odhaduje očekávané úvěrové ztráty za celou dobu životnosti („LTECL“) u nesplácených úvěrů, které od prvotního zaúčtování zaznamenaly SICR. Dále jsou odhadnuty jednotlivé opravné položky k úvěrům, u kterých je zjištěno, že jsou úvěrově znehodnoceny.

Úvěry nebo jiné finanční nástroje, které nezaznamenaly SICR od prvotního uznání, jsou označeny jako stupeň 1, zatímco půjčky nebo finanční nástroje, které zaznamenaly SICR od prvotního uznání, jsou označeny jako stupeň 2, a půjčky nebo finanční nástroje, které jsou určeny být úvěrově znehodnoceny jsou označeny jako stupeň 3.

Posouzení významného zvýšení úvěrového rizika („SICR“)

Ke každému datu účetní závěrky Banka posuzuje, zda u úvěrů od prvotního zaúčtování došlo či nedošlo k SICR, a to porovnáním rizika nesplácení po zbývající očekávanou dobu životnosti k datu účetní závěrky s rizikem nesplacení při prvotním zaúčtování. .

Určení SICR je funkcí interního ratingu úvěru, stavu interního seznamu sledovaných, stavu přezkoumání úvěru a stavu nesplácení, které jsou aktualizovány podle potřeby v reakci na změny, včetně, ale nejen, změn v makroekonomických a/nebo tržní podmínky, změny v profilu úvěrového rizika dlužníka a změny v síle podkladového cenného papíru, včetně statutu ručitele, pokud ručitel existuje.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Pokud jde o prodlení a monitorování, existuje vyvratitelný předpoklad, že úvěrové riziko úvěru nebo jiného finančního nástroje se od prvotního zaúčtování zvýšilo, když jsou smluvní platby v prodlení déle než 60 dní. Banka se rozhodla použít 60denní prodlení jako vhodný indikátor zvýšeného úvěrového rizika, protože slouží jako stabilní indikátor včasného varování, že peněžní toky spojené s úvěrem nebo jiným posuzovaným finančním nástrojem mohou být ohroženy a banka je nemusí realizovat. za smluvních podmínek splácení.

Model očekávaných úvěrových ztrát – Odhad očekávaných úvěrových ztrát

Očekávané úvěrové ztráty jsou odhadem očekávaných peněžních toků úvěru diskontovaných efektivní úrokovou sazbou, kde hotovostní deficit je rozdíl mezi smluvními peněžními toky, které jsou splatné bance, a peněžními toky, které banka skutečně očekává. dostávat. Výpočet ECL je funkcí parametrů úvěrového rizika; pravděpodobnost selhání, ztráta při selhání a expozice při selhání související s každou půjčkou, citlivé na budoucí tržní a makroekonomické podmínky prostřednictvím začlenění FLI odvozených z více scénářů ekonomické prognózy, včetně scénářů základního, vzestupného a sestupného.

Pro přehlednost:

Pravděpodobnost selhání (“PD”) u úvěru nebo finančního nástroje je odhad pravděpodobnosti selhání daného nástroje za danou dobu horizont;

Ztráta při selhání (“LGD”) u úvěru nebo finančního nástroje je odhadem ztrátu vzniklou v případě, kdy dojde k selhání tohoto nástroje v daném čase nebo v daném období; a,

Expozice při selhání („EAD“) u úvěru nebo finančního nástroje je odhadem expozice banky odvozená z tohoto nástroje k budoucímu datu selhání.

Model ECL banky vyvíjí profily smluvních peněžních toků pro úvěry jako funkci řady základních předpokladů a široké škály vstupních proměnných. Očekávané rozvrhy peněžních toků jsou následně odvozeny ze smluvních rozvrhů peněžních toků upravených o přírůstkové částky z prodlení, ušlé úroky a částky inkasa.

Dokončené smluvní a očekávané plány peněžních toků jsou následně diskontovány efektivní úrokovou sazbou, aby se určil očekávaný nedostatek hotovosti nebo očekávané úvěrové ztráty pro každý jednotlivý úvěr nebo finanční nástroj.

Individuální opravné položky se odhadují k úvěrům a jiným finančním nástrojům, u kterých bylo zjištěno, že jsou úvěrově znehodnoceny a které byly označeny jako stupeň 3. Úvěr je klasifikován jako úvěrově znehodnocený, když banka zjistí, že všechny nebo část smluvní peněžní toky spojené s úvěrem mohou být ohroženy a v důsledku toho nemusí být Bankou realizovány podle splátkového kalendáře stanoveného ve smluvních podmínkách souvisejících s úvěrem.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Výhledové informace

Standard IFRS 9 vyžaduje zvážení minulých událostí, současných tržních podmínek a přiměřené, doložitelné informace o budoucích ekonomických podmínkách, které jsou dostupné bez nepřiměřených nákladů a úsilí při odhadování očekávaných úvěrových ztrát z úvěrů. Přesněji řečeno, podle IFRS 9 očekávané úvěrové ztráty představují nezaujatý, pravděpodobnostmi vážený odhad současné hodnoty hotovostních schodků (tj. vážený průměr úvěrových ztrát, přičemž příslušná rizika selhání, ke kterým dojde v daném časovém období, se používají závaží). IFRS 9 navíc stanoví, že budoucí ekonomické podmínky mají být založeny na nezaujatém, pravděpodobnostně váženém hodnocení možných budoucích výsledků. Odhad a aplikace výhledových informací ve snaze zachytit dopad budoucích ekonomických podmínek vyžaduje značný úsudek.

Do odhadu očekávaných úvěrových ztrát na úrovni parametru úvěrového rizika banka zahrnula dopad budoucích ekonomických podmínek, resp. výhledové informace. Toho je dosaženo prostřednictvím modelů parametrů úvěrového rizika a proxy datových sad, které banka používá k vývoji prognóz časové struktury PD a LGD pro své úvěry. Banka získala systémy modelování úvěrového rizika a data prognózy makroekonomických scénářů z Moody's Analytics pro účely výpočtu parametrů výhledového rizika v rámci více makroekonomických scénářů, které berou v úvahu jak celotržní, tak idiosynkratické faktory a vlivy. Tyto systémy se používají ve spojení s interně vyvinutými modely ECL banky. Vzhledem k tomu, že banka zaznamenala velmi omezené historické ztráty, a proto nemá k dispozici statisticky významné údaje o ztrátách pro použití při vývoji budoucích trendů očekávaných úvěrových ztrát, je použití nezaujatých systémů modelování parametrů úvěrových rizik zaměřených na budoucnost třetích stran. pro banku zvláště důležité v souvislosti s odhadem očekávaných úvěrových ztrát.

Banka využívá data makroekonomických ukazatelů odvozená z více makroekonomických scénářů, nejčastěji sestávajících ze scénáře základního, vzestupného a sestupného, s cílem zmírnit volatilitu v odhadu očekávaných úvěrových ztrát a také splnit požadavek IFRS 9, že budoucí ekonomické podmínky mají být založeny na nezaujatém, pravděpodobnosti váženém hodnocení možných budoucích výsledků. Makroekonomické ukazatele uvedené v makroekonomických scénářích jsou konkrétně používány jako vstupy pro modely parametrů úvěrového rizika, které Banka používá ke senzibilizaci individuálních prognóz časové struktury, PD a LGD na příslušnou makroekonomickou trajektorii stanovenou v každém ze scénářů. Banka také použila tam, kde je to vhodné, odborný úvěrový úsudek, aby odrážela mimo jiné nejistotu v kanadském makroekonomickém prostředí, kterou lze přičíst pokračujícímu dopadu COVID-19.

Údaje makroekonomických indikátorů, které banka používá pro účely senzibilizace údajů o časové struktuře PD a LGD pro budoucí ekonomické podmínky, zahrnují mimo jiné: reálný HDP, národní míru nezaměstnanosti, dlouhodobé úrokové sazby, spotřebitelskou cenu index a cena ropy. Tyto specifické makroekonomické ukazatele byly vybrány ve snaze zajistit, aby spektrum fundamentálních makroekonomických vlivů na klíčové hybatele profilu úvěrového rizika bilance banky, včetně: korporátního, spotřebitelského a realitního trhu; výkonnost podniků, spotřebitelů a malých a středních podniků; zeměpis; stejně jako volatilita hodnoty kolaterálu jsou vhodně zachyceny a začleněny do budoucí makroekonomické analýzy citlivosti banky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Obchodní kombinace

Banka aplikovala IFRS 3 Podnikové kombinace při účtování o akvizici Digital Boundary Group metodou akvizice. Náklady na akvizici jsou oceněny v reálné hodnotě protihodnoty, včetně podmíněné protihodnoty, je-li to relevantní, dané k datu akvizice. Podmíněné plnění je finanční nástroj a jako takový se přeceňuje každé následující období s úpravou zaúčtovanou na změny reálné hodnoty související s akvizicí v konsolidovaných výkazech o úplném výsledku. Náklady související s pořízením jsou vykázány jako náklad ve výkazu zisku a ztráty v období, ve kterém byly vynaloženy. Získaná identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky jsou oceněny reálnou hodnotou k datu akvizice. Goodwill se oceňuje jako přebytek úhrnu převedené protihodnoty, včetně případné částky jakéhokoli nekontrolního podílu v nabývaném podniku, nad vykázanou částkou nabytých identifikovatelných aktiv a převzatých závazků.

Goodwill a nehmotná aktiva

Goodwill je zbytková částka, která vznikne, když kupní cena nabytého podniku přesáhne hodnotu přiřazenou k hmotným a nehmotným aktivům sníženou o převzaté závazky na základě jejich reálných hodnot. Goodwill se neodepisuje, ale spíše se ročně nebo častěji testuje na snížení hodnoty, pokud události nebo změna okolností naznačují, že by mohlo dojít ke snížení hodnoty aktiva. Snížení hodnoty goodwillu se stanoví posouzením, zda účetní hodnota penězotvorných jednotek (“CGU”), které tvoří segment CGU, včetně goodwillu, převyšuje jeho zpětně získatelnou částku stanovenou jako vyšší z odhadované reálné hodnoty snížené o náklady na prodej a hodnoty v použití. Ztráty ze snížení hodnoty vykázané v souvislosti s CGU jsou nejprve přiřazeny k účetní hodnotě goodwillu a jakýkoli přebytek je přiřazen k účetní hodnotě aktiv v CGU. Jakékoli snížení hodnoty goodwillu se zaúčtuje do zisku nebo ztráty v účetním roce, ve kterém bylo snížení hodnoty identifikováno. Ztráty ze snížení hodnoty goodwillu se následně neruší.

Nehmotná aktiva získaná při akvizici podniku jsou zaúčtována v reálné hodnotě. V následujících účetních obdobích je nehmotná aktiva oceněna pořizovací cenou sníženou o oprávky a kumulované ztráty ze snížení hodnoty. Odpisy jsou zaúčtovány rovnoměrně po očekávanou dobu životnosti nehmotného aktiva. Ke každému rozvahovému dni je účetní hodnota nehmotných aktiv posouzena z hlediska indikátorů snížení hodnoty. Pokud takový náznak existuje, je odhadnuta zpětně získatelná částka aktiva, aby se určil rozsah případného snížení hodnoty. Pro účely testování na snížení hodnoty jsou aktiva, která nelze testovat jednotlivě, seskupena do nejmenší skupiny aktiv, která generují peněžní toky z pokračujícího užívání, které jsou do značné míry nezávislé na peněžních tocích z jiných aktiv nebo skupin aktiv (CGU). Pokud se odhaduje, že zpětně získatelná částka aktiva nebo penězotvorné jednotky je nižší než jeho účetní hodnota, účetní hodnota se sníží na zpětně získatelnou částku a ztráta ze snížení hodnoty se zaúčtuje do zisku nebo ztráty. Zpětně získatelná částka aktiva nebo CGU je vyšší z reálné hodnoty snížené o náklady na prodej a hodnoty z užívání. Při posuzování hodnoty z užívání jsou odhadované budoucí peněžní toky diskontovány sazbou, která odráží současné tržní hodnocení časové hodnoty peněz a rizik specifických pro aktiva. Ztráta ze snížení hodnoty se zruší, pokud došlo ke změně v odhadech použitých pro stanovení zpětně získatelné částky. Když je ztráta ze snížení hodnoty následně zrušena, účetní hodnota aktiva se zvýší na revidovaný odhad jeho zpětně získatelné částky tak, aby zvýšená účetní hodnota nepřesáhla účetní hodnotu, která by byla zaúčtována, kdyby u aktiva nebyly uznány žádné ztráty ze snížení hodnoty. v předchozích letech.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Daně z příjmu právnických osob

Současné daně z příjmu se vypočítávají na základě zdanitelných příjmů na konci účetního období. Zdanitelný příjem se liší od účetního příjmu kvůli rozdílům v zahrnutí a odečitatelnosti určitých složek příjmu, které jsou stanoveny kanadskými daňovými úřady. Splatná daň z příjmu se oceňuje v částce, která se očekává, že bude získána zpět nebo zaplacena s použitím zákonných daňových sazeb ke konci účetního období.

Banka postupuje při účtování o odložené dani z příjmu metodou aktiv a závazků. Odložené daňové pohledávky a závazky vznikají z přechodných rozdílů mezi účetními hodnotami účetní závěrky a příslušnou daňovou základnou těchto aktiv a závazků. Odložené daňové pohledávky a závazky jsou oceňovány pomocí uzákoněných nebo v podstatě uzákoněných daňových sazeb, které se očekávají u zdanitelných příjmů v letech, kdy se očekává úhrada nebo vypořádání přechodných rozdílů.

Odložené daňové pohledávky jsou vykázány v konsolidované účetní závěrce Banky v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že Banka bude mít dostatečný zdanitelný příjem, aby umožnila realizaci výhody z odložené daňové pohledávky. Nezaúčtované odložené daňové pohledávky jsou ke konci účetního období přehodnocovány z hlediska návratnosti.

Splatná a odložená daň z příjmu se zachycuje do výnosů za období, s výjimkou případů, kdy daň vznikla z transakce, která je vykázána buď v ostatním úplném výsledku nebo ve vlastním kapitálu, v takovém případě bude daň z příjmu z transakce také evidováno buď v ostatním úplném výsledku nebo ve vlastním kapitálu. V souladu s tím jsou splatné a odložené daně z příjmů vykázány v konsolidované účetní závěrce jako součást výnosů nebo jako součást ostatního úplného výsledku.

Řízení podnikových rizik

Banka si uvědomuje, že riziko je přítomno ve všech obchodních činnostech a že úspěšné řízení rizik je kritickým faktorem pro maximalizaci hodnoty pro akcionáře. Banka jako taková vyvinula a nadále zdokonaluje program řízení podnikových rizik („ERM“), který umožňuje identifikovat, vyhodnocovat, léčit, podávat zprávy a monitorovat rizika, která mají dopad na banku.

Banka bude udržovat robustní program ERM, aby:

Zajistěte, aby významná současná a nově vznikající rizika byla identifikována, pochopena a náležitě řízena;

Podporovat potřeby správy a řízení společnosti; a,

Posílit postupy banky pro řízení rizik způsobem prokazatelným externím zainteresovaným stranám.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Cílem řízení rizik není eliminovat rizika, ale identifikovat a kontrolovat rizika v kontextu prohlášení banky o rizikovém apetitu. Program ERM zvyšuje efektivitu, efektivitu a pochopení rizik a řízení rizik na úrovni jednotlivců i podniků.

VEDOUCÍ PRINCIPY PROGRAMU BANKY PRO ŘÍZENÍ PODNIKOVÝCH RIZIK

Řízení rizik je odpovědností každého, od představenstva až po jednotlivé zaměstnance. Od zaměstnanců se očekává, že budou rozumět rizikům, která spadají do jejich oblastí odpovědnosti, a budou tato rizika řídit v rámci schválených tolerancí rizik;

Řízení rizik je komplexní, strukturovaný a nepřetržitý proces, ve kterém jsou rizika identifikována, vyhodnocována a vědomě přijata nebo zmírněna v rámci schválených tolerancí rizika;

Řízení rizik je založeno na otevřené komunikaci nejlepších dostupných informací, jak kvantitativních, tak kvalitativních, od řada zdrojů, včetně historických údajů, zkušeností, zpětné vazby zúčastněných stran, pozorování, prognóz a odborného úsudku;

Řízení podnikových rizik je integrováno s procesy banky, jako je strategické plánování, obchodní plánování, provozní řízení, a investiční rozhodnutí k zajištění důsledného zvažování rizik při veškerém rozhodování; a,

Vlastníci rizik budou identifikováni prostřednictvím procesu řízení rizik a budou odpovědní za řešení a implementaci rizik strategie zmírňování/vyhýbání se/převodu s cílem minimalizovat dopad rizika na banku.

PROHLÁŠENÍ O RIZIKA

Rizikový apetit je měření kapitálu, likvidity, výnosů a provozní variability, které je banka připravena vystavit riziku při plnění strategických cílů banky. Rizikový apetit umožňuje společné pochopení hranic přijatelných a nepřijatelných rizik stanovených vedením a schválených představenstvem, protože banka pracuje na dosažení svých strategických cílů. Prohlášení o ochotě podstupovat riziko obsahuje soubor tolerancí k riziku pro sdělení konkrétních kapacit pro riziko v rámci každé kategorie významného rizika.

Budou však zvážena všechna rizika; Banka identifikovala následujících sedm významných kategorií rizik, ze kterých bude měřit a stanovovat tolerance při sledování strategických cílů banky:

Riziko likvidity;

Operační riziko;

Tržní riziko;

Úvěrové riziko;

Regulační riziko;

Strategické riziko; a,

Riziko dobré pověsti.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že banka nebude schopna uspokojit poptávku po hotovosti k financování závazků v době jejich splatnosti.

Riziko likvidity řídí především pokladník, viceprezident, depozitní služby a finanční ředitel.

Treasury zásady jsou vytvářeny a kontrolovány oddělením Treasury v závislosti na obchodních cílech banky, ochotě riskovat likviditu a regulačních požadavcích, jak stanoví vrcholový a výkonný management a představenstvo.

Na činnost shromažďování vkladů dohlíží viceprezident pro depozitní služby.

RIZIKO LIKVIDITY A PROHLÁŠENÍ O OCHUTNĚNÍ RIZIKA

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje tolerance rizika likvidity, které bude banka dodržovat při plnění svých obchodních cílů. Tolerance rizika likvidity se řídí následovně:

Likvidita

Prohlášení o ochotě riskovat prostřednictvím politiky banky odráží pohodlí banky s úrovní likvidity, kterou je třeba udržovat, aby bylo zajištěno splnění všech finančních závazků.

2.	Zdroje vkladů

Sledování zdrojů vkladů zajišťuje bance komfort se vznikem a koncentrací přílivu vkladů tak, aby banka mohla sledovat trendy ve zlepšování diverzifikace zdrojů vkladů.

Banka zavedla zásady, aby zajistila, že její odlivy a přílivy hotovosti jsou úzce sladěny a že její zdroje vkladů jsou diverzifikovány mezi zdroje financování a v široké geografické oblasti. Banka udržuje konzervativní investiční profil tím, že zajišťuje:

Všechny bankovní investice jsou vysoce kvalitní a zahrnují vládní dluhové cenné papíry, akceptace bankéřů a kanadské bankovní dluhy;

Pro správu portfolia cenných papírů banky jsou zavedena specifická investiční kritéria a postupy;

Pravidelná kontrola, sledování a schvalování investiční politiky banky Výborem pro dohled nad riziky představenstva ředitelů; a,

Čtvrtletní zprávy Výboru pro dohled nad riziky o složení portfolia cenných papírů banky.

Řízení likvidity je dále podporováno procesy, které zahrnují, ale nejsou omezeny na:

Sledování úrovně likvidity;

Sledování trendů likvidity a klíčových indikátorů rizika;

Zátěžové testování scénáře;

Sledování úvěrového profilu portfolia likvidity; a,

Sledování koncentrací ložisek.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

K řízení svých potřeb likvidity má banka program řízení rizika likvidity, který se skládá konkrétně z následujících zásad a postupů:

Držení dostatečného množství likvidních aktiv, které na základě určitých stresových předpokladů vede k pozitivnímu kumulativnímu peněžnímu toku po dobu 61 až 90 dnů;

Držení vysoce kvalitních likvidních cenných papírů na úrovních, které nepředstavují méně než 5 % celkových aktiv. Vysoce kvalitní likvidní cenné papíry zahrnují: kanadský federální, provinční a komunální dluh; dluh federálně regulovaných kanadských finančních institucí; široce distribuované dluhové nástroje (všechny mají mít investiční stupeň); hotovost na vklad; a bankovní akceptace;

Týdenní sledování požadavků na peněžní toky pomocí šablony pro prognózu likvidity ve stresovém scénáři ;

Měsíčně testování likvidity pomocí tří specifických scénářů narušení; i) scénář narušení specifický pro odvětví, ii) scénář narušení likvidity specifický pro společnost a iii) scénář systematického narušení; a,

Řízení likvidity v souladu se směrnicemi stanovenými OSFI.

Provozní riziko

Operační riziko je riziko ztráty způsobené lidmi, nedostatečnými nebo selhávajícími vnitřními procesy a systémy nebo vnějšími událostmi. Operační riziko zahrnuje právní riziko, ale nezahrnuje strategické a reputační riziko.

Operační riziko se od ostatních bankovních rizik liší tím, že obvykle není přímo akceptováno výměnou za očekávanou odměnu, ale existuje v přirozeném průběhu obchodní činnosti.

Banka si uvědomuje, že operační riziko je přítomno ve všech obchodních činnostech a že úspěšné řízení operačního rizika je klíčovým faktorem trvalého úspěchu banky. Řádné řízení operačního rizika je odrazem efektivity představenstva a vrcholového vedení při správě portfolia produktů, činností, procesů a systémů. Banka jako taková vyvinula a bude neustále vylepšovat program řízení operačních rizik (ORM), jehož cílem je identifikovat, vyhodnocovat, ošetřovat, hlásit a monitorovat operační rizika, kterým je banka vystavena.

PROHLÁŠENÍ O OPERAČNÍM RIZIKU A OCHUTNĚNÍ K RIZIKA

Banka rozdělila operační riziko do šesti pilířů operačního rizika:

1.	Postupy v zaměstnání a bezpečnost na pracovišti

Riziko vyplývající z nevhodného najímání zaměstnanců, nespravedlivé odměňování nebo špatného zacházení se zaměstnanci, které má důsledky, jako jsou soudní spory nebo rezignace. Kromě toho zahrnuje riziko vyplývající z prosazování bezpečnostních předpisů a neschopnosti kontrolovat životní prostředí v pracovních podmínkách, což má škodlivé účinky na zdraví zaměstnanců, jako jsou nemoci nebo pracovní úrazy.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

2.	Informační technologie („IT“) a kybernetická bezpečnost

Vzhledem k tomu, že činnost banky je z velké části závislá na zpracování dat a informací, je kladen velký důraz na bezpečnost informačních technologií, aby bylo zajištěno nepřetržité, bezpečné a nerušené používání informačních a komunikačních systémů. K narušení podnikání může dojít, pokud se uvědomí rizika, jako jsou systémové poruchy nebo anomálie, závady v počítačových systémech nebo síťové infrastruktuře banky nebo použití zastaralých nebo nestandardních technologických nástrojů.

3.	Podvody a chyby

Tento pilíř operačního rizika zahrnuje tři podskupiny:

Interní podvod:

Zaměstnanci, sami nebo ve vzájemné shodě s ostatními, záměrně porušují vnitřní zásady nebo zákony a mají přímý prospěch z akce ke škodě podniku a/nebo klienta.

II.

Externí podvod:

Činy provedené externími stranami, jejichž cílem je podvést nebo zpronevěřit finanční, informační nebo fyzický majetek nebo způsobit společnosti finanční ztrátu.

III.

Chyby:

Riziko vyplývající z chyb v provozním procesu nebo metodologii, chybějící dokumentace postupu nebo zásad a selhání kontroly.

4.	Outsourcing

Ujednání o outsourcingu vyžadují pečlivé řízení, mají-li přinášet výhody, a pokud nejsou řízeny adekvátně, může se expozice banky vůči operačnímu riziku zvýšit. Riziko se zvyšuje, když dojde k výpadku dostupnosti lidí nebo veřejné infrastruktury/infrastruktury třetích stran, na kterých je banka závislá.

5.	Kontinuita podnikání:

Riziko poškození fyzického majetku a/nebo rušivých událostí v důsledku různých nehod, jako je požár, přírodní katastrofa, nepokoje, terorismus atd. Banka posoudí potenciální riziko výskytu takových událostí a bude udržovat plán obnovy, aby zajistila kontinuitu obchodní činnosti.

6.	Klient, produkt a obchodní postupy

Riziko vyplývající z obchodních praktik, zavedení produktu a přístupu k informacím zákazníka, které jsou nevhodné nebo nesplňují předpisy nebo pravidla, jako jsou neoprávněné transakce, neschválené obchody, praní špinavých peněz nebo zneužití důvěrné informace o zákaznících.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Dopady operačního rizika mohou být finanční ztráty, ztráta konkurenční pozice nebo reputace. Banka ve svém úsilí monitorovat a řídit expozici operačnímu riziku na přijatelnou úroveň používá následující strategie:

Komplexní provozní zásady, které poskytují jasný směr všem oblastem podnikání a zaměstnancům a stanovují odpovědnost a odpovědnosti za identifikaci, hodnocení, vhodné zmírnění a kontrolu operačního rizika ;

Najímání bankovních profesionálů s mnohaletými zkušenostmi v oboru;

Využití technologie prostřednictvím automatizovaných systémů se zabudovanými ovládacími prvky;

Údržba programu sledování shody; a,

Neustálá kontrola a aktualizace systémů a postupů.

Tržní riziko

Tržní riziko je riziko negativního dopadu na rozvahu a/nebo výsledovku v důsledku změn nebo volatility tržních faktorů, jako jsou úrokové sazby nebo tržní ceny. Hlavní tržní riziko Banky vyplývá z úrokového rizika, protože Banka soustavně neprovádí žádné devizové ani obchodní aktivity.

Úrokové riziko je riziko, že pohyb úrokových sazeb by mohl negativně ovlivnit spread, čistý úrokový výnos a ekonomickou hodnotu aktiv, závazků a vlastního kapitálu. Banka řídí úrokové riziko pomocí řady metod, včetně analýzy simulace výnosů a analýzy mezery úrokové citlivosti a analýzy durace.

Devizové riziko nebo měnové riziko je riziko, že transakce v jakékoli měně kromě základní měny Banky mohou mít za následek zisky nebo ztráty v důsledku kolísání měn, což může mít za následek snížení hodnoty transakce v cizí měně v důsledku změn relativní hodnotu měnového páru. Jakékoli zhodnocení/depreciace cizí měny vůči místní měně povede ke vzniku měnového rizika. Banka soustavně nevyvíjí žádné devizové nebo obchodní aktivity, ale aktivně řídí jakékoli významné devizové riziko vyplývající z běžné obchodní činnosti Banky prostřednictvím, pokud je to možné, zřízením přirozeného zajištění cizí měny nebo v případě potřeby prostřednictvím devizového trhu. smlouvy uzavřené s vysoce kvalitními protistranami za účelem zmírnění dopadu změn směnných kurzů na finanční výsledky a pozici banky.

Tržní riziko řídí především pokladník a finanční ředitel. Treasury politiky, které stanovují řízení tržního rizika a dokumentují rizikové limity, zahrnují zásady Banky pro řízení úrokového rizika a zásady řízení portfolia cenných papírů.

Treasury zásady vytváří, udržuje a spravuje oddělení Treasury v závislosti na obchodních cílech banky, ochotě podstupovat tržní riziko a regulačních požadavcích, jak stanoví vrcholový a výkonný management a představenstvo.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

PROHLÁŠENÍ O TRŽNÍM RIZIKU A RIZIKA

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje tolerance tržního rizika, které bude banka dodržovat při plnění svých obchodních cílů. Tolerance tržního rizika jsou spravovány následovně:

1.	Nestálost úrokové sazby:

Úrokové riziko je riziko negativního dopadu na rozvahu nebo výsledovku v důsledku změny úrokových sazeb. Tolerance jsou definovány a používány jako pomoc při měření schopnosti a úsilí banky řídit změny kapitálové pozice banky v důsledku zvýšení/snížení krátkodobých i dlouhodobých úrokových sazeb.

2.	Akciové riziko:

Akciové riziko je riziko ztráty vyplývající ze změn nebo volatility cen akcií nebo finančních nástrojů. Tolerance jsou definovány a používány jako pomoc při měření schopnosti a úsilí banky řídit změny kapitálové pozice banky v důsledku změn hodnoty portfoliových investic banky do treasury.

Hlavní tržní riziko Banky vyplývá z úrokového rizika, protože Banka soustavně neprovádí žádné významné devizové nebo obchodní aktivity. Banka navíc podléhá volatilitě tržních cen cenných papírů k prodeji v důsledku výsledného dopadu na regulatorní kapitál.

Výbor Banky pro dohled nad riziky je pověřen doporučováním zásad, jimiž se řídí tržní rizika, představenstvu ke schválení a průběžným hodnocením těchto zásad. Banka dále řídí úrokové riziko pomocí řady metod, včetně analýzy simulace příjmů a analýzy mezery úrokové citlivosti a analýzy durace. Vedení připravuje pravidelné zprávy pro představenstvo, aby bylo možné průběžně sledovat pozici banky vůči úrokovému riziku. Výbor Banky dále měsíčně přezkoumává výsledky těchto analýz a sleduje dodržování limitů stanovených v podnikové politice. Zásady banky zahrnují párování jejích peněžních přítoků a odtoků tak, aby:

ii.

v jakémkoli 12měsíčním období by změna sazeb o 100 bazických bodů na celé výnosové křivce nevedla k poklesu většího než 4 % regulatorního kapitálu na zisk banky; a,

ii.

v jakémkoli 60měsíčním období by změna sazeb o 100 bazických bodů na celé výnosové křivce nevedla k poklesu většího než 6 % regulatorního kapitálu na vlastním kapitálu banky.

Zásady rovněž uvádějí, že durační rozdíl mezi aktivy a pasivy banky v žádném okamžiku nepřesáhne čtyři měsíce. Pozice úrokového rizika a výsledky analýzy durace Banky k 31. říjnu 2021 a také pro rok 2020 jsou uvedeny v tabulce níže.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Pozice úrokové sazby

< td>(3 220

(tisíce kanadských dolarů)					< /td>
	31. října 2021		31. října 2020
	Zvýšit 100 bps		Snížit 100 bps			Zvýšit 100 bps			Snížit 100 bps
Zvýšení (snížení):					< /td>
Dopad na předpokládaný čistý úrokový příjem během 12měsíčního období	$	4 147		$	)		$	2 569		< /td>	$	(2 099	)
Dopad na vykázaný vlastní kapitál za období 60 měsíců		1 603			(1 586	)			(2 527	)			1 604

Rozdíl trvání mezi aktivy a závazky (měsíce)		2.3							0,6

Jak je uvedeno v tabulce výše, dopad nárůstu o 100 bazických bodů na čistý úrokový příjem během 12měsíčního období by byl přibližně 4,1 milionu USD, zatímco dopad na čistý úrokový příjem snížení o 100 bazických bodů by byl přibližně ( 3,2 milionu dolarů). Podobně k 31. říjnu 2020 by dopad zvýšení o 100 bazických bodů na vlastní kapitál za 60měsíční období činil přibližně 1,6 milionu USD, zatímco dopad poklesu o 100 bazických bodů na vlastní kapitál za stejné období by byl přibližně (1,6 milionu USD) . K 31. říjnu 2021 byl durační rozdíl mezi aktivy a pasivy banky 2,3 měsíce ve srovnání s 0,6 měsíce k 31. říjnu 2020, což naznačuje, že aktiva banky by se v případě budoucí změny úrokových sazeb přecenila rychleji než pasiva.

Banka používá k řízení svého úrokového rizika rozvahové strategie, a jako taková neměla k 31. říjnu 2021 žádné nevyřízené smlouvy na zajištění expozice reálné hodnoty související s úrokovým rizikem.

Úvěrové riziko

Úvěrové riziko je riziko ztráty spojené s neschopností nebo neochotou dlužníka, ručitele nebo protistrany plnit své smluvní závazky.

Banka přijímá určitá rizika, aby generovala výnosy. Při řízení těchto rizik banka vyvinula celopodnikový rámec řízení rizik navržený tak, aby dosáhl přiměřené rovnováhy mezi úvěrovým rizikem a odměnou s cílem maximalizovat návratnost akcionářů.

Úvěrové riziko je řízeno ředitelem pro úvěrové riziko, který spravuje zavedené úvěrové politiky banky, které určují role úvěrového oddělení a úvěrových obchodních jednotek souvisejících s řízením rizik, a dále pro ně stanovuje rizikové tolerance. Úvěrové zásady existují pro úvěrové oddělení a pro každou úvěrovou obchodní jednotku. Úvěrové zásady vypracovává, udržuje a spravuje Úvěrové oddělení v závislosti na obchodních cílech banky, ochotě podstupovat úvěrové riziko a regulatorních požadavcích, jak stanoví vrcholové vedení a představenstvo.

K doplnění úvěrové politiky banky jednotlivé úvěrové obchodní jednotky vyvinuly a sestavily komplexní postupy, které popisují procesy, systémy a metody používané při provozování jejich podnikání při fungování v rámci úvěrového rámce stanoveného úvěrovou politikou banky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

PROHLÁŠENÍ O ÚVĚROVÉM RIZIKU A O CHUTÍ K RIZIKA

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje tolerance úvěrového rizika, které bude banka dodržovat při plnění svých obchodních cílů. Prohlášení o rizikovém apetitu definuje tolerance úvěrového rizika pro celou banku i pro každou z následujících obchodních linií, které přijímají úvěrové riziko:

1.	Komerční půjčky;

2.	Financování v místě prodeje; a,

Pokladna.

Banka řídí své úvěrové riziko pomocí zásad, které byly vedením doporučeny Výboru pro dohled nad riziky, který následně doporučuje zásady ke schválení představenstvu Banky. Tyto zásady se skládají ze schvalovacích postupů a limitů pro výši úvěrů, koncentraci portfolia, geografickou koncentraci, koncentraci odvětví, kategorie aktiv, půjčky jakémukoli jednomu subjektu a přidruženým skupinám, zásady hodnocení rizika, které stanoví hodnocení rizika každého aktiva v jeho celkovém portfoliu aktiv, a včasné rozpoznání problémových účtů s akčními plány pro každý účet. Výbor banky pro dohled nad riziky tyto zásady průběžně přezkoumává.

Výbor banky pro dohled nad riziky se skládá výhradně z nezávislých ředitelů a plní následující funkce související s úvěrovým rizikem:

Doporučuje představenstvu banky ke schválení zásady řízení úvěrového rizika a průběžně přezkoumává zásady týkající se úvěrového rizika, aby bylo zajištěno, že jsou obezřetné a vhodné vzhledem k možným změnám tržních podmínek a firemní strategie;

Před závazkem zkontroluje a souhlasí s kredity přesahujícími úrovně delegované na management; a,

Pravidelně kontroluje účty se seznamem sledovaných, úvěry se sníženou hodnotou a účty, které se dostaly do prodlení .

Regulační riziko

Regulační riziko je riziko, že regulační agentura provede změny v současných pravidlech (nebo zavede nová pravidla), které zvýší náklady na provoz banky, sníží atraktivitu banky jako investice a povedou k finanční ztrátě a/nebo změnit konkurenční prostředí. Regulační riziko také zahrnuje riziko nepříznivých výsledků v důsledku nedodržení pravidel, předpisů, norem nebo jiných právních požadavků.

Banka má Program řízení souladu s předpisy, který zahrnuje tři linie obranného modelu a v podstatě zavádí kontroly a procesy, jejichž prostřednictvím Banka řídí riziko dodržování předpisů. Chief Compliance Officer je zodpovědný za dohled nad dodržováním předpisů.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

PROHLÁŠENÍ O REGULAČNÍM RIZIKU A PROHLÁŠENÍ K RIZIKŮM

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje tolerance regulačního rizika, které bude banka dodržovat při plnění svých obchodních cílů. Tolerance regulačního rizika se řídí následovně:

1.	Soulad s předpisy

Soulad banky se zákony, pravidly a předpisy a předepsanými postupy ve všech jurisdikcích, ve kterých působí.

2.	Regulační kapitál

Kapitál je klíčovým regulačním požadavkem. Kvalita kapitálu a pákový efekt kapitálu banky je pro regulátory klíčovým ukazatelem zdraví.

Strategické riziko

Strategické riziko je definováno jako ztráty nebo ušlé výnosy vyplývající z nesprávných nebo neefektivních obchodních strategií, alokace zdrojů a/nebo rozhodování nebo z neschopnosti přizpůsobit se změnám v podnikatelském prostředí.

PROHLÁŠENÍ O STRATEGICKÉM RIZIKU A OCHUTNĚNÍ K RIZIKA

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje strategické tolerance rizika, které bude banka a každá obchodní jednotka dodržovat při plnění svých příslušných obchodních cílů. Tolerance strategického rizika jsou stanoveny v závislosti na finanční výkonnosti banky.

Finanční metriky a související tolerance jsou definovány pro banku a její úvěrové obchodní jednotky.

Banka řídí strategická rizika prostřednictvím robustního ročního obchodního plánovacího procesu schváleného představenstvem, který zahrnuje vypracování komplexního obchodního plánu, provozního rozpočtu a kapitálového plánu, které zvažují horizonty plánování od dvanácti do šedesáti měsíců. Banka rozšiřuje svůj proces ročního podnikového obchodního plánování vypracováním přísných ekonomických prognóz, hodnocení rizik a provozních dopadů souvisejících s novými obchodními iniciativami, o kterých se uvažuje, a také prostřednictvím provádění ročního ICAAP pro Banku. ICAAP se používá ke zjištění, zda rozpočtovaná kapitálová částka banky poskytuje dostatečné kapitálové rezervy proti výskytu rizik jejího identifikovaného obchodního cíle za očekávaných i stresových provozních podmínek.

Riziko dobré pověsti

Riziko dobré pověsti je riziko, že činnost prováděná bankou nebo jejími zástupci naruší její image v komunitě nebo sníží důvěru veřejnosti v ni, což bude mít za následek ztrátu obchodu, právní kroky nebo zvýšený regulační dohled.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Riziko dobré pověsti je výsledkem výskytu rizika; sama o sobě není rizikovou událostí. Program Enterprise Risk Management se s cílem řídit proti reputačnímu riziku zaměřuje na rizika banky prostřednictvím dalších šesti pilířů rizika:

1.	Riziko likvidity

2.	Provozní riziko

3.	Tržní riziko

4.	Úvěrové riziko

5.	Regulační riziko

6.	Strategické riziko

Řízení rizik identifikovaných v těchto šesti pilířích rizika a měření Banky při dosahování jejích cílů a setrvání v mezích prohlášení banky o rizikovém apetitu pomáhá Bance při řízení reputačního rizika.

PROHLÁŠENÍ O RIZIKU REPUTACE A OCHUTNĚNÍ K RIZIKA

Prohlášení banky o rizikovém apetitu definuje tolerance reputačního rizika, které bude banka dodržovat při plnění svých obchodních cílů.

Pověst instituce je sama o sobě cenným obchodním aktivem, které je nezbytné pro optimalizaci hodnoty pro akcionáře, a jako takové je neustále ohroženo. Reputační riziko nelze řídit odděleně od jiných forem rizika, protože všechna rizika mohou mít dopad na pověst, což může mít dopad na značku, zisky a kapitál banky. Úvěrová, tržní, operační, strategická a likviditní rizika musí být řízena efektivně, aby byla zachována pověst banky.

Konečnou odpovědnost za reputaci banky má vrcholový a výkonný management a představenstvo a související výbory, které zkoumají reputační riziko jako součást svých trvalých povinností. Kromě toho má každý zaměstnanec a zástupce Banky povinnost přispívat pozitivním způsobem k pověsti Banky tím, že zajistí, aby byly za všech okolností dodržovány etické postupy.

FAKTORY, KTERÉ MOHOU OVLIVNIT BUDOUCÍ VÝSLEDKY

Jak je uvedeno v části „Výhledová prohlášení“, banka je vystavena přirozeným rizikům a nejistotám, které mohou způsobit, že se její skutečné výsledky budou podstatně lišit od jejích očekávání. Některá z těchto rizik jsou diskutována níže.

Dopad pandemie COVID-19

Dopad COVID-19 na komunity a podniky se v poslední polovině kalendářního roku zmírnil díky rychlé distribuci a přijetí vakcín, což umožnilo postupné znovuotevření kanadské ekonomiky a stimulovalo lepší důvěru spotřebitelů a podniků. Bez ohledu na výše uvedené, pokud by se tyto příznivé trendy obrátily v důsledku nárůstu počtu hospitalizací v důsledku výskytu nových variant, pro které nejsou současné vakcíny účinné, nebo jednoduše v důsledku obecně rychle rostoucího počtu aktivních případů, kanadská ekonomika by mohla být negativně ovlivněno, což má potenciál nepříznivě ovlivnit výnosy a zisky banky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Realizace strategických plánů

Finanční výkonnost banky je ovlivněna její schopností realizovat strategické plány vypracované vedením. Pokud se tyto strategické plány nesetkají s úspěchem nebo dojde ke změně strategických plánů banky, zisk banky by mohl růst pomaleji nebo klesat.

Změny v zákonech a předpisech

Zákony a předpisy chrání klienty, investory a veřejnost. Změny zákonů a předpisů, včetně toho, jak jsou interpretovány a vymáhány, by mohly nepříznivě ovlivnit zisky banky tím, že umožní větší konkurenci na trhu a zvýší náklady na dodržování předpisů. Jakékoli nedodržení zákonů a předpisů by navíc mohlo nepříznivě ovlivnit pověst a zisky banky.

Změny v účetních standardech a účetních zásadách a odhadech

Rada pro mezinárodní účetní standardy pokračuje ve změnách standardů finančního účetnictví a výkaznictví, které upravují přípravu účetní závěrky banky. Tyto změny mohou být významné a mohou významně ovlivnit způsob, jakým Banka eviduje svou finanční pozici a provozní výsledky. Pokud je banka povinna zpětně aplikovat nový nebo revidovaný standard, může být požadováno, aby přepracovala finanční výsledky za předchozí období.

Úroveň konkurence

Úroveň konkurence mezi finančními institucemi je vysoká a nefinanční společnosti a vládní subjekty stále častěji nabízejí služby typicky poskytované bankami. To by mohlo mít vliv na oceňování vkladů banky a jejích úvěrových produktů a spolu se ztrátou podílu na trhu by mohlo nepříznivě ovlivnit zisk banky.

Všeobecné ekonomické podmínky

Banka podniká v různých regionech Kanady. Faktory jako stabilita finančního trhu, úrokové sazby, směnné kurzy, měnící se globální ceny komodit, obchodní investice, vládní výdaje a stimulační iniciativy, spotřebitelské výdaje a míra inflace mohou ovlivnit obchodní a ekonomické prostředí v každé zeměpisné oblasti, ve které Banka funguje. Proto objem obchodů, které banka provádí v konkrétní geografické oblasti, může mít vliv na celkové výnosy a zisky banky.

Měnová politika

Očekávání finančních trhů ohledně inflace a měnové politiky centrální banky mají vliv na výši úrokových sazeb. Výkyvy úrokových sazeb vyplývající z těchto změn by mohly mít dopad na regiony, ve kterých banka působí, a dále by mohly mít dopad na zisk banky.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Spolehnutí se na zprostředkovatele vkladů

Banka získává své vklady především prostřednictvím sítě zprostředkovatelů vkladů po celé Kanadě, včetně nezávislých, jakož i dceřiných společností investičních dealerů velkých kanadských bank. Neschopnost banky zajistit dostatečné vklady od sítě makléřů by mohla negativně ovlivnit její finanční situaci a provozní výsledky. Banka toto riziko zmírňuje navazováním a udržováním dobře fungujících a vzájemně výhodných vztahů s různorodou skupinou depozitních makléřů, aby se nestala příliš závislou na jediném depozitním makléři.

Technologické riziko

Technologické riziko souvisí s provozním výkonem, důvěrností, integritou a dostupností informačních systémů a infrastruktury. Banka je vysoce závislá na informačních technologiích a podpůrné infrastruktuře, jako je datový a síťový přístup. Poruchy v informačních technologiích a infrastruktuře, ať už způsobené interními nebo externími faktory, včetně potenciálních narušení služeb poskytovaných různými třetími stranami, by mohly nepříznivě ovlivnit schopnost banky provozovat běžnou obchodní činnost a/nebo dodávat produkty a služby svým klientům. .

OVLÁDÁNÍ A POSTUPY

Kontrola a postupy zveřejňování

Kontrola a postupy zveřejňování jsou navrženy tak, aby poskytovaly přiměřenou jistotu, že všechny podstatné informace jsou shromážděny a včas hlášeny vrcholovému vedení, včetně generálního ředitele a finančního ředitele, aby mohla být přijata příslušná rozhodnutí týkající se zveřejnění .

K 31. říjnu 2021 provedlo vedení hodnocení účinnosti kontrol a postupů Banky v oblasti zveřejňování. Na základě tohoto hodnocení předloží generální ředitel a finanční ředitel osvědčení, že návrh a provozní účinnost těchto kontrol a postupů při zveřejňování byla účinná.

Interní kontrola finančního výkaznictví

Interní kontrola účetního výkaznictví je navržena tak, aby poskytovala přiměřenou jistotu ohledně spolehlivosti účetního výkaznictví a přípravy účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví. Vedení je odpovědné za vytvoření a udržování přiměřené vnitřní kontroly nad finančním výkaznictvím banky.

K 31. říjnu 2021 provedlo vedení hodnocení týkající se účinnosti vnitřních kontrol účetního výkaznictví s cílem poskytnout přiměřenou jistotu ohledně spolehlivosti účetního výkaznictví a souladu účetní závěrky s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví. Na základě tohoto hodnocení předloží generální ředitel a finanční ředitel osvědčení, že návrh a provozní účinnost vnitřních kontrol účetního výkaznictví je účinná. Tato hodnocení byla provedena v souladu se standardy 2013 Vnitřní kontrola – Integrovaný rámec Výboru sponzorských organizací Komise Treadway (COSO) a požadavky Národního nástroje 52-109 Certifikace zveřejnění v ročních a prozatímních podáních emitentů kanadských správců cenných papírů.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Výbor pro zveřejňování složený z členů vrcholového vedení pomáhá generálnímu řediteli a finančnímu řediteli v jejich povinnostech souvisejících s hodnocením účinnosti vnitřních kontrolních systémů a procesů banky. Vyhodnocení kontrol vedením může poskytnout pouze přiměřenou, nikoli absolutní jistotu, že byly odhaleny všechny problémy vnitřní kontroly, které mohou mít za následek významné nesprávnosti, pokud nějaké existují.

V průběhu roku končícího 31. října 2021 nedošlo k žádným změnám ve vnitřních kontrolách banky týkajících se účetního výkaznictví, které by významně ovlivnily nebo je přiměřeně pravděpodobné, že by mohly významně ovlivnit vnitřní kontroly účetního výkaznictví.

Non-GAAP a jiná finanční opatření

Non-GAAP a další finanční ukazatele nejsou standardizovanými finančními ukazateli podle rámce účetního výkaznictví používaného k přípravě účetní závěrky bank, kterých se tato opatření týkají. Tato opatření nemusí být srovnatelná s podobnými finančními opatřeními zveřejněnými jinými emitenty. Banka používá tato finanční měřítka k hodnocení své výkonnosti a jako taková věří, že tato finanční měřítka jsou užitečná k tomu, aby čtenáři lépe porozuměli tomu, jak vedení posuzuje výkon banky.

Opatření mimo GAAP

Základní peněžní zisky odrážejí hlavní provozní výkonnost a výdělečnou kapacitu banky a jsou vypočítávány jako čistý příjem (jak je uveden v konsolidovaném výkazu o úplném výsledku) upravený o daně z příjmu, náklady na restrukturalizaci, firemní projekty a ostatní vedlejší provozní náklady.

	31. října			31. října		31. října
(tisíce kanadských dolarů)	2021			2020		2019
Základní peněžní příjmy			< /td>
Čistý příjem		22 380			19 405		20 196
Addback: daňové ustanovení		8 409			7 347		7 625
Dodatek: vedlejší provozní náklady		-			-		-
Základní peněžní příjmy		30 789			26 752		27 821

< p>

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Návratnost průměrného kmenového kapitálu je definována jako čistý příjem snížený o částky týkající se dividend z prioritních akcií, dělený průměrným vlastním kapitálem kmenových akcionářů, což je průměrný vlastní kapitál snížený o částky související s prioritními akciemi zaznamenanými ve vlastním kapitálu .

< td>(2 168

Účetní hodnota na kmenovou akcii je definována jako vlastní kapitál snížený o částky týkající se prioritních akcií zaznamenaných ve vlastním kapitálu, děleno počtem kmenových akcií v oběhu.

	31. října			31. října		31. října
(tisíce kanadských dolarů)	2021			2020		2019
Návratnost průměrného kmenového kapitálu			< /td>
Čistý příjem		22 380			19 405			20 196
Preferované dividendy z akcií		(1 578	)		)		(2 201	)
Upravený čistý příjem		20 802			17 237			17 995
Průměrný kmenový kapitál		246 159			218 388			202 527
Návratnost průměrného kmenového kapitálu		8,45	%		7,89	%		8,89	%

	31. října			31. října		31. října
(tisíce kanadských dolarů)	2021			2020		2019
Účetní hodnota na kmenovou akcii			< /td>
Společný kapitál		318 459			225 950		210 825
Nevyřízené akcie		27 441 082			21 123 559		21 123 559
Účetní hodnota na kmenovou akcii		11.61			10,70		9,98

< p>

Návratnost průměrných celkových aktiv je definována jako čistý příjem snížený o částky týkající se dividend z preferovaných akcií, děleno průměrnými celkovými aktivy.

< td>(2 168

Další finanční opatření

Výnos se vypočítá jako úrokový výnos (jak je uveden v konsolidovaném výkazu o úplném výsledku) dělený průměrnými celkovými aktivy.

Cost of Funds se počítá jako úrokové náklady (jak jsou uvedeny v konsolidovaném výkazu o úplném výsledku) dělené průměrnými celkovými aktivy.

Čistý úrokový příjem a čistá úroková marže nebo rozpětí se vypočítá jako čistý úrokový příjem dělený průměrnými celkovými aktivy.

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Ukazatel efektivnosti je vypočítán jako neúrokové náklady jako procento z celkových výnosů (jak je uvedeno v mezitímním konsolidovaném výkazu o úplném výsledku).

Hrubé znehodnocené úvěry k celkovým úvěrům jsou definovány jako hrubé zůstatky znehodnocených úvěrů dělené celkovými úvěry banky, očištěné o opravné položky na úvěrové ztráty.

Rezerva na (náhradu) úvěrových ztrát jako procento z průměrných celkových úvěrů je definována jako rezerva na (náhradu) úvěrových ztrát (jak je prezentována v mezitímním konsolidovaném výkazu o úplném výsledku) rozdělená průměrnými úvěry bez opravných položek na úvěrové ztráty.

Průměrné půjčky zachycuje průměr počátečního a konečného zůstatku úvěru.

PRO DALŠÍ INFORMACE KONTAKTUJTE:

LodeRock Advisors: Lawrence Chamberlain (416) 519-4196,

lawrence.chamberlain@loderockadvisors.com

Navštivte naše webové stránky na adrese: www.versabank.com

VersaBank – výroční 2021 MD&A

	31. října			31. října		31. října
(tisíce kanadských dolarů)	2021			2020		2019
Návratnost průměrných celkových aktiv			< /td>
Čistý příjem		22 380			19 405			20 196
Preferované dividendy z akcií		(1 578	)		)		(2 201	)
Upravený čistý příjem		20 802			17 237			17 995
Průměrná aktiva		2 179 486			1 864 633			1 797 256
Výnos z průměrných celkových aktiv		0,95	%		0,92	%		1,00	%

ŘEDITELÉ

Ctihodný Thomas A. Hockin, P.C., B.A., M.P.A., Ph.D., ICD.D

Předseda představenstva

V důchodu, bývalý výkonný ředitel Mezinárodního měnového fondu

Gabrielle Bochynek, B.A. CHRL

Ředitel, lidské zdroje a pracovní vztahy, The Osborne Group

Robbert-Jan Brabander, Mgr. a B.Sc. (Ekonomika)

Generální ředitel Bells & Společnost Whistles Communications, Inc.

David A. Bratton, B.A.(Hons), M.B.A., CHRL, FCMC

V důchodu, bývalý prezident Bratton Consulting Inc.

R.W. (Dick) Carter, FCPA, FCA, C. Dir

(Odmítnuto do 31. ledna 2022)

V důchodu, bývalý generální ředitel společnosti Crown Investments Corporation of Saskatchewan

Peter M. Irwin, B.A. (Vážení.)

V důchodu, bývalý výkonný ředitel CIBC Worlds Markets Inc.

Art Linton, JD

Barister & Advokát

Susan T. McGovern, B.Sc.

Viceprezident pro vnější vztahy a povýšení

Ontario Tech University

Paul G. Oliver, FCPA, FCA, ICD.D.

V důchodu, bývalý partner PricewaterhouseCoopers LLP

David R. Taylor, B.Sc. (Hons), M.B.A., F.I.C.B.

Prezident & Generální ředitel, VersaBank

ÚŘEDNÍCI A VYŠŠÍ VEDENÍ

David R. Taylor, B.Sc. (Hons), M.B.A., F.I.C.B.

Prezident & Výkonný ředitel

Shawn Clarke, M.Eng., P.Eng., M.B.A.

Finanční ředitel & Pokladník

Michael Dixon, B.Comm., M.B.A.

Hlavní viceprezident pro elektronický obchod

Ross P. Duggan

Hlavní viceprezident pro komerční úvěry

Aly Lalani, B.A., M.B.A., CPA, CA

Hlavní viceprezident

Nick Kristo, B.Comm., M.B.A.

Úvěrový ředitel

Tammie Ashton, B.A., LL.B

Hlavní ředitel pro rizika

Steve Creery, B.A. (Ekonomika)

Viceprezident pro úvěr

Barbara Hale, LL.B.

Hlavní ředitel pro boj proti praní špinavých peněz

Brent T. Hodge, HBA, JD, CIPP/C

Vice President, General Counsel & Tiskový mluvčí,

Chief Compliance Officer

Saad Inam, B.Comm., M.B.A.

Viceprezident pro úvěr

Joanne Johnston, B.Comm., CPA, CA, CIA

Hlavní interní auditor

Wooi Koay, B.Comm., B.Sc.

Hlavní ředitel pro informace

Tel Matrundola, Honza. B.A., M.A., Ph,D.

Hlavní stratég, kybernetická bezpečnost

Nancy McCutcheon, HBA, MA, CPA, CGA

Viceprezident, TIB Business Development

Andy Min, B.A., CPA, CA

Viceprezident, Finance & Firemní účetnictví

Scott A. Mizzen, B.A., LL.B.

Viceprezident pro komerční úvěry

Gurpreet Sahota, CISSP, CCSP.

Hlavní architekt, kybernetická bezpečnost

Jonathan F.P. Taylor, B.B.A., CHRL

Výkonný ředitel pro lidské zdroje

David Thoms, B.A., M.B.A.

Viceprezident pro strukturované finance

Barbara Todres, B. Comm Hons.

Viceprezident pro depozitní služby

Terri Wilson

Vice President, Investment & Řízení rizik

VersaBank – výroční 2021 MD&A

SOLICITORI

Stikeman Elliott LLP

5300 Commerce Court West

199 Bay Street

Toronto, Ontario M5L 1B9

AUDITOŘI

KPMG LLP

333 Bay Street, Suite 3300

Toronto, Ontario M5H 2S5

PŘEVODNÍ ZÁSTUPCE	BANKA
Computershare Investor Services Inc.	Kanadská královská banka
100 University Avenue	Hlavní pobočka, 154 1^st Avenue South
Toronto, Ontario M5J 2Y1	Saskatoon, Saskatchewan S7K 1K2


SEZNAMY BURZ

Toronto Stock Exchange	NASDAQ
Obchodní symbol: VB, VB.PR.A	Obchodní symbol: VBNK

FIREMNÍ KANCELÁŘE

Ústředí
Suite 2002 – 140 Fullarton Street
Londýn, Ontario N6A 5P2
Telefon: (519) 645-1919
Bezplatná linka: (866) 979-1919
Fax: (519) 645-2060

Inovační centrum excelence VersaBank	Kancelář Saskatoon
1979 Otter Place	410 - 121 Výzkumná jednotka
Londýn, Ontario N5V 0A3	Saskatoon, Saskatchewan S7N 1K2
Telefon: (519) 645-1919	Telefon: (306) 244-1868
Bezplatná linka: (866) 979-1919	Bezplatná linka: (800) 213-4282
Fax: (519) 645-2060	Fax: (306) 244-4649

VZTAHY S INVESTORY

Bezplatný telefon: (800) 244-1509

E-mail: InvestorRelations@versabank.com

Webové stránky: www.versabank.com

Poradci LodeRock

lawrence.chamberlain@loderockadvisors.com

Telefon: (416) 519-4196

VersaBank – výroční 2021 MD&A

Důkaz 99.4

KPMG LLP

Bay Adelaide Center

333 Bay Street, Suite 4600

Toronto, ON M5H 2S5

KanadaTel 416-777-8500Fax 416-777-8818

SOUHLAS NEZÁVISLÉ REGISTROVANÉ VEŘEJNÉ ÚČETNÍ FIRMY

Představenstvu VersaBank (banka)

Souhlasíme s použitím naší zprávy nezávislé registrované veřejné účetní firmy ze dne 30. listopadu 2021 pro akcionáře Banky v konsolidované účetní závěrce Banky, která obsahuje konsolidované rozvahy k 31. říjnu 2021 a 31. října 2020, související konsolidované výkazy zisku a ztráty a úplného výsledku, změny vlastního kapitálu a peněžních toků za každý rok ve dvouletém období končícím 31. října 2021 a související poznámky, které jsou součástí výročního Zpráva na formuláři 40-F banky za fiskální rok končící 31. října 2021.

Také souhlasíme se začleněním takové zprávy odkazem a odkazem na naši firmu pod nadpisem „Auditoři, registrátor a převodní agent“ v Registračním prohlášení – formulář F-10/A (č. 333-259481) banky.

/s/ KPMG LLP

Autorizovaní profesionální účetní, licencovaní veřejní účetní

28. ledna 2022

Toronto, Kanada

© 2022 KPMG LLP, společnost s ručením omezeným Ontaria a členská firma globální organizace nezávislých členských firem KPMG přidružených k KPMG International Limited, soukromé anglické společnosti s ručením omezeným zárukou. Všechna práva vyhrazena.

Důkaz 99.5

CERTIFIKACE PODLE PRAVIDLA 13a-14 NEBO 15d-14 ZÁKONA O BURZE CENNÝCH PAPÍRŮ Z ROKU 1934, JAK PŘIJATÉ PODLE ČÁSTI 302 ZÁKONA SARBANES-OXLEY Z ROKU 2002

Já, David R. Taylor, potvrzuji, že:

1. Přečetl jsem si tuto výroční zprávu na formuláři 40-F VersaBank;

2.Na základě mých znalostí tato zpráva neobsahuje žádné nepravdivé prohlášení o významné skutečnosti ani opomíná uvést podstatnou skutečnost nutnou k tomu, aby učiněná prohlášení nebyla s ohledem na okolnosti, za kterých byla taková prohlášení učiněna, zavádějící s ohledem na období, na které se vztahuje tato zpráva;

3. Na základě mých znalostí účetní závěrky a další finanční informace obsažené v této zprávě věrně zobrazují ve všech významných ohledech finanční situaci, výsledky operací a peněžní toky žadatele o registraci k danému období a pro ně uvedené v této zprávě;

4. Další certifikující úředníci žadatele o registraci a já jsme zodpovědní za zavedení a udržování kontrol a postupů zveřejňování (jak je definováno v pravidlech 13a-15(e) a 15d-15(e)) a vnitřní kontroly nad finanční výkaznictví (jak je definováno v pravidlech 13a-15(f) a 15d-15(f)) pro žadatele o registraci a mají:

(a)Navrhl takové kontroly a postupy zveřejňování nebo způsobil, že takové kontroly a postupy zveřejňování byly navrženy pod naším dohledem, aby bylo zajištěno, že podstatné informace týkající se žadatele o registraci, včetně jeho konsolidovaných dceřiných společností, nám budou sděleny ostatními v rámci tyto subjekty, zejména v období, ve kterém se tato zpráva připravuje;

(b)Navrhl takovou vnitřní kontrolu nad finančním výkaznictvím nebo nechal takovou vnitřní kontrolu nad finančním výkaznictvím navrhnout pod naším dohledem, aby poskytoval přiměřenou jistotu ohledně spolehlivosti účetního výkaznictví a přípravy účetní závěrky pro externí účely v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami;

(c)Vyhodnotili účinnost kontrol a postupů žadatele o registraci a předložili v této zprávě naše závěry o účinnosti kontrol a postupů pro poskytování informací ke konci období, na které se vztahuje tato zpráva, na základě takového hodnocení; a

(d) V této zprávě je uvedena jakákoli změna ve vnitřní kontrole žadatele o registraci nad finančním výkaznictvím, ke které došlo během období pokrytého výroční zprávou a která významně ovlivnila nebo je přiměřeně pravděpodobné, že významně ovlivní vnitřní kontrolu žadatele o registraci nad finančním výkaznictvím ; a

5. Další certifikující úředníci žadatele o registraci a já jsme na základě našeho nejnovějšího vyhodnocení vnitřní kontroly finančního výkaznictví oznámili auditorům žadatele o registraci a kontrolní komisi správní rady žadatele o registraci (nebo osobám provádějícím ekvivalentní funkce):

(a)Všechny významné nedostatky a podstatné nedostatky v návrhu nebo fungování vnitřní kontroly finančního výkaznictví, které s přiměřenou pravděpodobností nepříznivě ovlivní schopnost žadatele o registraci zaznamenávat, zpracovávat, sumarizovat a vykazovat finanční informace; a

(b)Jakýkoli podvod, ať už podstatný či nikoli, který se týká vedení nebo jiných zaměstnanců, kteří hrají významnou roli ve vnitřní kontrole žadatele o registraci nad finančním výkaznictvím.

Datum: 28. ledna 2022

Od:

/s/ David R. Taylor

Název:

David R. Taylor

Název:

Generální ředitel

CERTIFIKACE PODLE PRAVIDLA 13a-14 NEBO 15d-14 ZÁKONA O VÝMĚNĚ CENNÝCH PAPÍRŮ Z ROKU 1934, PŘIJATÉ PODLE§ 302 SARBANES-OXLEY ZÁKON Z ROKU 2002

Já, Shawn Clarke, potvrzuji, že:

1. Přečetl jsem si tuto výroční zprávu na formuláři 40-F VersaBank;

Datum: 28. ledna 2022

Od:

/s/ Shawn Clarke

Název:

Shawn Clarke

Název:

Finanční ředitel

Důkaz 99.6

CERTIFIKACE PODLE 18 U.S.C. ODDÍL 1350,JAK PŘIJAT PODLE SEKCE 906 ZÁKONA SARBANES-OXLEY 2002

V souvislosti s výroční zprávou VersaBank (dále jen „společnost“) na formuláři 40-F za fiskální rok končící 31. října 2021, jak byla uložena u Komise pro cenné papíry a burzy ke dni této zprávy (dále jen „zpráva“) , Já, David R. Taylor, osvědčuji v souladu s 18 U.S.C. paragraf 1350, jak je přijat podle paragrafu 906 Sarbanes-Oxley Act z roku 2002, podle mého nejlepšího vědomí:

1.	Zpráva plně vyhovuje požadavkům oddílu 13(a) nebo 15(d) zákona o burze cenných papírů z roku 1934; a

2.	Informace ve zprávě ve všech významných ohledech věrně prezentují finanční situaci a výsledky hospodaření společnosti.

Datum: 28. ledna 2022

	/ s/ David R. Taylor
Jméno:	David R. Taylor
Název:	Generální ředitel

CERTIFIKACE PODLE 18 U.S.C. ODDÍL 1350,JAK PŘIJAT PODLE SEKCE 906 ZÁKONA SARBANES-OXLEY 2002

V souvislosti s výroční zprávou VersaBank (dále jen „společnost“) na formuláři 40-F za fiskální rok končící 31. října 2021, jak byla uložena u Komise pro cenné papíry a burzy ke dni této zprávy (dále jen „zpráva“) , Já, Shawn Clarke, osvědčuji v souladu s 18 U.S.C. paragraf 1350, jak je přijat podle paragrafu 906 Sarbanes-Oxley Act z roku 2002, podle mého nejlepšího vědomí:

1.	Zpráva plně vyhovuje požadavkům oddílu 13(a) nebo 15(d) zákona o burze cenných papírů z roku 1934; a

2.	Informace ve zprávě ve všech významných ohledech věrně prezentují finanční situaci a výsledky hospodaření společnosti.

Datum: 28. ledna 2022

	/ s/ Shawn Clarke
Jméno:	Shawn Clarke
Název:	Finanční ředitel