Формуляр 424B5 Guardion Health Sciences

Подадено в съответствие с правило 424(b)(5)

Декларация за регистрация № 333-248895

ПРИЛОЖЕНИЕ КЪМ ПРОСПЕКТА

(Към проспекта от 24 септември 2020 г.)

GuardionHealth Sciences, Inc.

Upto $25,000,000

Обикновени акции

Wehave entered into an equity distribution agreement (the “Sales Agreement”) with Maxim Group LLC (“Maxim”) andRoth Capital Partners, LLC (“Roth”, or collectively with Maxim, the “Distribution Agents”), dated January 28,2022, relating to the sale of shares of our common stock offered by this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Asof the date of this prospectus supplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock, par value $0.001per share, for aggregate gross proceeds of approximately $35,000,000 pursuant to Sales Agreements under a Registration Statement on FormS-3 (File No. 333-248895) (the “Registration Statement”), utilizing prior prospectus supplements dated January 8, 2021 andJanuary 28, 2021. In accordance with the terms of the Sales Agreement, we may offer and sell shares of our common stock having an aggregateoffering price of up to $25,000,000 from time to time through a Distribution Agent, acting as agent under this prospectus supplementand the accompanying prospectus.

Продажбите на нашите обикновени акции, ако има такива, съгласно това допълнение към проспекта и придружаващия проспект ще бъдат извършени по всеки разрешен метод, който се счита за „предлагане на пазара“, както е определено в правило 415 от Закона за ценните книжа от 1933 г., както е изменен („Законът за ценните книжа “). Ако ние и дистрибуторските агенти се споразумеем за какъвто и да е метод на разпространение, различен от продажбата на акции от нашите обикновени акции на капиталовия пазар Nasdaq или друг съществуващ пазар за търговия в Съединените щати на пазарни цени, ние ще подадем допълнително допълнение към проспекта, предоставящо цялата информация за такова предлагане както се изисква от правило 424(b) съгласно Закона за ценните книжа. От дистрибуторските агенти не се изисква да продават каквато и да е конкретна сума, но ще действат като наш агент по продажбите, като полагат разумни от търговска гледна точка усилия в съответствие с обичайните практики за търговия и продажби. Няма споразумение за получаване на средства в ескроу, тръст или подобно споразумение.

Дистрибуторските агенти ще имат право на споделена комисионна, равна на 3,5% от брутната продажна цена на продадена акция. Във връзка с продажбата на обикновени акции от наше име, всеки от Дистрибуторските агенти ще се счита за „поемател“ по смисъла на Закона за ценните книжа и възнаграждението на Дистрибуторските агенти ще се счита за комисионни за подписване или отстъпки. Също така сме се съгласили да предоставим обезщетение и принос към Дистрибуторските агенти по отношение на определени задължения, включително задължения по Закона за ценните книжа.

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “GHSI.” January 20, 2022, the last reported sale priceof our common stock on The Nasdaq Capital Market was $0.55 per share.

Инвестирането в нашите обикновени акции включва рискове. Вижте „Рискови фактори“, започващи на страница S-6 от това допълнение към проспекта и рисковете и несигурностите, описани в документите, които подаваме в Комисията по ценните книжа и борсите, които са включени в това допълнение към проспекта чрез препратка за определени рискове и несигурности, свързани с инвестиция в нашата обикновени акции.

Нито Комисията по ценните книжа и борсите, нито която и да е държавна комисия по ценни книжа, нито който и да е друг регулаторен орган е одобрил или отхвърлил тези ценни книжа или е приел адекватността или точността на това допълнение към проспекта или придружаващия проспект. Всяко противоположно твърдение е криминално престъпление.

Това допълнение към проспекта е с дата 28 януари 2022 г.

СЪДЪРЖАНИЕ

ProspectusSupplement

Проспект

Ние не сме и Дистрибуторските агенти не са упълномощили никого да ви предоставя информация, различна от тази, съдържаща се или включена чрез препратка в това допълнение към проспекта, придружаващия проспект или който и да е свободно написан проспект, който изготвяме или упълномощаваме, и нито ние, нито Дистрибуторските агенти поемаме никакви отговорност за всяка друга информация, която други могат да ви предоставят. Това допълнение към проспекта не е оферта за продажба, нито е покана за оферта за закупуване на ценни книжа във всяка юрисдикция, където офертата или продажбата не са разрешени. Не трябва да приемате, че информацията, съдържаща се в това допълнение към проспекта, придружаващия проспект или всеки проспект за свободно писане, е точна към която и да е дата, различна от датата на предната корица на тези документи, или че информацията, съдържаща се във всеки документ, включен чрез препратка, е точни към всяка дата, различна от датата на документа, включен чрез препратка, независимо от момента на доставка на това допълнение към проспекта или всяка продажба на нашите ценни книжа. Нашият бизнес, финансово състояние, резултати от дейността и перспективи може да са се променили след тези дати.

ОТНОСНО ТОВА ПРИЛОЖЕНИЕ КЪМ ПРОСПЕКТ

Thisprospectus supplement and the accompanying prospectus relate to the offering of our common stock. Before buying any of the common stockthat we are offering, you should carefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the information and documentsincorporated herein by reference and the additional information under the heading “Where You Can Find More Information” and“Incorporation of Documents by Reference.” These documents contain important information that you should consider when makingyour investment decision.

Това допълнение към проспекта и придружаващия го проспект са част от регистрационна декларация във формуляр S-3 (файл № 333-248895), който сме депозирали в Комисията по ценните книжа и борсите или SEC, и който е обявен за ефективен от SEC на 24 септември 2020 г. Съгласно този процес на регистрация на рафта, ние можем от време на време да предлагаме обикновени акции, привилегировани акции, дългови ценни книжа, варанти, права и дялове, част от които това предложение е.

Този документ е в две части. Първата част е това допълнение към проспекта, което описва условията на това предлагане на обикновени акции и също така добавя, актуализира и променя информацията, съдържаща се в придружаващия проспект и документите, включени тук чрез препратка. Втората част е придружаващият проспект, който предоставя по-общи информация за нашите обикновени акции и други ценни книжа, които не се отнасят до това предлагане на обикновени акции. Ако информацията в това допълнение към проспекта не е в съответствие с придружаващия проспект, трябва да разчитате на информацията в това допълнение към проспекта. До степента, в която има конфликт между информацията, съдържаща се в това допълнение към проспекта, от една страна, и информацията, съдържаща се във всеки документ, включен чрез препратка в това допълнение към проспекта, от друга страна, вие трябва да разчитате на информацията в това допълнение към проспекта. Ако някое изявление в един от тези документи е несъвместимо с изявление в друг документ с по-късна дата – например документ, включен чрез препратка в това допълнение към проспекта – изявлението в документа с по-късна дата променя или заменя по-ранното изявление.

Youshould rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus supplement and in any free writingprospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Distribution Agents have not, authorizedany other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you shouldnot rely on it. We are not, and the Distribution Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securitiesin any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is notqualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearingin this prospectus supplement, the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and in any free writing prospectusthat we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business,financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement,the documents incorporated by reference into this prospectus supplement, and any free writing prospectus that we may authorize for usein connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the informationin the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find MoreInformation” and “Incorporation of Documents by Reference.”

Ние предлагаме да продадем и търсим оферти за закупуване на обикновени акции само в юрисдикции, където офертите и продажбите са разрешени. Разпространението на това допълнение към проспекта и предлагането на обикновени акции в определени юрисдикции може да бъде ограничено от закона. Лицата извън Съединените щати, които придобиват това допълнение към проспекта, трябва да се информират и да спазват всички ограничения, свързани с предлагането на обикновени акции и разпространението на това допълнение към проспекта извън Съединените щати. Това допълнение към проспекта не представлява и не може да се използва във връзка с оферта за продажба или привличане на оферта за закупуване на ценни книжа, предлагани от това допълнение към проспект от което и да е лице в която и да е юрисдикция, в която е незаконно такова лице да направете такова привличане на оферент.

Препратките в това допълнение към проспекта на „Guardion,“ „ние“, „нас“, „нашата“, „нашата компания“ или „компанията“ означават Guardion Health Sciences, Inc., корпорация от Делауеър, и нейните консолидирани дъщерни дружества, освен ако ние не иначе или контекстът показва друго.

CAUTIONARYNOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Това допълнение към проспекта и придружаващия го проспект, включително документите, които включваме чрез препратка, съдържат прогнозни изявления по смисъла на раздел 27A от Закона за ценните книжа и раздел 21E от Закона за борсите на ценни книжа от 1934 г., както е изменен („Законът за борсата“) . Всички изявления в този проспект и всяко придружаващо допълнение към проспекта относно нашите очаквания, вярвания, планове или намерения относно нашите усилия за разработване и комерсиализация на продукта, усилия за научноизследователска и развойна дейност, бизнес, финансово състояние, резултати от операции, стратегии или перспективи и други подобни въпроси не са исторически факти и са прогнозни твърдения. Тези твърдения често, но не винаги, се правят чрез използването на думи или фрази като „вярвам“, „ще“, „очаквам“, „предвиждам“, „преценявам“, „възнамерявам“, „планирам“ и „бих“. „Например, изявления относно финансовото състояние, възможните или предполагаеми бъдещи резултати от операциите, възможностите за растеж, класирането в индустрията, плановете и целите на управлението, пазарите за нашите обикновени акции и бъдещото управление и организационната структура са изявления за бъдещето. Изявленията за бъдещето не са гаранция за ефективност. Те включват известни и неизвестни рискове, несигурности и предположения, които могат да доведат до съществено различаване на действителните резултати, нива на дейност, представяне или постижения от всички резултати, нива на дейност, представяне или постижения, изразени или подразбиращи се от всяко изявление за бъдещето.

Изявленията за бъдещето са квалифицирани в тяхната цялост по отношение на рисковите фактори, обсъждани в това допълнение към проспекта и придружаващия проспект. Някои от рисковете, несигурностите и предположенията, които биха могли да накарат действителните резултати да се различават съществено от оценките или прогнозите, съдържащи се в изявленията за бъдещето, включват, но не се ограничават до:

Горепосоченият списък излага някои, но не всички, от факторите, които биха могли да повлияят на способността ни да постигаме резултати, описани във всякакви прогнозни изявления. Трябва да прочетете това допълнение към проспекта и придружаващия го проспект и документите, които препращаме тук и там и сме подали като доказателства към изявлението за регистрация, част от което е този проспект, изцяло и с разбирането, че нашите действителни бъдещи резултати може да са съществено различни от това, което ние очакваме. Трябва да приемете, че информацията, която се появява в това допълнение към проспекта, придружаващия проспект и всяко бъдещо придружаващо допълнение към проспекта е точна само към датата на предната корица на това допълнение към проспекта или такъв придружаващ проспект. Тъй като рисковите фактори, посочени на страници 8-10 от това допълнение към проспекта, стр 5 от придружаващия проспект и включени тук чрез препратка, може да доведе до съществено различаване на действителните резултати или резултати от тези, изразени в изявления за бъдещето, направени от нас или от наше име, не трябва да разчитате неправомерно на изявления за бъдещето. Освен това, всяко изявление за бъдещето се отнася само за датата, на която е направено, и освен ако не се изисква от закона, ние не поемаме задължение да актуализираме всяко изявление за бъдещето, за да отразява събития или обстоятелства след датата, на която е направено изявлението или за отразяване на настъпването на непредвидени събития. От време на време се появяват нови фактори и не е възможно да предвидим кои фактори ще се появят. Освен това не можем да оценим въздействието на всеки фактор върху нашия бизнес или степента, до която всеки фактор или комбинация от фактори може да доведе до съществени разлики на действителните резултати от тези, съдържащи се в изявления за бъдещето. Ние квалифицираме цялата информация, представена в това допълнение към проспекта и придружаващия проспект, и особено нашите прогнозни изявления, с тези предупредителни изявления.

РЕЗЮМЕ НА ПРИЛОЖЕНИЕТО КЪМ ПРОСПЕКТА

Thissummary highlights selected information about us, this offering and selected information appearing elsewhere in this prospectus supplement,the accompanying prospectus, and in the documents we incorporate by reference herein and therein. This summary is not complete and doesnot contain all of the information that you should consider before deciding whether to invest in our common stock. You should read thisentire prospectus supplement, and the accompanying prospectus, carefully, including the “Risk Factors” section beginningon page S-6 of this prospectus supplement, the “Risk Factors” section of our most recent Annual Report on Form 10-K, asmay be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC, and our financial statements andthe related notes and the other documents incorporated by reference in this prospectus supplement.

Преглед

Ние сме компания за клинично хранене и диагностика, която разработва и разпространява клинично поддържано хранене, медицински храни, добавки и медицински изделия. Ние предлагаме портфолио от научно базирани, клинично поддържани продукти и устройства, предназначени да подкрепят здравните специалисти и доставчиците, както и техните пациенти и потребители.

Wesee opportunities to grow our business and create value by acquiring, developing and distributing condition-specific, clinically provennutrition, medical foods, supplements and diagnostic devices. Our portfolio of science-based, clinically supported products support healthcareprofessionals, their patients, and consumers in achieving health goals.

Нашият профил и фокус се промениха фундаментално с придобиването на Activ Nutritional, LLC („Activ“) през юни 2021 г., собственик и дистрибутор на линията добавки Viactiv® за здравето на костите, имунното здраве и други приложения.

Придобиването и интегрирането на линията продукти на Viactiv промени нашата финансова позиция, пазарен профил и фокус върху марката, а също така разшири търсенето ни на допълнителни бизнес възможности в краткосрочен план, както вътрешни, така и външни.

Webelieve the Activ acquisition adds valuable attributes, including (1) Viactiv’s brand awareness and acceptance from the consumer;(2) experienced management; (3) established distribution networks and relationships; (4) product development potential; and (5) a longtrack record of revenue growth and profitability.

Придобиване на Activ Nutritional

OnJune 1, 2021, we completed our acquisition of Activ. The acquisition was made pursuant to an Equity Purchase Agreement dated May 18,2021, between us, Adare and Activ. We acquired all of the issued and outstanding equity of Activ from Adare for $26 million in cash,subject to certain adjustments as provided in the Equity Purchase Agreement.

Activiv® притежава линията добавки за дъвчене Viactiv® за здравето на костите, здравето на имунитета и други приложения, които в момента се продават чрез много от най-големите търговци на дребно в страната, включително, между другото, Walmart (на дребно и онлайн), Target и Amazon. Продуктовите линии на Viactiv ще бъдат нашите най-известни продуктови линии в обозримо бъдеще, ако няма допълнителни значителни придобивания.

Скорошни развития

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

На 25 януари 2022 г. получаваме известие от Nasdaq, свързано с неуспеха ни да поддържаме минимална оферта от $1 на акция. Въз основа на крайната цена на наддаване за последните 30 последователни работни дни, Компанията вече не отговаря на това изискване. Правилата на NasdaqListing обаче също предоставят на Компанията период за съответствие от 180 календарни дни, в който да възстанови съответствието. Съответно, ако в който и да е момент от датата на това известие до 25 юли 2022 г. цената на затваряне на офертата за нашите обикновени акции е поне $1 за минимум десет последователни работни дни, Nasdaq ще ни предостави писмено потвърждение за съответствие и въпросът ще бъде затворен.

VectorVision Преструктуриране

DuringDecember 2021, as part of management’s comprehensive evaluation of the Company’s business in order to focus on those brandsand lines of business that management believes provide the greatest growth opportunities, the Company determined to restructure the operationsof the Company’s VectorVision medical device business. The Company is in the process of substantially winding down the day-to-dayoperations of VectorVision, which is expected to significantly reduce costs, and to instead explore various alternative ways to preserve,manage and exploit the Company’s various related intellectual property rights, including its patents, associated with the VectorVisiontechnology, which rights the Company believes are valuable and marketable. The Company is exploring both domestic and international businessopportunities, such as licensing and distribution arrangements, with experienced parties, which could assist the Company in the economicexploitation of these intellectual property rights. As a result of this change to the VectorVision business strategy, management believesthat it will be able to better focus its efforts and deploy capital to more growth oriented brands and product lines, like Viactiv, andother products in development, that it hopes to expeditiously bring to market in 2022.

NasdaqCompliance

Нашите обикновени акции започват да се търгуват под $1,00 на 10 декември 2021 г. и оттогава затварят под $1,00 всеки търговски ден. Настоящите правила за продължаване на листването на Nasdaq изискват минимална оферта от поне $1,00; ако офертната цена на дадена акция затвори под $1,00 за период от 30 последователни работни дни, тя се счита за недостатъчна и ще получи известие от Nasdaq. След това компанията разполага със 180 календарни дни от уведомяването, за да възстанови съответствието си, като поддържа цена на затваряне от $1,00 за минимум десет последователни работни дни по време на 180-дневния период на съответствие. Компаниите, регистрирани или прехвърлени към Nasdaq Capital Market, могат да отговарят на условията за втори период от 180 календарни дни, за да възстановят съответствието си, ако отговарят на определени изисквания, което може да доведе до общ период на съответствие, за да се излекува дефицит на офертната цена до 360 календарни дни. Съответно, ако нашите акции продължат да се търгуват под $1,00 до 24 януари 2022 г., ще получим известие за несъответствие от Nasdaq, ако не успеем да възстановим съответствието през периода, посочен по-горе, нашите обикновени акции ще подлежат на делистване от Nasdaq.

SupplyChain Constraints

Изпитваме ограничения във веригата за доставки поради пандемията от COVID-19. Тези ограничения започнаха през декември 2021 г. и продължиха до 2022 г. Тези ограничения повлияха на способността ни да получаваме инвентар, за да изпълняваме клиентски поръчки за нашата марка Viactiv и може да продължат да оказват влияние върху способността ни да изпълняваме клиентски поръчки в бъдеще.

Корпоративна информация

Ourmailing address is 2925 Richmond Avenue, Suite 1200, Houston, TX 77098. Our telephone number is (800) 873-5141 and our website addressis www.guardionhealth.com. The information on our website is not part of, and should not be construed as being incorporated byreference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

ПРЕДЛОЖЕНИЕТО

(1)Based on 24,426,993 shares of common stock outstanding as of January 28, 2022 and excludes:

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Aninvestment in our common stock involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our common stock, you shouldcarefully consider the risk factors described below and the risk factors discussed in the sections entitled “Risk Factors”contained in our most recent Annual Report on Form 10-K, as may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reportswe file with the SEC and incorporated by reference in this prospectus supplement, together with all of the other information containedin this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Additional risks and uncertainties not presently known to us, or thatwe currently view as immaterial, may also impair our business. If any of the risks or uncertainties described in our SEC filings or thisprospectus supplement and the accompanying prospectus or any additional risks and uncertainties actually occur, our business, financialcondition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our common stock coulddecline and you might lose all or part of your investment.

Рискове, свързани с нашето придобиване на Activ Nutritional

Интегрирането на бизнеса на Activ с нашия бизнес може да бъде по-трудно, скъпо или отнема много време от очакваното и може да не реализираме очакваните ползи от нашето придобиване на Activ, което може да се отрази неблагоприятно на нашия бизнес, финансово състояние и резултати от операциите.

Ifwe experience greater than anticipated costs to integrate, or are not able to successfully integrate, Activ’s business into ouroperations, we may not be able to achieve the anticipated benefits of our acquisition of Activ, including cost savings and other synergiesand growth opportunities. Even if the integration of Activ’s business is successful, we may not realize all of the anticipatedbenefits of our acquisition of Activ during the anticipated time frame, or at all. For example, events outside our control, such as changesin regulations and laws, as well as economic trends, including as a result of the COVID-19 pandemic, could adversely affect our abilityto realize the expected benefits from our acquisition of Activ. An inability to realize the full extent of the anticipated benefits ofour acquisition of Activ could have an adverse effect upon our revenue, level of expenses, and results of operations.

Activ може да има задължения, които не са ни известни.

Activ може да има пасиви, които не сме успели или не сме успели да открием в хода на извършването на нашите проверки за надлежна проверка във връзка с нашето придобиване на Activ. Можем да научим допълнителна информация за Activ, която съществено и неблагоприятно засяга нас и Activ, като например неизвестни или условни задължения и задължения, свързани със спазването на приложимите закони. Освен това Activ може да бъде обект на одити, прегледи, запитвания, разследвания и искове за несъответствие и съдебни спорове от федерални и щатски регулаторни агенции, което може да доведе до задължения или други санкции. Всякакви подобни задължения или санкции, поотделно или в съвкупност, биха могли да имат неблагоприятно въздействие върху нашия бизнес, финансово състояние и резултати от операциите.

Wehave made certain assumptions relating to the Activ acquisition that may prove to be materially inaccurate.

Направихме определени предположения, свързани с придобиването на Activ, които може да се окажат неточни, включително в резултат на невъзможността да се реализират очакваните ползи от придобиването на Activ, невъзможността да се реализират очакваните темпове на растеж на приходите, по-високи от очакваните оперативни и транзакционни разходи, както и общи икономически и бизнес условия, които се отразяват неблагоприятно на нашата компания.

Рискове, свързани с това предложение

Ourmanagement will have broad discretion over the use of the net proceeds from this offering, you may not agree with how we use the proceeds,and the proceeds may not be invested successfully.

Нашето ръководство ще има широко право на преценка по отношение на използването на нетните приходи от всяко предложение от наша страна и може да ги използва за цели, различни от предвидените по време на това предлагане. Съответно, вие ще разчитате на преценката на нашето ръководство по отношение на използването на тези нетни постъпления и няма да имате възможност, като част от вашето инвестиционно решение, да прецените дали постъпленията се използват по подходящ начин. Възможно е постъпленията да бъдат инвестирани по начин, който не носи благоприятна или никаква възвръщаемост за нас.

Може да изпитате незабавно и значително размиване на нетната материална балансова стойност на акция от обикновените акции, които купувате в предлагането.

Theoffering price per share in this offering may exceed the pro forma net tangible book value per share of our common stock outstandingprior to this offering. Assuming that an aggregate of 45,454,545 shares of our common stock are sold at a price of $0.55 per share, thelast reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on January 20, 2022 for aggregate gross proceeds of $25,000,000,and after deducting commissions and estimated aggregate offering expenses payable by us, you will experience immediate dilution of $0.02per share, representing the difference between our pro forma net tangible book value per share, as adjusted, as of September 30, 2021after giving effect to this offering and the assumed offering price. The exercise of outstanding stock options or warrants could resultin further dilution of your investment. See the section below entitled “Dilution” for a more detailed illustration of thedilution you would incur if you participate in this offering.

Може да изпитате бъдещо размиване в резултат на бъдещи предложения за акции.

За да наберем допълнителен капитал, може в бъдеще да предложим допълнителни акции от нашите обикновени акции или други ценни книжа, конвертируеми или заменими за нашите обикновени акции на цени, които може да не са същите като цената на акция в това предлагане. Можем да продадем акции или други ценни книжа във всяко друго предлагане на цена на акция, която е по-ниска от цената на акция, платена от всеки инвеститор в това предлагане, а инвеститорите, закупуващи акции или други ценни книжа в бъдеще, биха могли да имат по-добри права от съществуващите акционери. Цената на акция, на която продаваме допълнителни акции от нашите обикновени акции или ценни книжа, конвертируеми или заменими в обикновени акции, при бъдещи транзакции може да бъде по-висока или по-ниска от цената на акция, платена от всеки инвеститор в това предлагане.

Salesof a substantial number of our shares of common stock in the public markets, or the perception that such sales could occur, could causeour stock price to fall.

Можем да издаваме и продаваме допълнителни акции от обикновени акции на публичните пазари, включително по време на това предлагане. В резултат на това значителен брой от нашите обикновени акции могат да бъдат продадени на публичния пазар. Продажбите на значителен брой от нашите обикновени акции на публичните пазари, включително по време на това предлагане, или усещането, че такива продажби могат да възникнат, може да понижи пазарната цена на нашите обикновени акции и да наруши способността ни да набираме капитал чрез продажбата на допълнителен капитал ценни книжа.

Тъй като понастоящем не възнамеряваме да декларираме парични дивиденти върху нашите обикновени акции в обозримо бъдеще, акционерите трябва да разчитат на оценката на стойността на нашите обикновени акции за всяка възвръщаемост на тяхната инвестиция.

Wehave never paid cash dividends on our common stock and do not plan to pay any cash dividends in the near future. We currently intendto retain all of our future earnings, if any, to finance the operation, development and growth of our business. Furthermore, any futuredebt agreements may also preclude us from paying or place restrictions on our ability to pay dividends. As a result, capital appreciation,if any, of our common stock will be your sole source of gain with respect to your investment for the foreseeable future.

Упражняването на нашите неизплатени опции и варанти ще разреди акционерите и може да намали цената на нашите акции.

Упражняването на нашите неизплатени опции и варанти може да повлияе неблагоприятно на цената на акциите ни поради продажби на голям брой акции или схващането, че такива продажби могат да възникнат. Тези фактори също биха могли да направят по-трудно набирането на средства чрез бъдещи предложения на нашите ценни книжа и биха могли да повлияят неблагоприятно на условията, при които бихме могли да получим допълнителен собствен капитал. Упражняването на неизплатени опции и варанти или всяко бъдещо издаване на допълнителни акции от обикновени акции или други ценни книжа, включително, но не само привилегировани акции, опции, варанти, ограничени дялове от акции или други деривативни ценни книжа, конвертируеми в нашите обикновени акции, може да доведе до значително размиване на нашите акционери и може да намали цената на нашите акции.

Thecommon stock offered hereby will be sold in an “at the market offering”, and investors who buy shares at different timeswill likely pay different prices.

Инвеститорите, които купуват акции в това предлагане по различно време, вероятно ще плащат различни цени и следователно могат да изпитат различни резултати от своите инвестиционни резултати. Ние ще имаме свобода на преценка, в зависимост от пазарното търсене, да променяме времето, цените и броя на продадените акции и няма минимална или максимална продажна цена. Инвеститорите може да изпитат спад в стойността на своите акции в резултат на продажби на акции, направени на цени, по-ниски от цените, които са платили.

Реалният брой акции, които ще издадем съгласно Споразумението за продажба, във всеки един момент или общо, не е сигурен.

Subjectto certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice toeither of the Distribution Agents at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares that are sold by a DistributionAgent after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the common stock during the sales period and limitswe set with the Distribution Agent. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our commonstock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us.

Рискове, свързани с нашите ценни книжа и нашия бизнес

Получихме известие от Nasdaq, че не сме в съответствие с техните продължаващи изброени изисквания поради цената на затваряне на офертата за нашите обикновени акции за последните 30 последователни дни. Неуспешното възстановяване на съответствието може да доведе до изваждане на нашите ценни книжа от Nasdaq, което може да има съществен неблагоприятен ефект върху нашия бизнес и резултати от операциите.

NasdaqNotification of Failure to Satisfy a Continued Listing Rule or Standard

На 25 януари 2022 г. получаваме известие от Nasdaq, свързано с неуспеха ни да поддържаме минимална оферта от $1 на акция. Въз основа на крайната цена на наддаване за последните 30 последователни работни дни, Компанията вече не отговаря на това изискване. Правилата на NasdaqListing обаче също предоставят на Компанията период за съответствие от 180 календарни дни, в който да възстанови съответствието. Съответно, ако в който и да е момент от датата на това известие до 25 юли 2022 г. цената на затваряне на офертата за нашите обикновени акции е поне $1 за минимум десет последователни работни дни, Nasdaq ще ни предостави писмено потвърждение за съответствие и въпросът ще бъде затворен. Компаниите, регистрирани или прехвърлени на капиталовия пазар Nasdaq, могат да отговарят на условията за втори период от 180 календарни дни, за да възстановят съответствието си, ако отговарят на определени изисквания, което може да доведе до общ период на съответствие, за да се излекува дефицит на цената на офертата до 360 календарни дни. Ако не успеем да възстановим спазването на изискванията през периода, посочен по-горе, нашите обикновени акции ще бъдат делистирани от Nasdaq, което може да има съществен неблагоприятен ефект върху нашия бизнес и резултати от операциите.

Изпитваме ограничения във веригата за доставки поради пандемията от COVID-19, която оказва влияние върху нашия бизнес. Ако продължим да страдаме от тези ограничения, това може да има съществен неблагоприятен ефект върху нашия бизнес и резултати от операциите.

Wehave been experiencing supply chain constraints due to the COVID-19 pandemic. These constraints began in December 2021 and have continuedinto 2022. These constraints have impacted our ability to obtain inventory to fulfill customer orders for our Viactiv brand and may continueto impact our ability to fulfill customer orders going forward which would have a material adverse effect on our business and resultsof operations.

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПРИХОДИТЕ

Ние можем да издаваме и продаваме акции от нашите обикновени акции, като съвкупните брутни приходи от продажбите достигат до $25 000 000 от време на време. Тъй като не е необходима минимална сума на предлагане като условие за затваряне на това предлагане, действителната обща сума на публично предлагане, комисионни и постъпления за нас, ако има такива, не могат да бъдат определени в момента.

Weintend to use the net proceeds from this offering for general corporate purposes. We may also use the net proceeds to expand the marketingof our existing products, to develop additional products, and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies,although we have no current commitments or agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectussupplement. We have not determined the amount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes or any others we maypursue. As a result, our management will have broad discretion in the use and allocation of the net proceeds and investors will be relyingon the judgment of our management regarding the application of the net proceeds from any sale of the securities. Pending use of the netproceeds, we currently intend to initially invest the proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing instruments and/or securities.

РАЗРЕЖДАНЕ

Ако инвестирате в това предлагане, вашият дял в собствеността ще бъде намален до степента на разликата между цената на публичното предлагане на акция и коригираната нетна материална балансова стойност на акция след влизане в сила на това предлагане.

Wecalculate net tangible book value per share by dividing the net tangible book value, which is tangible assets less total liabilities,by the number of outstanding shares of our common stock. Dilution represents the difference between the amount per share paid by purchasersof shares in this offering and the as-adjusted net tangible book value per share of our common stock immediately after giving effectto this offering. Our net tangible book value as of September 30, 2021 was approximately $13,196,582, or $0.54 per share of common stock.

След влизане в сила на продажбата на 45 454 545 акции от нашите обикновени акции съгласно това допълнение към проспекта и придружаващия проспект в общата сума от $25 000 000 при предполагаема цена на предлагане от $0,55 на акция, последната отчетена продажна цена на нашите обикновени акции на капиталовия пазар Nasdaq на На 20 януари 2022 г. и след приспадане на комисионни и прогнозни общи разходи за предлагане, дължими от нас, нашата коригирана нетна материална балансова стойност към 30 септември 2021 г. би била приблизително $37,051,582, или $0,53 на акция от обикновени акции. Това представлява незабавно увеличение на нетната материална балансова стойност от $0,01 на акция за нашите съществуващи акционери и незабавно разреждане на нетната материална балансова стойност от $0,02 на акция за нови инвеститори.

Таблицата по-долу илюстрира това разреждане на база акция:

Таблицата по-горе приема за илюстративни цели, че съвкупност от 45 454 545 акции от нашите обикновени акции се продават съгласно това допълнение към проспекта и придружаващия проспект на цена от $0,55 на акция, последната отчетена продажна цена на нашите обикновени акции на пазара NasdaqCapital на 20 януари , 2022 г., за общи брутни приходи от $25 000 000. Акциите, продадени в това предлагане, ако има такива, ще се продават от време на време на различни цени. Увеличение с $0,08 на акция в цената, на която се продават акциите от предполагаемата цена на предлагане от $0,55 на акция, показана в таблицата по-горе, ако приемем, че всичките ни обикновени акции в общата сума от $25 000 000 се продават на тази цена, би довело до като коригирана нетна материална балансова стойност на акция след предлагането от $0,58 на акция и би увеличила разреждането на нетната материална балансова стойност на акция за нови инвеститори в това предлагане до $0,04 на акция, след приспадане на комисионни и очаквани съвкупни разходи за предлагане, дължими от нас. Намаляване с $0,25 на акция в цената, на която се продават акциите от предполагаемата цена на предлагане от $0,55 на акция, показана в таблицата по-горе, ако приемем, че всички наши обикновени акции в общата сума от $25 000 000 се продават на тази цена, би довело до като коригирана нетна материална балансова стойност на акция след предлагането от $0,34 на акция и би намалила разреждането на нетната материална балансова стойност на акция за нови инвеститори в това предлагане до $0,20 на акция, след приспадане на комисионни и прогнозни общи разходи за предлагане, дължими от нас.

Горната дискусия и таблица се основават на 24 426 993 акции от нашите обикновени акции в обращение към 30 септември 2021 г. и изключват следното, всички към 30 септември 2021 г.:

До степента, в която се упражняват опции или варанти или други деривативни ценни книжа се упражняват или конвертират в обикновени акции, може да има допълнително разводняване към нови инвеститори.

ПЛАН НА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ

Wehave entered into the Sales Agreement with Maxim and Roth, collectively as the Distribution Agents, dated January 28, 2022, underwhich we may issue and sell shares of our common stock from time to time through either of the Distribution Agents, at our discretion,subject to certain limitations, pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. As of the date of this prospectussupplement, we have issued and sold an aggregate of 7,608,674 shares of our common stock for aggregate gross proceeds of approximately$35,000,000 and net proceeds of approximately $33,950,000 pursuant to the January 2021 Sales Agreement (as defined herein) in the January2021 and February 2021 “at the market offerings”.

Продажби до $25 000 000 на акции от нашите обикновени акции, ако има такива, съгласно това допълнение към проспекта могат да се извършват при продажби, считани за „предлагане на пазара“, както е определено в Правило 415, обнародвано съгласно Закона за ценните книжа. Ако ние и дистрибуторските агенти се споразумеем за какъвто и да е метод на разпределение, различен от продажбата на акции от нашите обикновени акции на капиталовия пазар Nasdaq или друг съществуващ пазар за търговия в Съединените щати на пазарни цени, ние ще подадем допълнително допълнение към проспекта, предоставящо цялата информация за такова предлагане както се изисква от правило 424(b) съгласно Закона за ценните книжа. Можем да инструктираме Дистрибуторските агенти да не продават нашите обикновени акции, ако продажбите не могат да бъдат извършени на или над цената, определена от нас от време на време. Ние или дистрибуторските агенти можем да спрем предлагането на нашите обикновени акции след предизвестие и при други условия.

Съгласно условията на Споразумението за продажба, в никакъв случай Компанията няма да издава или продава чрез Дистрибуторските агенти такъв брой или сума в долари от обикновени акции, която (i) би надхвърлила броя или сумата в долари от обикновени акции, регистрирани и налични в Регистрацията Декларация, (ii) надхвърля броя на разрешените, но неиздадени обикновени акции, (iii) надвишава броя или сумата в долари на акциите на обикновените акции, разрешени за продажба съгласно формуляр S-3 (включително Обща инструкция I.B.6 от него, ако е приложимо) , или (iv) надхвърля броя или сумата в долари обикновени акции, за които Компанията е подала допълнение към проспекта към Декларацията за регистрация.

Eachtime we wish to issue and sell common stock under the Sales Agreement, we will notify one of the Distribution Agents, at our discretion,of the number of shares to be issued, the dates on which such sales are anticipated to be made, any minimum price below which sales maynot be made and other sales parameters as we deem appropriate. Once we have so instructed a Distribution Agent, unless the DistributionAgent declines to accept the terms of the notice, such Distribution Agent has agreed to use its commercially reasonable efforts consistentwith its normal trading and sales practices to sell such shares up to the amount specified on such terms. The obligations of the DistributionAgents under the Sales Agreement to sell our common stock are subject to a number of conditions that we must satisfy. Further, underno circumstances will we deliver a transaction notice to both Distribution Agents concurrently.

Ние ще плащаме комисионни на дистрибуторските агенти за техните услуги, като действат като агенти при продажбата на нашите обикновени акции. Дистрибуционните агенти ще имат право на споделена комисионна, равна на 3,5% от брутната продажна цена на продадена акция. Тъй като не е необходима минимална сума на предлагане като условие за затваряне на това предлагане, действителната обща сума на публичното предлагане, комисионните и приходите за нас, ако има такива, не могат да бъдат определени в момента. В допълнение, ние се съгласихме да възстановим на Дистрибуторските агенти за такси и плащания, свързани с неговия правен съветник, в размер, който не надвишава $60 000. Също така се съгласихме да възстановим на агентите по разпространение таксите и плащанията, свързани с неговия правен съветник за всяко тримесечие, за което се изисква намаляване, сума, която не надвишава 3500 $. Ние изчисляваме, че общите разходи за предлагането, с изключение на компенсацията, дължима на дистрибуторските агенти съгласно условията на Споразумението за продажба, ще бъдат приблизително $210 000.

Сетълментът за продажбите на нашите обикновени акции ще се осъществи на втория работен ден след датата, на която са извършени продажбите, или на такъв по-ранен ден, както е тогавашната практика в индустрията за обичайна търговия, или на друга дата, която е договорена от нас и приложимия DistributionAgent във връзка с конкретна транзакция, в замяна на плащане на нетните приходи към нас. Няма споразумение за получаване на средства в ескроу, тръст или подобно споразумение.

Inconnection with the sale of the common stock on our behalf, each of the Distribution Agents will be deemed to be an “underwriter”within the meaning of the Securities Act, and the compensation of the Distribution Agents will be deemed to be underwriting commissionsor discounts. We have agreed to provide indemnification and contribution to the Distribution Agents against certain civil liabilities,including liabilities under the Securities Act.

Предлагането съгласно Споразумението за продажба ще бъде прекратено при по-ранното от (i) издаването и продажбата на всички акции от нашите обикновени акции, предмет на Споразумението за продажба, или (ii) прекратяването на Споразумението за продажба, както е разрешено в него.

Предоставихме на Maxim право на първи отказ за период от 12 месеца от датата на последната продажба на обикновени акции съгласно условията на Споразумението за продажба от 8 януари 2021 г. от и между нас и Maxim („Споразумението за продажба от януари 2021 г. ”), за да действа като мениджър на воденето на книги, водещ поемател и/или водещ агент за пласиране за всички бъдещи предложения на публичен или частен капитал, свързан с капитал или дълг (с изключение на дълг на търговска банка) през този 12-месечен период. 12-месечният период остава в сила до 10 февруари 2022 г. и няма да бъде удължен по силата на каквито и да било продажби по това Споразумение за продажба. Компанията не е предоставила друго право на първи отказ като част от това пазарно предлагане на никоя страна.

Thissummary of the material provisions of the Sales Agreement does not purport to be a complete statement of its terms and conditions. Acopy of the Sales Agreement was filed with the SEC as an exhibit to a Current Report on Form 8-K filed on January 28, 2022. See“Where You Can Find More Information” below.

Дистрибуторските агенти и техните съответни филиали могат в бъдеще да предоставят различни инвестиционни банки и други финансови услуги за нас и нашите филиали, за които услуги те могат в бъдеще да получават обичайни такси. До степента, изисквана от Наредба М, Дистрибуторските агенти няма да участват в каквито и да е дейности по създаване на пазара или стабилизиране, включващи нашите обикновени акции, докато предлагането продължава съгласно това допълнение към проспекта и придружаващия проспект. Максим действа като поемател за публичните предлагания на нашите ценни книжа, извършени през октомври 2019 г. и август 2019 г., съгласно които Максим получи комисионни от $670 320 и $467 200, съответно. Maxim действаше и като единствен дистрибутор във връзка с нашите оферти „на пазара“ за януари и февруари 2021 г. съгласно Споразумението за продажба, съгласно което Maxim получи общи комисионни от $1 050 000.

ПРАВНИ ВЪПРОСИ

Sheppard,Mullin, Richter & Hampton LLP, Los Angeles, California, has passed upon the validity of the common stock offered hereby. EllenoffGrossman & Schole LLP, New York, New York, is counsel for the Distribution Agents in connection with this offering.

ЕКСПЕРТИ

Weinberg& Company, P.A., независима регистрирана публична счетоводна фирма, одитира нашите консолидирани финансови отчети към 31 декември 2020 г. и 2019 г. и за годините, приключили тогава, както е посочено в техния доклад за тях, който е включен чрез препратка в това допълнение към проспекта и придружаващ проспект. Нашите финансови отчети са включени чрез препратка в зависимост от доклада на Weinberg & Company, P.A., предоставен от техния авторитет като експерти в счетоводството и одита.

WHEREYOU CAN FIND MORE INFORMATION

Подлежим на изискванията за докладване на Закона за борсите и подаваме годишни, тримесечни и текущи отчети, изявления за пълномощници и друга информация в SEC. Нашите документи за SEC също са достъпни на уебсайта на SEC на адрес www.sec.gov.

Това допълнение към проспекта и придружаващия го проспект представляват част от регистрационна декларация на формуляр S-3, подаден от нас до SEC съгласно Закона за ценните книжа. Както е разрешено от SEC, това допълнение към проспекта и придружаващия го проспект не съдържат цялата информация в регистрационната декларация, подадена в SEC. За по-пълно разбиране на това предложение трябва да се обърнете към пълната декларация за регистрация, включително експонатите към нея, във формуляр S-3, който може да бъде получен, както е описано по-горе. Изявленията, съдържащи се или включени чрез препратка в това допълнение към проспекта и придружаващия проспект относно съдържанието на всеки договор или друг документ, не са непременно пълни. Ако сме подали някакъв договор или друг документ като приложение към регистрационната декларация или всеки друг документ, включен чрез препратка в регистрационната декларация, част от която е това допълнение към проспекта, трябва да прочетете приложението за по-пълно разбиране на документа или въпроса . Всяко изявление относно договор или друг документ е квалифицирано в своята цялост чрез позоваване на действителния документ.

Wealso maintain a web site at www.guardionhealth.com, through which you can access our SEC filings. The information set forth onour web site is not part of this prospectus supplement or the accompanying prospectus.

ВКЛЮЧВАНЕ НА ДОКУМЕНТИ ЧРЕЗ ПРЕПРАЧКА

Подадохме декларация за регистрация на формуляр S-3 в SEC съгласно Закона за ценните книжа. Този проспект е част от изявлението за регистрация, но изявлението за регистрация включва и включва чрез препратка допълнителна информация и експонати. SEC ни позволява да „включим чрез позоваване“ информацията, съдържаща се в документи, които подаваме в SEC, което означава, че можем да ви разкрием важна информация, като ви насочим към тези документи, вместо като ги включим в този проспект. Информацията, която е включена чрез препратка, се счита за част от този проспект и трябва да я прочетете със същото внимание, както четете този проспект. Информацията, която подаваме по-късно в SEC, автоматично ще актуализира и замества информацията, която се съдържа или е включена чрез препратка в този проспект, и ще се счита за част от този проспект от датата, на която тези документи са подадени. Ние подадохме документи в SEC и включихме чрез позоваване в този проспект:

Ние също така включваме чрез препратка всички допълнителни документи, които подаваме в SEC съгласно условията на раздели 13(a), 13(c), 14 или 15(d) от Закона за борсата, които са направени след датата на това допълнение към проспекта, но преди до прекратяване на предлагането на ценните книжа, обхванати от това допълнение към проспекта. Ние обаче не включваме във всеки случай документи или информация, за които се счита, че предоставяме, а не подаваме в съответствие с правилата на SEC.

Можете да поискате и ние ще ви предоставим копие от тези документи, безплатно, като ни се обадите на (800) 873-5141 или като ни пишете на следния адрес:

GuardionHealth Sciences, Inc.

2925 Richmond Avenue, апартамент 1200

Хюстън, Тексас 77098

Attn:Chief Executive Officer

GuardionHealth Sciences, Inc.

Обикновени акции

Привилегировани акции

DebtSecurities

Варанти

права

Units

Ние можем да предлагаме и продаваме, от време на време в едно или повече предложения, всяка комбинация от обикновени акции, привилегировани акции, дългови ценни книжа, варанти за закупуване на обикновени акции, привилегировани акции или дългови ценни книжа или всяка комбинация от горепосочените, поотделно или като единици съставен от една или повече от другите ценни книжа, като общата първоначална цена на предлагане не надвишава $75 000 000.

Този проспект предоставя общо описание на ценните книжа, които можем да предложим. Всеки път, когато продаваме конкретен клас или серия от ценни книжа, ние ще предоставяме специфични условия на предлаганите ценни книжа в допълнение към този проспект. Допълнението към проспекта и всеки свързан проспект за свободно писане може също да добавя, актуализира или променя информацията, съдържаща се в този проспект. Може също така да упълномощим да ви предоставим един или повече безплатни писмени проспекти във връзка с тези предложения. Трябва да прочетете внимателно този проспект, приложимото допълнение към проспекта и всеки свързан безплатен проспект, както и всички документи, включени чрез препратка тук или там, преди да инвестирате в някоя от нашите ценни книжа.

Thespecific terms of any securities to be offered, and the specific manner in which they may be offered, will be described in oneor more supplements to this prospectus. This prospectus may not be used to consummate sales of any of these securities unlessit is accompanied by a prospectus supplement. Before investing, you should carefully read this prospectus and any related prospectussupplement.

Нашите обикновени акции в момента са регистрирани на капиталовия пазар Nasdaq под символа „GHSI“. На 17 септември 2020 г. последната отчетена продажна цена на нашите обикновени акции беше $0,2275 на акция. Приложимото допълнение към проспекта ще съдържа информация, когато е приложимо, относно всяко друго листване на капиталовия пазар Nasdaq или всеки пазар на ценни книжа или друга борса на ценните книжа, ако има такива, обхванати от допълнението към проспекта. Потенциалните купувачи на нашите ценни книжа се приканват да получат актуална информация относно пазарните цени на нашите ценни книжа, когато е приложимо

Тези ценни книжа могат да бъдат продавани директно от нас, чрез дилъри или агенти, определени от време на време, на или чрез застрахователи, дилъри или чрез комбинация от тези методи на непрекъсната или отложена основа. Вижте „План за разпределение“ в този проспект. Можем също така да опишем плана за разпространение за всяко конкретно предлагане на нашите ценни книжа в допълнение към проспекта. Ако някакви агенти, застрахователи или дилъри участват в продажбата на ценни книжа, по отношение на които се доставя този проспект, ние ще разкрием техните имена и естеството на нашите договорености с тях в допълнение към проспекта. Цената за обществеността на такива ценни книжа и нетните приходи, които очакваме да получим от всяка такава продажба, също ще бъдат включени в допълнение към проспекта.

Theaggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $37,743,778 million which wascalculated based on 85,470,512 shares of outstanding common stock held by non-affiliates as of September 18, 2020, and a priceper share of $0.4416, the closing price of our common stock on August 10, 2020. Pursuant to General Instruction I.B.6 of FormS-3, in no event will we sell securities pursuant to this registration statement with a value more than one-third of the aggregatemarket value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our commonstock held by non-affiliates is less than $75.0 million. In the event that subsequent to the effective date of this registrationstatement, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates equals or exceeds $75.0 million,then the one-third limitation on sales shall not apply to additional sales made pursuant to this registration statement. We havenot sold any securities pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to, and including,the date of this registration statement.

Инвестирането в наши ценни книжа включва различни рискове. Вижте „Рискови фактори“, съдържащи се тук, за повече информация относно тези рискове. Допълнителните рискове ще бъдат описани в съответните добавки към проспекта под заглавието „Рискови фактори“. Трябва да прегледате този раздел от свързаните добавки към проспекта за обсъждане на въпроси, които инвеститорите в нашите ценни книжа трябва да вземат предвид.

Нито Комисията по ценни книжа и фондови борси на САЩ, нито която и да е държавна комисия по ценни книжа е одобрила или отхвърлила тези ценни книжа, нито е предала адекватността или точността на този проспект или което и да е придружаващо го допълнение към проспекта. Всяко представяне на противното е криминално престъпление.

Thedate of this prospectus is September 24, 2020.

СЪДЪРЖАНИЕ

ABOUTTHIS PROSPECTUS

Този проспект е част от декларация за регистрация, която подадохме до Комисията за ценни книжа и борси на САЩ, или SEC, използвайки процес на регистрация „на рафт“. Съгласно тази декларация за регистрация на рафта, ние можем да продаваме от време на време в едно или повече предложения на обикновени акции и привилегировани акции, различни серии дългови ценни книжа и/или варанти за закупуване на такива ценни книжа, поотделно или като единици, съставени от комбинация от една или повече от другите ценни книжа в едно или повече предложения до обща сума в долари от $75 000 000. Този проспект ви предоставя общо описание на ценните книжа, които можем да предложим. Всеки път, когато продаваме какъвто и да е вид или серия ценни книжа съгласно този проспект, ние ще предоставим допълнение към проспекта, което ще съдържа по-конкретна информация за условията на това предлагане.

Този проспект не съдържа цялата информация, включена в изявлението за регистрация. За по-пълно разбиране на предлагането на ценните книжа, трябва да се обърнете към изявлението за регистрация, включително неговите експонати. Можем да добавим, актуализираме или променим в допълнение към проспекта или безплатно писмен проспект, която и да е информация, съдържаща се в този проспект или в документите, които сме включили чрез препратка в този проспект. Можем също така да разрешим да ви предоставим един или повече безплатни писмени проспекти, които може да съдържат съществена информация, свързана с тези предложения. Този проспект, заедно с приложимото допълнение към проспекта, всеки свързан свободно написан проспект и документите, включени чрез препратка в този проспект и приложимото допълнение към проспекта, ще включва цялата съществена информация, свързана с приложимото предлагане. Трябва внимателно да прочетете както този проспект, така и приложимото допълнение към проспекта и всеки свързан безплатен проспект, заедно с допълнителната информация, описана в „Къде можете да намерите повече информация“, преди да купите някоя от предлаганите ценни книжа.

Wehave not authorized any dealer, agent or other person to give any information or to make any representation other than those containedor incorporated by reference in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectusthat we may authorize to be provided to you. You must not rely upon any information or representation not contained or incorporatedby reference in this prospectus or an accompanying prospectus supplement, or any related free writing prospectus that we may authorizeto be provided to you. This prospectus, the accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus, if any,do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securitiesto which they relate, nor do this prospectus, the accompanying prospectus supplement or any related free writing prospectus, ifany, constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom itis unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in thisprospectus, any applicable prospectus supplement or any related free writing prospectus is accurate on any date subsequent tothe date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any datesubsequent to the date of the document incorporated by reference (as our business, financial condition, results of operationsand prospects may have changed since that date), even though this prospectus, any applicable prospectus supplement or any relatedfree writing prospectus is delivered or securities are sold on a later date.

Освен това отбелязваме, че декларациите, гаранциите и договорите, направени от нас във всяко споразумение, което е подадено като приложение към всеки документ, който е включен чрез препратка в този проспект, са направени единствено в полза на страните по такова споразумение, включително, в някои случаи, за целите на разпределяне на риска между страните по такива споразумения и не трябва да се счита за, нито е представителство, гаранция или договор към вас. Нещо повече, такива изявления, гаранции или споразумения са били точни само към датата, на която са направени и са предмет на такива условия, ограничения и ограничения, съдържащи се в такива споразумения. Съответно, на такива декларации, гаранции и споразумения не трябва да се разчита, че точно представят текущото състояние на нашите работи.

Този проспект не може да се използва за извършване на продажби на нашите ценни книжа, освен ако не е придружен от допълнение към проспекта. Доколкото има несъответствия между всяко допълнение към проспекта, този проспект и всички документи, включени чрез препратка, документът с най-новата дата ще има предимство.

Aspermitted by the rules and regulations of the SEC, the registration statement, of which this prospectus forms a part, includesadditional information not contained in this prospectus. You may read the registration statement and the other reports we filewith the SEC at the SEC’s web site or at the SEC’s offices described below under the heading “Where You CanFind Additional Information.”

Референции на компанията

В този проспект „Компанията“, „ние“, „нас“ и „нашият“ се отнасят за Guardion HealthSciences, Inc., корпорация от Делауеър, и нейните дъщерни дружества, освен ако контекстът не изисква друго.

RISKFACTORS

Инвестицията в наши ценни книжа включва висока степен на риск. Този проспект съдържа, а допълнението към проспекта, приложимо за всяко предлагане на нашите ценни книжа, ще съдържа обсъждане на рисковете, приложими към инвестиция в нашите ценни книжа. Преди да вземете решение за инвестиране в нашите ценни книжа, трябва внимателно да разгледате специфичните фактори, обсъдени под заглавието „Рискови фактори“ в този проспект и приложимото допълнение към проспекта, заедно с цялата друга информация, съдържаща се или включена чрез препратка в допълнението към проспекта или появяваща се или включени чрез препратка в този проспект. Трябва също така да вземете предвид рисковете, несигурностите и допусканията, обсъдени в точка 1A, „Рискови фактори“, в нашия годишен отчет във формуляр 10-K за фискалната година, приключила на 31 декември 2019 г., подаден в SEC на 30 март 2020 г., и всички актуализации описани в нашите тримесечни отчети във формуляр 10-Q, всички от които са включени тук чрез препратка и могат да бъдат изменяни, допълвани или замествани от време на време от други доклади, които подаваме в SEC в бъдеще, и всяко допълнение към проспекта, свързано с конкретен предлагане. Рисковете и несигурностите, които описахме, не са единствените, пред които сме изправени. Допълнителни рискове и несигурности, които в момента не са ни известни или които в момента считаме за несъществени, също могат да повлияят на нашите операции. Възникването на някой от тези известни или неизвестни рискове може да доведе до загуба на цялата или част от вашата инвестиция в предлаганите ценни книжа.

ПРОГНОЗНИ ИЗЯВЛЕНИЯ

Thisprospectus and any accompanying prospectus supplement, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-lookingstatements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) andSection 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Any statements in this prospectusand any accompanying prospectus supplement about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events orperformance are not historical facts and are forward-looking statements. These statements are often, but not always, made throughthe use of words or phrases such as “believe,” “will,” “expect,” “anticipate,”“estimate,” “intend,” “plan,” and “would.” For example, statements concerningfinancial condition, possible or assumed future results of operations, growth opportunities, industry ranking, plans and objectivesof management, markets for our common stock and future management and organizational structure are all forward-looking statements.Forward-looking statements are not guarantees of performance. They involve known and unknown risks, uncertainties and assumptionsthat may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to differ materially from any results, levels ofactivity, performance or achievements expressed or implied by any forward-looking statement.

Изявленията за бъдещето са квалифицирани в тяхната цялост чрез позоваване на рисковите фактори, обсъждани в този проспект и всяко придружаващо допълнение към проспекта. Трябва да прочетете този проспект и всяко придружаващо го допълнение към проспекта и документите, които препращаме тук и там и сме подали като доказателства към изявлението за регистрация, част от което е този проспект, изцяло и с разбирането, че действителните ни бъдещи резултати може да са съществено различни от това, което ние очакваме. Трябва да приемете, че информацията, която се появява в този проспект и всяко придружаващо го допълнение към проспекта, е точна към датата на предната корица на този проспект или само такова допълнение към проспекта. Тъй като рисковите фактори, посочени на страница 5 от този проспект и включени тук чрез препратка, могат да доведат до съществени различия на действителните резултати или резултати от тези, изразени във всякакви изявления за бъдещето, направени от нас или от наше име, не трябва да разчитате неправомерно на бъдещи- изглеждащи изявления. Освен това, всяко прогнозно изявление се отнася само за датата, на която е направено, и ние поемаме задължението да актуализираме всяко прогнозно изявление, за да отразява събития или обстоятелства след датата, на която е направено изявлението, или да отразява настъпването на неочаквани събития. От време на време се появяват нови фактори и не е възможно да предвидим кои фактори ще се появят. В допълнение, ние не можем да оценим въздействието на всеки фактор върху нашия бизнес или степента, до която всеки фактор или комбинация от фактори може да доведе до съществено различаване на действителните резултати от тези, съдържащи се във всички прогнозни изявления. Ние квалифицираме цялата информация, представена в този проспект и всяко придружаващо допълнение към проспекта, и особено нашите изявления за бъдещето, с тези предупредителни изявления.

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ПРИХОДИТЕ

Exceptas described in any prospectus supplement and any free writing prospectus in connection with a specific offering, we currentlyintend to use the net proceeds from the sale of the securities offered under this prospectus for general corporate purposes, includingthe development and commercialization of our products, research and development, general and administrative expenses, business,license or technology acquisitions, and working capital and capital expenditures. We may also use the net proceeds to repay anydebts and/or invest in or acquire complementary businesses, products, or technologies, although we have no current commitmentsor agreements with respect to any such investments or acquisitions as of the date of this prospectus. We have not determined theamount of net proceeds to be used specifically for the foregoing purposes. As a result, our management will have broad discretionin the allocation of the net proceeds and investors will be relying on the judgment of our management regarding the applicationof the proceeds of any sale of the securities. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds in short-term,investment-grade, interest-bearing instruments.

Всеки път, когато предлагаме ценни книжа съгласно този проспект, ние ще опишем предвиденото използване на нетните приходи от това предлагане в приложимото допълнение към проспекта. Действителният размер на нетните постъпления, които изразходваме за конкретна употреба, ще зависи от много фактори, включително нашите бъдещи капиталови разходи, количеството пари в брой, изисквано от нашите операции, и бъдещия ни ръст на приходите, ако има такъв. Ето защо ние ще запазим широка свобода на преценка при използването на нетните приходи.

ОПИСАНИЕ НА ОСНОВНИЯ КАПИТАЛ

General

Следващото описание на нашия капиталов капитал, заедно с всякаква допълнителна информация, която включваме във всеки приложим проспект или всеки свързан безплатен писмен проспект, обобщава съществените условия и разпоредби на нашите обикновени акции и предпочитаните акции, които можем да предложим съгласно този проспект. Въпреки че условията, които сме обобщили по-долу, ще се прилагат като цяло за всички бъдещи обикновени акции или привилегировани акции, които можем да предложим, ние ще опишем конкретните условия за всеки клас или серия от тези ценни книжа по-подробно в приложимото допълнение към проспекта. За пълните условия на нашите обикновени акции и привилегировани акции, моля, вижте нашия Сертификат за учредяване, както е изменен („Сертификат за учредяване“) и втория ни изменен и преработен устав („Устав“), който е включен чрез препратка в регистрационната декларация. от които този проспект е част или може да бъде включен чрез препратка в този проспект или всяко приложимо допълнение към проспекта. Условията на тези ценни книжа може също да бъдат засегнати от Общия закон за корпорациите на Делауеър („DGCL“). Резюмето по-долу и това, което се съдържа във всяко приложимо допълнение към проспекта или всеки свързан проспект за свободно писане, са квалифицирани в своята цялост чрез препратка към нашия Сертификат за учредяване и нашите изменени и преформулирани устав.

Към датата на този проспект нашият упълномощен акционерен капитал се състоеше от 250 000 000 обикновени акции, 0,001 $ номинална стойност на акция и 10 000 000 привилегировани акции, 0,001 $ номинална стойност на акция. Нашият съвет може да установява правата и предпочитанията на привилегированите акции от време на време. Към 18 септември 2020 г. имаше 88 327 312 наши обикновени акции, емитирани и в обращение, и няма издадени и в обращение привилегировани акции.

CommonStock

Имаме право да издаваме до общо 250 000 000 обикновени акции с номинална стойност 0,001 $ на акция. Притежателите на нашите обикновени акции имат право на един глас за всяка притежавана акция по всички въпроси, поставени за гласуване на нашите акционери. Притежателите на нашите обикновени акции нямат кумулативни права на глас. Всички обикновени акции, предлагани с настоящото, когато бъдат емитирани, ще бъдат напълно платени и неподлежат на оценка, включително обикновени акции, емитирани при упражняване на варанти за обикновени акции или права за записване, ако има такива.

Освен това притежателите на нашите обикновени акции нямат права за изкупуване или преобразуване или други права за абонамент. При нашата ликвидация, прекратяване или прекратяване, притежателите на нашите обикновени акции имат право да споделят всички активи, оставащи след плащането на всички задължения и преференциите за ликвидация на всяка от нашите акции в обращение от привилегировани акции. В зависимост от преференциите, които могат да бъдат приложими към всички останали акции от привилегировани акции, притежателите на нашите обикновени акции имат право да получават дивиденти, ако има такива, както може да бъде декларирано от време на време от нашия Борд на директорите от нашите активи, които са законно достъпни. Такива дивиденти, ако има такива, се изплащат в брой, в собственост или в акции от акционерния капитал.

Theholders of a majority of the shares of our capital stock, represented in person or by proxy, are necessary to constitute a quorumfor the transaction of business at any meeting. If a quorum is present, an action by stockholders entitled to vote on a matteris approved if the number of votes cast in favor of the action exceeds the number of votes cast in opposition to the action, withthe exception of the election of directors, which requires a plurality of the votes cast.

Привилегировани акции

Нашият борд на директорите има правомощията, без по-нататъшни действия от страна на акционерите, да издаде до 10 000 000 акции от привилегировани акции в една или повече серии и да определи обозначенията, правомощията, предпочитанията, привилегиите и относителните права на участие, незадължителни или специални права като квалификациите, ограниченията или ограниченията на привилегированите акции, включително права на дивидент, права на преобразуване, права на глас, условия на обратно изкупуване и преференции за ликвидация, някои или всички от които могат да бъдат по-големи от правата на обикновените акции. Нашият борд на директорите, без одобрението на акционерите, може да издава конвертируеми привилегировани акции с право на глас, преобразуване или други права, които биха могли да повлияят неблагоприятно на правото на глас и други права на притежателите на обикновени акции. Привилегированите акции могат да бъдат издадени бързо с условия, изчислени да забавят или предотвратят промяна на контрола или да направят отстраняването на ръководството по-трудно. Освен това издаването на привилегировани акции може да доведе до намаляване на пазарната цена на нашите обикновени акции и може да повлияе неблагоприятно върху правата на глас и други права на притежателите на обикновени акции. Понастоящем нямаме планове да издаваме привилегировани акции след това предлагане.

Anti-TakeoverEffects of Provisions of Delaware State Law

Ние се управляваме от разпоредбите на раздел 203 от Общия закон за корпорациите на Делауеър. Като цяло, раздел 203 забранява на публична корпорация от Делауеър да участва в „бизнес комбинация“ със „заинтересован акционер“ за период от три години след датата на сделката, в която лицето е станало заинтересован акционер, освен ако:

Ingeneral, Section 203 defines a “business combination” to include mergers, asset sales and other transactions resultingin financial benefit to a stockholder and an “interested stockholder” as a person who, together with affiliates andassociates, owns, or within three years did own, 15% or more of the corporation’s outstanding voting stock. These provisionsmay have the effect of delaying, deferring or preventing changes in control of our company.

Нашият сертификат за учредяване и нашият устав включват редица разпоредби, които биха могли да възпрат враждебни поглъщания или да забавят или предотвратят промени в контрола на нашия борд на директорите или мениджърски екип, включително следното:

Свободни позиции на борда на директорите. Нашият устав упълномощава само нашия борд на директорите да заема вакантни директорски позиции, включително новосъздадени места. В допълнение, броят на директорите, съставляващи нашия борд на директорите, ще бъде разрешено да се определя само с решение, прието с мнозинство от гласовете на целия ни борд на директорите. Тези разпоредби биха попречили на акционер да увеличи размера на нашия борд на директорите и след това да получи контрол върху нашия борд на директорите, като запълни произтичащите от това свободни места със свои собствени кандидати. Това ще затрудни промяната в състава на нашия борд на директорите и ще насърчи приемствеността на управлението.

Abilityof Stockholders to Call Special Meetings. Our Certificate of Incorporation and Bylaws provide that stockholders can only calla special meeting if stockholders holding over 50% of all issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote ata meeting do so.

Изисквания за предварително известие. Нашият устав установява процедури за предварително уведомяване по отношение на предложенията на акционерите, свързани с номинирането на кандидати за избор на директори или нов бизнес, които да бъдат представени на събранията на акционерите. Тези процедури предвиждат, че известието за такива предложения на акционерите трябва да бъде дадено своевременно в писмен вид на Секретаря на Компанията преди срещата, на която трябва да се предприеме действието. Известието трябва да съдържа определена информация, посочена в нашия Устав.

Изключително предоставяне на форум. В съответствие с разпоредбата за изключителен форум, посочена в Правилника, освен ако Компанията не даде писмено съгласие за избор на алтернативен форум, Канцеларският съд на щата Делауеър ще бъде единственият и изключителен форум за определени действия, основани на щатското право, включително някои производни действия или производства, заведени от името на Компанията; действие, удостоверяващо нарушение на фидуциарно задължение, дължимо от длъжностно лице, директор, служител или към акционерите на Компанията; всякакви претенции по корпоративното право на Делауеър; и всяко действие, предявяващо иск, управляван от доктрината на вътрешните работи.

NoCumulative Voting. The Delaware General Corporation Law provides that stockholders are not entitled to cumulate votes in theelection of directors unless a corporation’s certificate of incorporation provides otherwise. Our certificate of incorporationdoes not provide for cumulative voting.

Издаване на неопределени привилегировани акции. Нашият борд на директорите ще има правомощията, без допълнителни действия от нашите акционери, да издаде до 10 000 000 акции от неопределени привилегировани акции с права и преференции, включително права на глас, определяни от време на време от нашия борд на директорите. Съществуването на разрешени, но неиздадени акции от привилегировани акции би позволило на нашия борд на директорите да затрудни или да обезсърчи опит за получаване на контрол над нас чрез сливане, търгово предложение, състезание за пълномощници или други средства.

Списък

Ourcommon stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “GHSI.”

Трансферен агент и регистратор

Трансферният агент и регистратор за нашите обикновени акции е VStock Transfer, LLC.

DESCRIPTIONOF DEBT SECURITIES

Следващото описание, заедно с допълнителната информация, която включваме във всички приложими допълнения към проспекти или безплатни писмени проспекти, обобщава съществените условия и разпоредби на дълговите ценни книжа, които можем да предложим съгласно този проспект. Можем да емитираме дългови ценни книжа в една или повече серии като първостепенен или подчинен дълг или като първостепенен или подчинен конвертируем дълг. Въпреки че условията, които сме обобщили по-долу, ще се прилагат като цяло за всички бъдещи дългови ценни книжа, които можем да предложим съгласно този проспект, ние ще опишем конкретните условия на всички дългови ценни книжа, които можем да предложим, по-подробно в приложимото допълнение към проспекта или проспект за безплатно писане. Условията на всички дългови ценни книжа, които предлагаме в допълнение към проспекта, може да се различават от условията, които описваме по-долу. Никое допълнение към проспекта обаче няма да променя фундаментално условията, изложени в това предложение на проспекта за ценна книга, която не е регистрирана и описана в този проспект към момента на влизането му в сила. Към датата на този проспект нямаме регистрирани дългови ценни книжа в обращение. Освен ако контекстът не изисква друго, всеки път, когато се позоваваме на „уговорите“, ние също имаме предвид всички допълнителни договори, които уточняват условията на определена серия дългови ценни книжа.

Ние ще издадем всички първостепенни дългови ценни книжа по първостепенното споразумение, което ще сключим с попечителя, посочено в първостепенното споразумение. Ние ще издадем всички подчинени дългови ценни книжа съгласно подчиненото споразумение и всички допълнителни договори, които ще сключим с попечителя, посочен в подчиненото споразумение. Ние сме подали формуляри на тези документи като доказателства към изявлението за регистрация, част от което е този проспект, а допълнителни договори и формуляри на дългови ценни книжа, съдържащи условията на предлаганите дългови ценни книжа, ще бъдат подадени като доказателства към изявлението за регистрация, от което е този проспект част или ще бъдат включени чрез препратка от доклади, които подаваме в SEC.

Theindentures will be qualified under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “Trust Indenture Act”). We usethe term “trustee” to refer to either the trustee under the senior indenture or the trustee under the subordinatedindenture, as applicable.

Следващите обобщения на съществените разпоредби на първостепенните дългови ценни книжа, подчинените дългови ценни книжа и облигациите са предмет на и се квалифицират в тяхната цялост чрез позоваване на всички разпоредби на облигациите и всички допълнителни облигации, приложими към определена серия дългови ценни книжа. Призоваваме ви да прочетете приложимите допълнения към проспекта и всички свързани с него безплатни писмени проспекти, свързани с дълговите ценни книжа, които можем да предложим по този проспект, както и пълните договори, които съдържат условията на дълговите ценни книжа. Освен ако не можем да посочим друго, условията на първостепенното споразумение и подчиненото споразумение са идентични.

Общ

Theterms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our Board of Directors and set forthor determined in the manner provided in an officers’ certificate or by a supplemental indenture. Debt securities may beissued in separate series without limitation as to aggregate principal amount. We may specify a maximum aggregate principal amountfor the debt securities of any series. We will describe in the applicable prospectus supplement the terms of the series of debtsecurities being offered, including:

Conversionor Exchange Rights

Ние ще посочим в приложимото допълнение към проспекта условията, при които поредица от дългови ценни книжа могат да бъдат конвертируеми в или заменими за нашите обикновени акции, нашите привилегировани акции или други ценни книжа (включително ценни книжа на трета страна). Ние ще включим разпоредби относно това дали преобразуването или замяната са задължителни, по избор на притежателя или по наш избор. Можем да включим разпоредби, съгласно които броят на акциите от нашите обикновени акции, нашите привилегировани акции или други ценни книжа (включително ценни книжа на трета страна), които притежателите на серията дългови ценни книжа получават, ще подлежи на корекция.

Консолидация, сливане или продажба

Unlesswe provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, the indentures will notcontain any covenant that restricts our ability to merge or consolidate, or sell, convey, transfer or otherwise dispose of allor substantially all of our assets. However, any successor to or acquirer of such assets must assume all of our obligations underthe indentures or the debt securities, as appropriate. If the debt securities are convertible into or exchangeable for our othersecurities or securities of other entities, the person with whom we consolidate or merge or to whom we sell all of our propertymust make provisions for the conversion of the debt securities into securities that the holders of the debt securities would havereceived if they had converted the debt securities before the consolidation, merger or sale.

Събития на неизпълнение по Договора

Освен ако не предвидим друго в допълнението към проспекта, приложимо за конкретна серия дългови ценни книжа, следните са случаи на неизпълнение по договорите по отношение на всяка серия дългови ценни книжа, които можем да издадем:

Ние ще опишем във всяко приложимо допълнение към проспекта всички допълнителни събития на неизпълнение, свързани със съответната серия дългови ценни книжа.

Ако настъпи и продължава събитие на неизпълнение по отношение на дългови ценни книжа от която и да е серия, различно от събитие на неизпълнение, посочено в последната точка по-горе, попечителят или притежателите на най-малко 25% от общата главница на непогасените дългови ценни книжа на това серия, чрез писмено известие до нас и до попечителя, ако известието е дадено от такива притежатели, може да обяви неплатената главница, премията, ако има такава, и натрупаната лихва, ако има такава, за дължими и платими незабавно. Ако възникне събитие на неизпълнение поради настъпването на определени определени събития на несъстоятелност, неплатежоспособност или реорганизация, неплатената главница, премията, ако има такава, и натрупаната лихва, ако има такава, за всяка емисия дългови ценни книжа, тогава неизплатени, ще бъдат дължими и платими без никакви известие или друго действие от страна на попечителя или който и да е притежател.

Theholders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of an affected series may waive any default or eventof default with respect to the series and its consequences, except defaults or events of default regarding payment of principal,premium, if any, or interest, unless we have cured the default or event of default in accordance with the indenture. Any waivershall cure the default or event of default.

При спазване на условията на договорите, ако настъпи и продължи случай на неизпълнение по договор, попечителят няма да бъде задължен да упражнява което и да е от правата или правомощията си по такъв договор по искане или указание на някой от притежателите на приложимото серия от дългови ценни книжа, освен ако тези притежатели не са предложили на попечителя разумно обезщетение или обезпечение, задоволително за него срещу всяка загуба, отговорност или разход. Притежателите на мнозинството в главницата на непогасените дългови ценни книжа от която и да е серия ще имат правото да определят времето, метода и мястото за провеждане на всяко производство за всяко средство за правна защита, което е на разположение на попечителя, или упражняване на всяко доверие или правомощия, предоставени на попечителя, с по отношение на дълговите ценни книжа от тази серия, при условие че:

Theindentures will provide that if an event of default has occurred and is continuing, the trustee will be required in the exerciseof its powers to use the degree of care that a prudent person would use in the conduct of its own affairs. The trustee, however,may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, or that the trustee determines is unduly prejudicialto the rights of any other holder of the relevant series of debt securities, or that would involve the trustee in personal liability.Prior to taking any action under the indentures, the trustee will be entitled to indemnification against all costs, expenses andliabilities that would be incurred by taking or not taking such action.

Притежателят на дългови ценни книжа от която и да е серия ще има право да започне производство по договорите или да назначи синдик или попечител, или да потърси други средства за защита само ако:

Theselimitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium,if any, or interest on, the debt securities, or other defaults that may be specified in the applicable prospectus supplement.

Периодично ще подаваме декларации до попечителя относно спазването от наша страна на посочените условия в договорите.

Договорите ще предвиждат, че ако настъпи неизпълнение и продължава и действително е известно на отговорен служител на попечителя, попечителят трябва да изпрати по пощата до всеки притежател известие за неизпълнението в рамките на по-ранния от 90 дни след възникването му и 30 дни след като е известно от отговорен служител на попечителя или писмено известие за това е получено от попечителя, освен ако такова неизпълнение не е поправено или отменено. Освен в случай на неизпълнение на плащането на главницата или премията, или лихвата върху дългово обезпечение или някои други неизпълнения, посочени в споразумение, попечителят ще бъде защитен при задържане на такова уведомление, ако и докато Съветът на директорите, изпълнителен комитет или доверителен комитет от директори, или отговорни служители на попечителя, добросъвестно определят, че удържането на известие е в най-добрия интерес на притежателите на съответната серия дългови ценни книжа.

Modificationof Indenture; Waiver

При спазване на условията на споразумението за всяка серия дългови ценни книжа, които можем да издадем, ние и попечителят можем да променим споразумение без съгласието на притежателите по отношение на следните конкретни въпроси:

Inaddition, under the indentures, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee withthe written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities ofeach series that is affected. However, subject to the terms of the indenture for any series of debt securities that we may issueor otherwise provided in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee mayonly make the following changes with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

Освобождаване от отговорност

Eachindenture provides that, subject to the terms of the indenture and any limitation otherwise provided in the prospectus supplementapplicable to a particular series of debt securities, we may elect to be discharged from our obligations with respect to one ormore series of debt securities, except for specified obligations, including obligations to:

Inorder to exercise our rights to be discharged, we will deposit with the trustee money or government obligations sufficient topay all the principal of, and any premium and interest on, the debt securities of the series on the dates payments are due.

Формуляр, обмен и прехвърляне

Ние ще емитираме дългови ценни книжа от всяка серия само в напълно регистрирана форма без купони и, освен ако не посочим друго в приложимото допълнение към проспекта, в деноминации от $1000 и всяко неразделно кратно на тях. Споразуменията ще предвиждат, че можем да издаваме дългови ценни книжа от серия във временна или постоянна глобална форма и като безналични ценни книжа, които ще бъдат депозирани при или от името на The Depository Trust Company или друг депозитар, посочен от нас и идентифициран в допълнение към проспекта с уважение към този сериал. Вижте „Право на собственост върху ценни книжа“ по-долу за допълнително описание на условията, свързани с безналичните ценни книжа.

Atthe option of the holder, subject to the terms of the indentures and the limitations applicable to global securities describedin the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities forother debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

При спазване на условията на споразуменията и ограниченията, приложими за глобалните ценни книжа, изложени в приложимото допълнение към проспекта, притежателите на дълговите ценни книжа могат да представят дълговите ценни книжа за замяна или за регистриране на прехвърляне, надлежно заверени или с формата на прехвърляне, потвърдена върху тях, надлежно изпълнена ако това се изисква от нас или от регистратора по сигурността, в офиса на този регистратор по сигурността или в офиса на всеки агент по прехвърляне, посочен от нас за тази цел. Освен ако не е предвидено друго в дълговите ценни книжа, които притежателят представя за прехвърляне или замяна, ние няма да начисляваме такса за обслужване за регистрация на обмен на прехвърлител, но може да изискаме плащане на всякакви данъци или други държавни такси.

Ние ще посочим в приложимото допълнение към проспекта регистратора на ценни книжа и всеки агент по прехвърляне в допълнение към регистратора на ценни книжа, който първоначално определяме за всички дългови ценни книжа. Можем по всяко време да назначим допълнителни агенти по прехвърляне или да отменим определянето на всеки агент по прехвърляне или да одобрим промяна в офиса, чрез който действа агент по прехвърляне, с изключение на това, че от нас ще се изисква да поддържаме агент по прехвърляне във всяко място на плащане за дългови ценни книжа на всяка серия.

Ifwe elect to redeem the debt securities of any series, we will not be required to:

Информация относно доверителя

Thetrustee, other than during the occurrence and continuance of an event of default under an indenture, undertakes to perform onlythose duties as are specifically set forth in the applicable indenture and is under no obligation to exercise any of the powersgiven it by the indentures at the request of any holder of debt securities unless it is offered reasonable security and indemnityagainst the costs, expenses and liabilities that it might incur. However, upon an event of default under an indenture, the trusteemust use the same degree of care as a prudent person would exercise or use in the conduct of his or her own affairs.

Разплащания и разплащателни агенти

Освен ако не посочим друго в приложимото допълнение към проспекта, ние ще извършим плащане на лихвите по всякакви дългови ценни книжа на всяка дата на лихвено плащане на лицето, на чието име са регистрирани дълговите ценни книжа или една или повече ценни книжа предшественици, в края на работния ден на редовно дата на запис за лихвеното плащане.

Wewill pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agentsdesignated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest paymentsby check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicableprospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments withrespect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that weinitially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment forthe debt securities of a particular series.

Всички пари, които плащаме на разплащателен агент или попечител за плащането на главницата или всяка премия или лихва върху всякакви дългови ценни книжа, които остават непотърсени в края на две години, след като тази главница, премия или лихва са станали изискуеми и дължими, ще ни бъдат изплатени , а притежателят на дълговата гаранция след това може да търси само нас за нейното плащане.

Приложимо право

Theindentures and the debt securities will be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, exceptto the extent that the Trust Indenture Act is applicable.

Класиране на дългови ценни книжа

Подчинените дългови ценни книжа ще бъдат необезпечени и ще бъдат подчинени и подчинени по приоритет на плащане спрямо някои други задължения до степента, описана в допълнение към проспекта. Подчиненото споразумение не ограничава размера на подчинените дългови ценни книжа, които можем да издадем. Също така не ни ограничава да издаваме друг обезпечен или необезпечен дълг.

Thesenior debt securities will be unsecured and will rank equally in right of payment to all our other senior unsecured debt. Thesenior indenture does not limit the amount of senior debt securities that we may issue. It also does not limit us from issuingany other secured or unsecured debt.

ОПИСАНИЕ НА ВАРАНТИТЕ

Следното описание, заедно с допълнителната информация, която можем да включим във всички приложими добавки към проспекти и проспекти за свободно писане, обобщава съществените условия и разпоредби на варантите, които можем да предложим съгласно този проспект, които могат да се състоят от варанти за закупуване на обикновени акции, привилегировани акции или дълг ценни книжа и могат да бъдат издадени в една или повече серии. Варантите могат да се предлагат самостоятелно или заедно с обикновени акции, привилегировани акции или дългови ценни книжа, предлагани от всяко приложение към проспекта, и могат да бъдат прикрепени към или отделно от тези ценни книжа. Въпреки че условията, които сме обобщили по-долу, ще се прилагат като цяло за всички варанти, които можем да предложим съгласно този проспект, ние ще опишем конкретните условия на всяка поредица от варанти, които можем да предложим, по-подробно в приложимото допълнение към проспекта и във всеки приложим проспект за свободно писане. Условията на всякакви гаранции, предлагани съгласно допълнение към проспекта, може да се различават от условията, описани по-долу. Никое допълнение към проспекта обаче няма да промени фундаментално условията, изложени в този проспект, или да предложи обезпечение, което не е регистрирано и описано в този проспект към момента на неговото влизане в сила.

Wemay issue the warrants under a warrant agreement that we will enter into with a warrant agent to be selected by us. If selected,the warrant agent will act solely as an agent of ours in connection with the warrants and will not act as an agent for the holdersor beneficial owners of the warrants. If applicable, we will file as exhibits to the registration statement of which this prospectusis a part, or will incorporate by reference from a Current Report on Form 8-K that we file with the SEC, the form of warrant agreement,including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering beforethe issuance of the related series of warrants. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrantagreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrantcertificate applicable to a particular series of warrants. We urge you to read the applicable prospectus supplement and any applicablefree writing prospectus related to the particular series of warrants that we sell under this prospectus, as well as the completewarrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

Общ

Ние ще опишем в приложимото допълнение към проспекта условията, свързани с поредица от варанти, включително:

Упражняване на варанти

Eachwarrant will entitle the holder to purchase the securities that we specify in the applicable prospectus supplement at the exerciseprice that we describe in the applicable prospectus supplement. Unless we otherwise specify in the applicable prospectus supplement,holders of the warrants may exercise the warrants at any time up to the specified time on the expiration date that we set forthin the applicable prospectus supplement. After the close of business on the expiration date, unexercised warrants will becomevoid.

Притежателите на варантите могат да упражняват варантите, като предоставят сертификата за варантите, представляващ варантите, които трябва да бъдат упражнени, заедно с определена информация и плащат необходимата сума на варантния агент в незабавно налични средства, както е предвидено в приложимото допълнение към проспекта. Ние ще посочим на обратната страна на сертификата за варант и в приложимото допълнение към проспекта информацията, която притежателят на варанта ще трябва да предостави на нас или на агента за варант, според случая.

След получаване на изискваното плащане и удостоверението за варант, надлежно попълнено и надлежно изпълнено в корпоративния доверителен офис на варантния агент или който и да е друг офис, посочен в приложимото допълнение към проспекта, ние ще издадем и доставим ценните книжа, които могат да бъдат закупени при такова упражняване. Ако се упражнят по-малко от всички варанти, представени от сертификата за варанти, тогава ще издадем нов сертификат за варанти за оставащото количество варанти. Ако посочим това в приложимото допълнение към проспекта, притежателите на варанти могат да предадат ценни книжа като цялата или част от цената на упражняване на варанти.

Enforceabilityof Rights by Holders of Warrants

Ако бъде избран, всеки варант агент ще действа единствено като наш агент съгласно приложимото споразумение за варант и няма да поема никакви задължения или отношения на представителство или доверие с който и да е притежател на варант. Една банка или доверително дружество може да действа като варант агент за повече от една емисия варанти. Агентът за заповед няма да има задължение или отговорност в случай на неизпълнение от наша страна съгласно приложимото споразумение за заповед или заповед, включително задължение или отговорност да започне производство по закон или по друг начин, или да предяви искане към нас. Всеки притежател на варант може, без съгласието на свързания варант агент или притежателя на който и да е друг варант, да наложи чрез подходящо правно действие своето право да упражни и да получи ценните книжа, които могат да бъдат закупени при упражняване на неговите варанти.

ОПИСАНИЕ НА ПРАВАТА

General

Ние можем да издадем права на нашите акционери за закупуване на акции от нашите обикновени акции, привилегировани акции или други ценни книжа, описани в този проспект. Можем да предложим права поотделно или заедно с едно или повече допълнителни права, дългови ценни книжа, привилегировани акции, обикновени акции или варанти, или всякаква комбинация от тези ценни книжа под формата на дялове, както е описано в приложимото допълнение към проспекта. Всяка поредица от права ще бъде издадена съгласно отделно споразумение за права, което ще бъде сключено между нас и банкова или тръстова компания, като агент по правата. Агентът по правата ще действа единствено като наш агент във връзка със сертификатите, отнасящи се до правата от серията сертификати, и няма да поема никакви задължения или взаимоотношения на представителство или доверие за или с притежатели на сертификати за права или действителни собственици на права. Следващото описание излага някои общи условия и разпоредби за правата, за които може да се отнася всяко допълнение към проспекта. Конкретните условия на правата, за които може да се отнася всяко допълнение към проспекта, и степента, ако има такава, до която общите разпоредби могат да се прилагат към така предложените права, ще бъдат описани в приложимото допълнение към проспекта. До степента, в която определени условия на правата, споразумението за права или сертификатите за права, описани в допълнение към проспекта, се различават от което и да е от условията, описани по-долу, тогава условията, описани по-долу, ще се считат за заменени от това допълнение към проспекта. Препоръчваме ви да прочетете приложимото споразумение за права и сертификат за права за допълнителна информация, преди да решите дали да закупите някое от нашите права. Ние ще предоставим в допълнение към проспекта следните условия на издаваните права:

Eachright will entitle the holder of rights to purchase for cash the principal amount of shares of common stock, preferred stock orother securities at the exercise price provided in the applicable prospectus supplement. Rights may be exercised at any time upto the close of business on the expiration date for the rights provided in the applicable prospectus supplement.

Притежателите могат да упражняват права, както е описано в приложимото допълнение към проспекта. След получаване на плащането и удостоверението за права, надлежно попълнено и надлежно подписано в корпоративния тръстов офис на агента по правата или който и да е друг офис, посочен в допълнението към проспекта, ние ще препратим възможно най-скоро обикновените акции, привилегированите акции или други ценни книжа , както е приложимо, могат да бъдат закупени при упражняване на правата. Ако се упражнят по-малко от всички права, издадени при което и да е предлагане на права, ние можем да предложим всякакви незаписани ценни книжа директно на лица, различни от акционери, на или чрез агенти, застрахователи или дилъри или чрез комбинация от такива методи, включително съгласно стендбай споразумения, както е описано в приложимото допълнение към проспекта.

Агент по правата

Therights agent for any rights we offer will be set forth in the applicable prospectus supplement.

ОПИСАНИЕ НА ЕДИНИЦИ

Следното описание, заедно с допълнителната информация, която можем да включим във всички приложими добавки към проспекти и проспекти за свободно писане, обобщава съществените условия и разпоредби на дяловете, които можем да предложим съгласно този проспект.

Whilethe terms we have summarized below will apply generally to any units that we may offer under this prospectus, we will describethe particular terms of any series of units in more detail in the applicable prospectus supplement. The terms of any units offeredunder a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentallychange the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectusat the time of its effectiveness.

Ние ще подадем като експонати към изявлението за регистрация, от което е част този проспект, или ще включим чрез препратка от Текущ отчет във формуляр 8-K, който подаваме в SEC, формата на споразумение за дял, който описва условията на сериите от дялове, които ние предлагат и всякакви допълнителни споразумения преди издаването на съответната серия от единици. Следващите обобщения на съществени условия и разпоредби на единиците са предмет и са квалифицирани в тяхната цялост чрез препратка към всички разпоредби на споразумението за единица и всички допълнителни споразумения, приложими към определена серия от единици. Призоваваме ви да прочетете приложимите допълнения към проспекта, свързани с конкретната серия дялове, които продаваме по този проспект, както и пълното споразумение за дялове и всички допълнителни споразумения, които съдържат условията на дяловете.

Общ

Wemay issue units comprised of one or more debt securities, shares of common stock, shares of preferred stock and warrants in anycombination. Each unit will be issued so that the holder of the unit is also the holder of each security included in the unit.Thus, the holder of a unit will have the rights and obligations of a holder of each included security. The unit agreement underwhich a unit is issued may provide that the securities included in the unit may not be held or transferred separately, at anytime or at any time before a specified date.

Ние ще опишем в приложимото допълнение към проспекта условията на серията дялове, включително:

Theprovisions described in this section, as well as those described under “Description of Capital Stock,” “Descriptionof Debt Securities” and “Description of Warrants” will apply to each unit and to any common stock,preferred stock, debt security or warrant included in each unit, respectively.

UnitAgent

Името и адресът на агента на дяловете, ако има такъв, за всички дялове, които предлагаме, ще бъдат посочени в приложимото допълнение към проспекта.

Issuancein Series

Можем да издаваме единици в такива количества и в множество отделни серии, каквито определим.

Приложимост на правата от притежателите на дялове

Eachunit agent will act solely as our agent under the applicable unit agreement and will not assume any obligation or relationshipof agency or trust with any holder of any unit. A single bank or trust company may act as unit agent for more than one seriesof units. A unit agent will have no duty or responsibility in case of any default by us under the applicable unit agreement orunit, including any duty or responsibility to initiate any proceedings at law or otherwise, or to make any demand upon us. Anyholder of a unit may, without the consent of the related unit agent or the holder of any other unit, enforce by appropriate legalaction its rights as holder under any security included in the unit.

Ние, агентите на единици и всеки от техните агенти можем да третираме регистрирания притежател на всеки сертификат за единица като абсолютен собственик на единиците, доказан от този сертификат за всякакви цели, и като лице, което има право да упражнява правата, свързани с така поисканите единици, независимо от всички забележете противното. Вижте „Право на собственост върху ценни книжа“.

ЗАКОННО ПРАВО НА ЦЕННИ КНИЖА

Wecan issue securities in registered form or in the form of one or more global securities. We describe global securities in greaterdetail below. We refer to those persons who have securities registered in their own names on the books that we or any applicabletrustee or depositary or warrant agent maintain for this purpose as the “holders” of those securities. These personsare the legal holders of the securities. We refer to those persons who, indirectly through others, own beneficial interests insecurities that are not registered in their own names, as “indirect holders” of those securities. As we discuss below,indirect holders are not legal holders, and investors in securities issued in book-entry form or in street name will be indirectholders.

Държачи за книги

Ние можем да издаваме ценни книжа само в безналична форма, както ще посочим в приложимото допълнение към проспекта. Това означава, че ценните книжа могат да бъдат представени от една или повече глобални ценни книжа, регистрирани на името на финансова институция, която ги държи като депозитар от името на други финансови институции, които участват в безналичната система на депозитаря. Тези участващи институции, които се наричат ​​участници, от своя страна притежават изгодни интереси в ценните книжа от свое име или от името на своите клиенти.

Onlythe person in whose name a security is registered is recognized as the holder of that security. Global securities will be registeredin the name of the depositary or its participants. Consequently, for global securities, we will recognize only the depositaryas the holder of the securities, and we will make all payments on the securities to the depositary. The depositary passes alongthe payments it receives to its participants, which in turn pass the payments along to their customers who are the beneficialowners. The depositary and its participants do so under agreements they have made with one another or with their customers; theyare not obligated to do so under the terms of the securities.

В резултат на това инвеститорите в глобална ценна книга няма да притежават ценни книжа директно. Вместо това те ще притежават изгодни интереси в глобална сигурност чрез банка, брокер или друга финансова институция, която участва в безналичната система на депозитаря или притежава дял чрез участник. Докато ценните книжа се емитират в глобална форма, инвеститорите ще бъдат непреки, а не законни притежатели на ценните книжа.

Притежатели на StreetName

Wemay terminate a global security or issue securities that are not issued in global form. In these cases, investors may choose tohold their securities in their own names or in “street name.” Securities held by an investor in street name wouldbe registered in the name of a bank, broker or other financial institution that the investor chooses, and the investor would holdonly a beneficial interest in those securities through an account he or she maintains at that institution.

За ценни книжа, държани на улично име, ние или всеки приложим довереник или депозитар ще разпознаем само банките посредници, брокерите и другите финансови институции, на чиито имена са регистрирани ценните книжа, като притежатели на тези ценни книжа, и ние или който и да е такъв довереник или депозитар ще извършим всички плащания по тези ценни книжа за тях. Тези институции предават плащанията, които получават, на своите клиенти, които са действителни собственици, но само защото са съгласни да го направят в своите клиентски споразумения или защото са законово задължени да го направят. Инвеститорите, които държат ценни книжа на улично име, ще бъдат непреки притежатели, а не законни притежатели на тези ценни книжа.

Законни притежатели

Ourobligations, as well as the obligations of any applicable trustee or third party employed by us or a trustee, run only to thelegal holders of the securities. We do not have obligations to investors who hold beneficial interests in global securities, instreet name or by any other indirect means. This will be the case whether an investor chooses to be an indirect holder of a securityor has no choice because we are issuing the securities only in global form.

Например, след като извършим плащане или дадем известие на притежателя, ние не носим допълнителна отговорност за плащането или известието, дори ако от този притежател се изисква, съгласно споразумения със своите участници или клиенти или по закон, да го предаде на непреките притежатели, но не го прави. По подобен начин може да искаме да получим одобрението на притежателите, за да променим договор, за да ни освободят от последствията от неизпълнение или от задължението ни да спазваме конкретна разпоредба на договор, или за други цели. В такъв случай ще поискаме одобрение само от законните притежатели, а не от непреките притежатели на ценните книжа. Дали и как законните притежатели се свързват с непреките притежатели зависи от законните притежатели.

Специални съображения за косвени притежатели

Ifyou hold securities through a bank, broker or other financial institution, either in book-entry form because the securities arerepresented by one or more global securities or in street name, you should check with your own institution to find out:

GlobalSecurities

Aglobal security is a security that represents one or any other number of individual securities held by a depositary. Generally,all securities represented by the same global securities will have the same terms.

Всяка ценна книжа, издадена в безналична форма, ще бъде представена от глобална ценна книжа, която издаваме, депозираме и регистрираме на името на избрана от нас финансова институция или неин номиниран представител. Финансовата институция, която избираме за тази цел, се нарича депозитар. Освен ако не посочим друго в приложимото допълнение към проспекта, The Depository Trust Company, Ню Йорк, Ню Йорк, известна като DTC, ще бъде депозитар за всички ценни книжа, емитирани в безналична форма.

Aglobal ценни книжа не могат да бъдат прехвърляни на или регистрирани на името на никого, освен на депозитаря, неговия упълномощен или наследник депозитар, освен ако не възникнат специални ситуации на прекратяване. Ние описваме тези ситуации по-долу в „—Специални ситуации, когато глобална сигурност ще бъде прекратена“. В резултат на тези договорености депозитарят или избраното от него лице ще бъде единственият регистриран собственик и законен притежател на всички ценни книжа, представени от глобална ценна книга, а на инвеститорите ще бъде разрешено да притежават само изгодни интереси в глобална ценна книга. Изгодните лихви трябва да се държат чрез сметка в брокер, банка или друга финансова институция, която от своя страна има сметка в депозитаря или в друга институция, която има. По този начин инвеститор, чиято ценна книга е представена от глобална ценна книга, няма да бъде законен притежател на ценната книга, а само непряк притежател на изгодно участие в глобалната ценна книга.

Ifthe prospectus supplement for a particular security indicates that the security will be issued as a global security, then thesecurity will be represented by a global security at all times unless and until the global security is terminated. If terminationoccurs, we may issue the securities through another book-entry clearing system or decide that the securities may no longer beheld through any book-entry clearing system.

Специални съображения за глобални ценни книжа

Като непряк притежател, правата на инвеститора, свързани с глобална ценна книга, ще се управляват от правилата за сметката на финансовата институция на инвеститора и на депозитаря, както и от общите закони, свързани с прехвърлянето на ценни книжа. Ние не признаваме непряк притежател като притежател на ценни книжа и вместо това работим само с депозитаря, който държи глобалната ценна книга.

Ifsecurities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

SpecialSituations When A Global Security Will Be Terminated

В няколко специални ситуации, описани по-долу, глобалната ценна книга ще бъде прекратена и интересите в нея ще бъдат разменени за физически сертификати, представляващи тези интереси. След тази размяна изборът дали да държи ценни книжа директно или в името на улицата ще зависи от инвеститора. Инвеститорите трябва да се консултират със собствените си банки или брокери, за да разберат как да прехвърлят своите интереси в необезпеченията на собствените си имена, така че да бъдат директни притежатели. По-горе сме описали правата на притежателите и инвеститорите в имена на улици.

Глобалната сигурност ще бъде прекратена, когато възникнат следните специални ситуации:

Приложимото допълнение към проспекта може също така да изброява допълнителни ситуации за прекратяване на глобална ценна книга, които ще се прилагат само за определена серия от ценни книжа, обхванати от допълнението към проспекта. Когато глобална ценна книга се прекрати, депозитарят, нито ние, нито който и да е приложим попечител, носим отговорност за определянето на имената на институциите, които ще бъдат първоначалните директни притежатели.

ПЛАН НА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ

Wemay sell the securities being offered hereby in one or more of the following ways from time to time:

Актив, описан по-подробно по-долу, ценните книжа могат да се разпределят от време на време в една или повече транзакции:

Ние ще изложим в допълнение към проспекта условията на това конкретно предлагане на ценни книжа, включително:

Само поемателите, посочени в приложимото допълнение към проспекта, са поематели на ценните книжа, предлагани от това допълнение към проспекта.

Ако в оферта се използват поематели, ние ще сключим споразумение за поемане с такива поематели и ще посочим името на всеки поемател и условията на транзакцията (включително всички отстъпки за поемане и други условия, представляващи компенсация на поемателите и всички дилъри) в допълнение към проспекта. Ценните книжа могат да бъдат предлагани на обществеността или чрез поемащи синдикати, представлявани от управляващи застрахователи, или директно от една или повече фирми за инвестиционно банкиране или други, както е посочено. Ако се използва поемащ синдикат, управляващият поемател(и) ще бъде посочен на корицата на допълнението към проспекта. Ако в продажбата се използват застрахователи, предлаганите ценни книжа ще бъдат придобити от застрахователите за техни собствени сметки и може да се препродават от време на време в една или повече транзакции, включително договорени сделки, на фиксирана цена на публично предлагане или различна цени, определени към момента на продажбата. Всяка цена на публично предлагане и всички отстъпки или отстъпки, разрешени или повторно разрешени или платени на дилърите, могат да бъдат променяни от време на време. Освен ако не е посочено друго в допълнението към проспекта, задълженията на поемателите да закупят предлаганите ценни книжа ще бъдат предмет на предварителни условия и поемателите ще бъдат задължени да закупят всички предлагани ценни книжа, ако има такива.

Ние можем да предоставим на застрахователите опции за закупуване на допълнителни ценни книжа за покриване на свръхразпределения, ако има такива, на цената на публично предлагане, с допълнителни комисионни за поемане или отстъпки, както може да бъде посочено в свързано допълнение към проспекта. Условията на всяка опция за свръхразпределение ще бъдат посочени в допълнението към проспекта за тези ценни книжа.

Ако използваме дилър при продажбата на ценните книжа, предлагани съгласно този проспект или всяко допълнение към проспекта, ние ще продадем ценните книжа на дилъра като принципал. След това дилърът може да препродаде ценните книжа на обществеността на различни цени, които се определят от дилъра по време на препродажбата. Имената на дилърите и условията на сделката ще бъдат посочени в допълнение към проспекта.

Ние можем да продаваме ценните книжа директно или чрез агенти, които определяме от време на време. Ще посочим всеки агент, участващ в предлагането и продажбата на ценни книжа, и ще опишем всички комисионни, които ще платим на агента в допълнението към проспекта. Освен ако в допълнението към проспекта не е посочено друго, всеки агент ще действа на базата на максимални усилия за периода на назначаването му.

Можем да упълномощим агенти или застрахователи да изискват оферти от институционални инвеститори за закупуване на ценни книжа от нас на цената на публично предлагане, посочена в допълнението към проспекта, съгласно договори за забавена доставка, предвиждащи плащане и доставка на определена дата в бъдеще. Ние ще опишем условията на тези договори и комисионните, които трябва да платим за набиране на тези договори в допълнението към проспекта.

Във връзка с продажбата на ценните книжа, застрахователите, дилърите или агентите могат да получат компенсация от нас или от купувачи на обикновени акции, за които те действат като агенти, под формата на отстъпки, отстъпки или комисионни. Застрахователите могат да продават тези ценни книжа на или чрез дилъри и тези дилъри могат да получат компенсация под формата на отстъпки, отстъпки или комисионни от застрахователите или комисионни от купувачите, за които те могат да действат като агенти. Застрахователи, дилъри и агенти, които участват в разпространението на ценните книжа, и всички институционални инвеститори или други, които купуват обикновени акции директно и след това препродават ценните книжа, могат да се считат за застрахователи и всички отстъпки или комисионни, получени от тях от нас, и всяка печалба от препродажбата на обикновени акции от тях може да се счита за отстъпки и комисионни за подписване съгласно Закона за ценните книжа.

Можем да предоставим на агентите и застрахователите обезщетение срещу конкретни граждански задължения, включително задължения по Закона за ценните книжа, или принос по отношение на плащанията, които агентите или застрахователите могат да направят по отношение на такива задължения. Агентите и застрахователите могат да участват в транзакции с или да извършват услуги за , нас в обичайния ход на дейността.

Можем да участваме на пазара в предлагания на съществуващ пазар за търговия в съответствие с правило 415(a)(4) съгласно Закона за ценните книжа. Освен това можем да влизаме в сделки с деривати с трети страни (включително изписване на опции) или да продаваме ценни книжа, които не са обхванати от този проспект, на трети страни в частно договорени сделки. Ако приложимото допълнение към проспекта показва, във връзка с такава сделка, третите страни могат, съгласно този проспект и приложимото допълнение към проспекта, да продават ценни книжа, обхванати от този проспект и приложимото допълнение към проспекта. Ако е така, третата страна може да използва ценни книжа, взети назаем от нас или други, за уреждане на такива продажби и може да използва ценни книжа, получени от нас, за затваряне на всички свързани къси позиции. Можем също така да заемаме или залагаме ценни книжа, обхванати от този проспект и приложимото допълнение към проспекта, на трети страни, които могат да продават заетите ценни книжа или, в случай на неизпълнение в случай на залог, да продават заложените ценни книжа съгласно този проспект и приложимия проспект добавка. Третата страна в такива транзакции за продажба ще бъде поемател и ще бъде идентифицирана в приложимото допълнение към проспекта или в изменение, което влиза в сила след това.

За да улеснят предлагането на поредица от ценни книжа, лицата, участващи в предлагането, могат да участват в транзакции, които стабилизират, поддържат или по друг начин влияят върху пазарната цена на ценните книжа. Това може да включва свръхразпределение или къси продажби на ценни книжа, което включва продажба от лица, участващи в предлагането на повече ценни книжа, отколкото са им продадени от нас. При тези обстоятелства такива лица биха покрили такива свръхразпределения или къси позиции чрез покупка на открития пазар или чрез упражняване на опцията за свръхразпределение, предоставена на тези лица. Освен това тези лица могат да стабилизират или поддържат цената на ценните книжа, като наддават за или купуват ценни книжа на открития пазар или чрез налагане на наказателни наддавания, при което концесиите за продажба, разрешени на поемателите или дилърите, участващи във всяко подобно предлагане, могат да бъдат възстановени, ако продадените от тях ценни книжа са изкупени обратно във връзка със стабилизационни сделки. Ефектът от тези сделки може да бъде стабилизиране или поддържане на пазарната цена на ценните книжа на ниво над това, което иначе би могло да преобладава на открития пазар. Такива транзакции, ако бъдат започнати, могат да бъдат прекратени по всяко време. Ние не правим никакви изявления или прогнози относно посоката или мащаба на какъвто и да е ефект, който транзакциите, описани по-горе, ако бъдат изпълнени, могат да имат върху цената на нашите ценни книжа.

Освен ако не е посочено друго в приложимото допълнение към проспекта, всеки клас или серия от ценни книжа ще бъде нова емисия без установен пазар за търговия, различен от нашите обикновени акции, които са регистрирани на капиталовия пазар Nasdaq. Можем да изберем да изброим всякакви други класификационни серии от ценни книжа на всяка борса или пазар, но не сме задължени да го правим. Възможно е един или повече застрахователи да направят пазар в клас или серия от ценни книжа, но застрахователите няма да бъдат задължени да го направят и могат да преустановят всяко извършване на пазар по всяко време без предизвестие. Не можем да дадем никакви гаранции относно ликвидността на търговския пазар за която и да е от ценните книжа.

За да се спазят законите за ценните книжа на някои щати или територии на САЩ, ако е приложимо, ценните книжа, предлагани съгласно този проспект, ще се продават в тези щати само чрез регистрирани или лицензирани брокери или дилъри. Освен това в някои щати ценни книжа не могат да бъдат продавани, освен ако не са били регистрирани или квалифицирани за продажба в приложимия щат или е налично и спазено освобождаване от изискването за регистрация или квалификация.

Всеки застраховател може да участва в транзакции за цялостно разпределение, стабилизиране на транзакции, транзакции с късо покритие и наказателни оферти в съответствие с Регламент М съгласно Закона за борсите на ценни книжа от 1934 г., както е изменен („Законът за борсите“). Overallotment включва продажби, надхвърлящи предлагания размер, което създава къса позиция. Стабилизиращите транзакции позволяват оферти за закупуване на основната ценна книга, стига стабилизиращите оферти да не надхвърлят определен максимум. Сделките с късо покритие включват покупки на тези ценни книжа на открития пазар след приключване на разпределението за покриване на къси позиции. Наказателните оферти позволяват на застрахователя да си върне отстъпка за продажба от дилър, когато ценните книжа, първоначално продадени от дилъра, са закупени в покриваща транзакция за покриване на къси позиции. Тези дейности могат да доведат до по-висока цена на ценните книжа, отколкото би била иначе. Ако бъдат започнати, застрахователите могат да прекратят която и да е от тези дейности по всяко време.

Всички поематели, които са квалифицирани маркет-мейкъри на Nasdaq Capital Market, могат да участват в транзакции за пасивно маркет-мейкинг на ценните книжа на Nasdaq Capital Market в съответствие с правило 103 от Регламент M, през работния ден преди ценообразуването на предлагането, преди началото на офертите или продажба на ценни книжа. Пасивните маркет мейкъри трябва да спазват приложимите ограничения за обем и цена и трябва да бъдат идентифицирани като пасивни маркет мейкъри. Като цяло пасивният маркетмейкър трябва да покаже своята оферта на цена, която не надвишава най-високата независима оферта за такава ценна книга. Ако обаче всички независими оферти бъдат намалени под офертата на пасивния маркет-мейкър, офертата на пасивния маркет-мейкър трябва да бъде намалена, когато определени лимити за покупка бъдат надвишени.

ПРАВНИ ВЪПРОСИ

Валидността на издаването на ценните книжа, предлагани с настоящото, ще ни бъде прехвърлена от Sheppard, Mullin, Richter & HamptonLLP, Лос Анджелис, Калифорния. Допълнителни правни въпроси могат да бъдат прехвърлени на нас или на застрахователи, дилъри или агенти от съветник, който ще посочим в приложимото допълнение към проспекта.

ЕКСПЕРТИ

Weinberg& Company, P.A., независима регистрирана публична счетоводна фирма, одитира нашите консолидирани финансови отчети към 31 декември 2019 г. и 2018 г. и за годините, приключили тогава, както е посочено в техния доклад за тях, който е включен чрез препратка в този проспект и на други места в декларацията за регистрация. Нашите финансови отчети са включени чрез препратка в зависимост от доклада на Weinberg & Company, P.A., предоставен от техния авторитет като експерти в счетоводството и одита.

КЪДЕ МОЖЕТЕ ДА НАМЕРИТЕ ПОВЕЧЕ ИНФОРМАЦИЯ

Този проспект представлява част от регистрационна декларация на формуляр S-3, подаден съгласно Закона за ценните книжа. Както е позволено от правилата на SEC, този проспект и всяко допълнение към проспекта, които са част от регистрационната декларация, не съдържат цялата информация, която е включена в регистрационната декларация. Ще намерите допълнителна информация за нас в декларацията за регистрация. Всички изявления, направени в този проспект или всяко допълнение към проспекта относно правни документи, не са непременно пълни и трябва да прочетете документите, които са подадени като доказателства към изявлението за регистрация или по друг начин подадени в SEC за по-пълно разбиране на документа или въпроса.

Можете да прочетете и копирате изявлението за регистрация, както и нашите доклади, изявления за пълномощници и друга информация в публичната справочна зала на SEC на 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Моля, обадете се на SEC на 1-800-SEC -0330 за повече информация относно работата на Обществената справочна зала. SEC поддържа интернет сайт, който съдържа отчети, прокси и информационни изявления и друга информация относно емитентите, които подават по електронен път в SEC. Интернет сайтът на SEC може да бъде намерен на http://www.sec.gov. Можете също така да получите копия от материалите, които подаваме в SEC, от нашия уебсайт www.guardionhealth.com. Информацията на нашия уебсайт не представлява част от, нито е включена по какъвто и да е начин в този проспект и не трябва да се разчита на нея във връзка с вземане на инвестиционно решение.

ВКЛЮЧВАНЕ НА ДОКУМЕНТИ ЧРЕЗ ПРЕПРАЧКА

TheSEC ни позволява да „включим чрез справка“ информация, която подаваме при тях. Включването чрез препратка ни позволява да ви разкрием важна информация, като ви насочи към тези други документи. Информацията, включена чрез препратка, е важна част от този проспект и информацията, която по-късно подаваме в SEC, автоматично ще актуализира и замени тази информация. Подадохме декларация за регистрация на формуляр S-1 съгласно Закона за ценните книжа в SEC по отношение на ценните книжа, които се предлагат съгласно този проспект. Този проспект пропуска определена информация, съдържаща се в изявлението за регистрация, както е разрешено от SEC. Трябва да се обърнете към изявлението за регистрация, включително експонатите, за допълнителна информация относно нас и ценните книжа, които се предлагат съгласно този проспект. Изявленията в този проспект относно разпоредбите на определени документи, подадени с или включени чрез препратка в изявлението за регистрация, не са непременно пълни и всяко изявление е квалифицирано във всички отношения от тази препратка. Копия на цялата или част от регистрационната декларация, включително документите, включени чрез препратка, или експонатите, могат да бъдат получени при заплащане на предписаните ставки в офисите на SEC, изброени по-горе в „Къде можете да намерите повече информация“. Ние включваме чрез препратка документите, изброени по-долу, които вече сме подали в SEC, и всички документи, подадени впоследствие от нас съгласно раздели 13(a), 13(c), 14 или 15(d) от Закона за обмена, с изключение на по отношение на всяка част от всеки бъдещ доклад или документ, който не се счита за регистриран съгласно тези разпоредби:

1. Годишен отчет на компанията във формуляр 10-K за годината, приключила на 31 декември 2019 г.;

2. Тримесечните отчети на Компанията за тримесечията, приключващи на 31 март 2020 г. и 30 юни 2020 г.;

3. Текущи отчети на компанията във формуляр 8-K, подаден на 1 април 2020 г., 21 април 2020 г., 16 юни 2020 г., 23 юли 2020 г. и 4 септември 2020 г.; и

4. Описанието на обикновените акции на Компанията, съдържащо се в нашата декларация за регистрация във формуляр 8-A12B, подаден в SECon на 4 април 2019 г.

Ние също така включваме чрез препратка всички документи (различни от Текущи отчети, представени съгласно точка 2.02 или точка 7.01 от формуляр 8-K, и доказателства, подадени в такъв формуляр, които са свързани с такива елементи), които впоследствие се подават от нас в Комисията по ценни книжа и борси съгласно раздели 13 (a), 13(c), 14 или 15(d) от Закона за борсата преди прекратяването на предлагането на тези ценни книжа, направено от този проспект (включително документи, подадени след датата на първоначалната Регистрационна декларация, от която този проспект е част и преди влизането в сила на Декларацията за регистрация). Тези документи включват периодични отчети, като годишни отчети във формуляр 10-K, тримесечни отчети във формуляр 10-Q и текущи отчети във формуляр 8-K, както и изявления за пълномощници.

Всяко твърдение, съдържащо се в този проспект или в документ, включен или считан за включен чрез препратка в този проспект, ще се счита за променено или заменено до степента, в която изявление, съдържащо се в този проспект или всеки последващо подаден документ, който се счита за включен чрез препратка в този проспект променя или заменя изявлението.

Можете да поискате безплатно копие от тези документи, като ни пишете или ни се обадите на следния адрес: Vincent J. Roth, главен юрисконсулт на компанията, в Guardion Health Sciences, Inc., 15150 Avenue of Science, Suite 200, San Диего, Калифорния 92128; Тел.: 858-605-9055. Поддържаме уебсайт на https://guardionhealth.com/sec-filings/. Можете да получите достъп до нашите годишни отчети във формуляр 10-K, тримесечни отчети във формуляр 10-Q, текущи отчети във формуляр 8-K и други отчети, подадени или предоставени съгласно раздел 13(a) или 15(d) от ExchangeAct в SEC безплатно на нашия уебсайт веднага щом това е разумно осъществимо, след като такъв материал бъде подадено по електронен път или предоставено на SEC. Информацията, съдържаща се в или която може да бъде достъпна чрез нашия уебсайт, не е включена чрез препратка в този проспект и не е част от него.

25 000 000 долара

Обикновени акции

ПРИЛОЖЕНИЕ КЪМ ПРОСПЕКТА