Формуляр 40-F VersaBank За: 31 окт

Приложение 99.1

ГОДИШЕН ИНФОРМАЦИОНЕН ФОРМУЛЯР

За фискалната година, приключила на 31 октомври 2021 г.

24 ЯНУАРИ 2022 Г.

ГОДИШЕН ИНФОРМАЦИОНЕН ФОРМУЛЯР

Цялата информация е към 31 октомври 2021 г. и всички суми в долари са изразени в канадски долари, освен ако не е посочено друго. Освен ако не е посочено друго, препратките към годината се отнасят за фискалната година, завършваща в посочената година.

Този годишен информационен формуляр и документите, включени чрез препратка в този годишен информационен формуляр, съдържат информация за бъдещето по смисъла на приложимото законодателство за ценни книжа, която се основава на очаквания, оценки и прогнози към датата на тази годишна информация Формулярът или датите на документите, включени чрез препратка в този годишен информационен формуляр, според случая. Тази прогнозна информация включва, но не се ограничава до изявления и информация относно: бъдещ растеж и потенциални постижения на VersaBank; изявления, свързани с бизнеса, бъдещите дейности на и развитието, свързани с VersaBank след датата на този Годишен информационен формуляр; изплащането на дивиденти по обикновени акции и привилегировани акции; и други събития или условия, които могат да възникнат в бъдеще.

Всички изявления, които включват дискусии по отношение на прогнози, очаквания, вярвания, планове, прогнози, цели, предположения или бъдещи събития или резултати (често, но не винаги, са придружени от фрази като „очаква се“, „очаква се“ , „предвижда“, „планира“, „бюджет“, „планира“, „прогнози“, „оценява“, „вярва“, „цели“, „полага усилия“, „проектира“, „продължава“, „прогнозира“, „ потенциал“, „възнамерява“ или отрицанието на тези термини или вариации на такива думи и фрази или посочване, че определени действия, събития или резултати „може“, „може“, „ще“, „може“, „ще“ или „трябва“ да се приемат за възникнали или постигнати) не са твърдения за исторически факти и може да са информация за бъдещето и са предназначени да идентифицират информация за бъдещето.

Тази прогнозна информация се основава на убежденията на ръководството на VersaBank, както и на предположения, които това ръководство смята за разумни въз основа на информацията, налична в момента към момента, в който са направени подобни изявления. Въпреки това не може да има гаранция, че прогнозната информация ще се окаже точна. Такива предположения и фактори включват, наред с други неща, силата на икономиките в Канада и Съединените щати като цяло и силата на местните икономики в Канада и Съединените щати, в които VersaBank извършва операции; валутни курсове, въздействието на пандемията от COVID-19 („Пандемията“); ефектите от промените в паричната и фискалната политика, включително промените в лихвените политики на Банката на Канада и други централни банки; променящите се световни цени на суровините; ефектите от конкуренцията на пазарите, на които VersaBank оперира; колебания на капиталовия пазар; навременното разработване и въвеждане на нови продукти на възприемчиви пазари; въздействието на инфлационните тенденции; промени в законите и разпоредбите, отнасящи се до финансовите услуги; промени в данъчните закони; технологични промени; неочаквани съдебни или регулаторни производства; неочаквана промяна в потребителските разходи и навиците за спестяване; и предвиждането и успеха на VersaBank в управлението на рисковете, произтичащи от гореизложеното. Горният списък с важни фактори не е изчерпателен. Когато разчитат на изявления за бъдещето, за да вземат решения, инвеститорите и другите трябва внимателно да обмислят горепосочените фактори и други несигурности и потенциални събития.

По своята същност прогнозната информация се основава на предположения и включва известни и неизвестни рискове, несигурност и други фактори, които могат да накарат действителните резултати, представяне или постижения на VersaBank да бъдат съществено различни от всякакви бъдещи резултати, представяне или постижения изразени или подразбиращи се от информацията за бъдещето. Информацията за бъдещето е обект на различни рискове, несигурност и други фактори, които биха могли да доведат до различни събития или резултати от тези, изразени или подразбиращи се от информацията за бъдещето, включително, без ограничение: общи бизнес, икономически, конкурентни, политически, регулаторна и социална несигурност; рискове, свързани с фактори извън контрола на VersaBank; рискове, свързани с дейността на VersaBank; рискове, свързани с политическите развития и промени в политиките; рискове, свързани с промени в закони; рискове, свързани с пандемията; или рискове, свързани с пазарната стойност на ценните книжа на VersaBank. Допълнителните рискове и несигурности по отношение на VersaBank са описани в дискусията и анализа на нейното ръководство за годината, приключила на 31 октомври 2021 г. („2021 MD&A“), която е достъпна на SEDAR на www. sedar.com и EDGAR на www.sec.gov/edgar.

Някои от важните рискове и несигурности, които биха могли да повлияят на информацията за бъдещето, са описани допълнително в този Годишен информационен формуляр, 2021 MD&A и в други документи, включени чрез препратка в този Годишен информационен формуляр. Въпреки че VersaBank се опита да идентифицира важни фактори, които биха могли да причинят действителни действия, събития или резултати да се различават съществено от тези, описани в прогнозна информация, може да има други фактори, които причиняват действия, събития или резултати, които не са очаквани, оценени или предвидени. Не може да има гаранция, че прогнозната информация ще се окаже точна, тъй като действителните резултати и бъдещи събития могат да се различават съществено от очакваните в такава информация. Съответно, читателите не трябва да разчитат ненужно на информация, насочена към бъдещето. Тази прогнозна информация се изготвя към датата на този Годишен информационен формуляр и освен ако не се изисква от приложимите закони за ценни книжа, VersaBank не поема задължение да актуализира или преразглежда такава прогнозна информация, за да отразява нови събития или обстоятелства.

Учредяване

VersaBank (или „Банката“) е банка от списък I, управлявана от Закона за банките (Канада) („Закона за банките“). VersaBank първоначално е регистрирана като доверително дружество, Pacific & Western Trust Corporation („PW Trust“), съгласно Закона за бизнес корпорациите (Saskatchewan) през 1979 г. През 2002 г. PW Trust получи банков лиценз от списък I и продължи дейността си съгласно Закона за банките като Pacific & Western Bank of Canada („PW Bank“). PW Bank завърши първично публично предлагане през 2013 г. и промени името си на „VersaBank“ през 2016 г. С одобрението на министъра на финансите (Канада) („министърът“), VersaBank се сля със своята холдингова компания майка PWC Capital Inc. , съгласно писма патент за сливане съгласно Закона за банките, през 2017 г. („Сливането“).

Главният и регистриран офис на VersaBank е Suite 2002–140 Fullarton Street, London, Ontario N6A 5P2.

ТРИ ГОДИШНА ИСТОРИЯ

Следните обобщени акценти избират финансови показатели за трите последни периода на финансовата година на Банката:

През 2019 г. VersaBank генерира годишен доход от лихви в размер на 88,3 милиона щатски долара, нетен лихвен доход („NII“) от 53,9 милиона щатски долара и нетен лихвен марж („NIM“) от 3,00% при среден баланс на кредитните активи от 1,61 милиарда щатски долара в резултат във VersaBank, генерирайки нетен доход от 20,2 милиона долара. През годината VersaBank обяви увеличение на своя тримесечен дивидент по обикновени акции до $0,02 на акция и след края на годината обяви още едно тримесечно увеличение на дивидента до $0,025 на акция. Общите активи в края на фискалната 2019 г. бяха 1,79 милиарда долара. Освен това през 2019 г. Банката включи DRT Cyber ​​Inc. („DRTC“), изцяло притежавано дъщерно дружество, базирано във Вашингтон, окръг Колумбия, което беше създадено, за да предоставя решения за киберсигурност, за да защити цифровите активи с висока стойност на своите клиенти.

През 2020 г. Банката генерира годишен доход от лихви от 86,1 милиона щатски долара, NII от 54,1 милиона щатски долара и NIM от 2,90% при среден баланс на кредитните активи от 1,62 милиарда щатски долара. В отговор на икономическата несигурност, произтичаща от началото на пандемията, Банката приложи предпазливи и консервативни мерки, включително увеличаване на ликвидната си позиция, което допринесе за леко намаление на нетния доход спрямо предходната година. Нетната печалба е 19,4 милиона долара. През годината и след края на годината VersaBank обяви тримесечни дивиденти за обикновени акции от $0,025 на акция. Общите активи в края на фискалната 2020 г. бяха 1,94 милиарда долара.

През 2021 г. Банката генерира годишен доход от лихви от 89,5 милиона щатски долара, NII от 60,2 милиона щатски долара и NIM от 2,76% при среден баланс на кредитните активи от 1,88 милиарда щатски долара. Като част от продължаващото разширяване на услугите за киберсигурност на банката, тя придоби чрез DRTC, 2021945 Ontario Inc., работеща като Digital Boundary Group („DBG“), фирма за услуги за гарантиране на сигурността на информационните технологии. Нарастващият принос от това придобиване беше отразен в нелихвените приходи на банката от 5,2 милиона щатски долара, което във връзка с увеличаването на кредитните дейности на банката доведе до генериране на рекорден нетен доход от 22,4 милиона щатски долара. През годината и след края на годината VersaBank обяви тримесечни дивиденти за обикновени акции от $0,025 на акция. Общите активи в края на фискалната 2021 г. бяха 2,42 милиарда долара.

През 2021 г. Банката също сключи поредица от сделки с дялове и други регулаторни капиталови сделки. На 7 октомври 2021 г. Банката се върна към хазната и анулира 7477 обикновени акции на стойност $39 000 или $5,24 на обикновена акция. Анулираните акции представляват класове акции предшественици, които не са били депозирани и заменени за обикновени акции на VersaBank във връзка със Сливането.

На 21 септември 2021 г. Банката завърши собствено предлагане на 5 500 000 обикновени акции на цена от 10,00 USD на акция или 12,80 CAD на акция за брутни приходи от 55,0 милиона USD. На 29 септември 2021 г. застрахователите на гореспоменатото предлагане упражниха пълната си опция за свръхразпределение за закупуване на допълнителни 825 000 акции (15% от 5 500 000 обикновени акции, емитирани чрез основното предлагане, посочено по-горе) на цена от 10,00 USD на акция, или 12,68 канадски долара на акция за брутни приходи от 8,3 милиона щатски долара. Общите нетни парични постъпления от Обикновеното предлагане на акции бяха 73,2 милиона канадски долара. Въпреки това, акционерният капитал на банката се увеличи със 75,1 милиона канадски долара като функция от предлагането на обикновени акции и обвързаните с данък разходи по емисия в размер на 5,4 милиона канадски долара. Емисионните разходи на Банката подлежат на текущи и бъдещи данъчни приспадания и като такива Банката е признала отсрочен данъчен актив, съответстващ на същите.

На 30 април 2021 г. Банката изкупи обратно всичките си 1 681 320 издадени, некумулативни привилегировани акции от серия 3, нежизнеспособен условен капитал („NVCC“), като използва пари в наличност. Сумата, платена при обратно изкупуване за всяка акция, беше $10,00 и общо $16,8 милиона. Първоначалните капитализирани транзакционни разходи в размер на $1,1 милиона бяха приложени към неразпределената печалба.

Освен това на 30 април 2021 г. Банката завърши частно пласиране на подчинени облигации с фиксиран към плаващ лихвен процент („Облигации“), отговарящи на изискванията на NVCC, в размер на главницата от 75,0 милиона щатски долара, еквивалентни на 92,1 милиона канадски долара към момента 30 април 2021 г.

На 7 април 2021 г. Банката обяви, че е получила кредитен рейтинг от инвестиционен клас „A“ за Банката като цяло и „A-“ за издаването на Облигации до 100 милиона щатски долара от Egan-Jones Ratings Company, национално призната организация за статистически рейтинг на САЩ (NRSRO) и доставчик на кредитен рейтинг, признат от Националната асоциация на комисарите по застраховане на САЩ (NAIC).

През 2022 г. Банката ще продължи да наблюдава своите ликвидни и капиталови позиции в отговор на икономическата несигурност, произтичаща от пандемията. Независимо от тази несигурност, Банката очаква повишена кредитна активност както в програмите си за финансиране на място на продажба, така и в програми за търговско кредитиране, както и възможност за допълнителни приходи, получени от другите й иновативни програми за електронно кредитиране и операции за киберсигурност.

ОБЩО РЕЗЮМЕ

VersaBank е канадска чартърна банка по график I с разлика. VersaBank стана първата в света напълно дигитална финансова институция, когато възприе своя високоефективен модел бизнес към бизнес, използвайки собствената си най-съвременна финансова технология, за да се справи изгодно с недостатъчно обслужване на сегменти на канадския банков пазар в преследване на превъзходна нетна лихва маржове, като същевременно намалява риска. VersaBank получава своите депозити и предоставя по-голямата част от своите заеми и лизинги по електронен път, с иновативни решения за депозити и кредитиране за финансови посредници, които им позволяват да се отличават в основния си бизнес. Освен това, използвайки своя вътрешно разработен софтуер и възможности за ИТ сигурност, VersaBank създаде изцяло притежавано дъщерно дружество, базирано във Вашингтон, окръг Колумбия, DRTC, за да преследва значителни големи пазарни възможности в киберсигурността и да разработи иновативни решения за справяне с бързо нарастващия обем от киберзаплахи ежедневни предизвикателства за финансови институции, мултинационални корпорации и държавни органи.

Кредитиране

Търговско кредитиране

Търговските заеми се отпускат чрез добре установена мрежа от ипотечни брокери и синдикирани партньори и чрез директен контакт с клиентите на VersaBank. Тези заеми са добре обезпечени с недвижими имоти, разположени предимно в Онтарио и в по-малка степен в други канадски провинции. VersaBank продължава да подхожда предпазливо към този бизнес и закрива неосновната част от това портфолио. Заемите към 31 октомври 2021 г. бяха 817 милиона долара.

Финансиране на място за продажба (по-рано наричано електронна търговия)

VersaBank предоставя финансиране на своята мрежа от партньори, които предлагат заеми и лизинг на място на продажба на потребители и търговски клиенти на различни пазари в Канада. Този бизнес продължава да показва силен потенциал за растеж и повишена рентабилност и освен това е структуриран така, че рисковият профил остава в рамките на апетита за риск на Банката като функция предимно на паричните резерви, задържани от партньорите на Банката за създаване. Съответно VersaBank продължава да отделя значителни ресурси за разработването на иновативни подобрения, за да поддържа конкурентното си предимство и да увеличи темпа на растеж на това портфолио. Активите за финансиране на място на продажба към 31 октомври 2021 г. бяха 1,28 милиарда долара.

Финансиране

VersaBank е създала три основни евтини диверсифицирани канала за финансиране (депозиране), които й осигуряват значително предимство по отношение на цената на средствата: лични депозити, търговски депозити и парични резерви, задържани от партньорите на VersaBank за финансиране на място на продажба, които са класифицирани като други пасиви. Личните депозити, състоящи се предимно от гарантирани инвестиционни сертификати, се доставят основно чрез добре установена и диверсифицирана мрежа от депозитни посредници, която Банката продължава да разраства и разширява в Канада. Търговските депозити се набавят предимно чрез персонализирано банково решение, предоставено на специалистите по несъстоятелност. VersaBank разработи иновативен софтуер, който интегрира банкови услуги чрез собствен приложен програмен интерфейс (API) с водещи на пазара софтуерни платформи, използвани за администриране на процедури по несъстоятелност и преструктуриране.

Капитал

Към 31 октомври 2021 г. съотношението на обикновения собствен капитал от първи ред на VersaBank беше 15,18%, което е увеличение със 130 базисни точки спрямо предходната година. VersaBank, подобно на повечето малки канадски банки, използва стандартизирания подход за изчисляване на своите рисково претеглени активи. Кредитните операции на VersaBank се фокусират върху транзакции с по-нисък от средния риск (както се вижда от дългата й история на ниски провизии за кредитни загуби). VersaBank вярва, че стандартизираният подход не отразява точно присъщия риск в нейния кредитен портфейл и следователно коефициентът на ливъридж на VersaBank е един от най-консервативните в индустрията, като е повече от два пъти по-висок от средния коефициент на ливъридж на големите канадски банки от списък I, които използват усъвършенствания подход, базиран на вътрешни рейтинги, за да изчислят своите рисково претеглени активи.

На 30 април 2021 г. Банката изкупи обратно всичките си 1 681 320 привилегировани акции от некумулативна серия 3 (NVCC), като използва пари в наличност. Сумата, платена при обратно изкупуване за всяка акция, беше $10,00 и общо $16,8 милиона. Разходите по сделката, направени при емитирането в размер на $1,1 милиона, бяха приложени към неразпределената печалба.

Също така на 30 април 2021 г. Банката завърши частно пласиране на Облигации на главницата от 75,0 милиона USD, което се равнява на 92,1 милиона CAD към 30 април 2021 г. Лихвата се изплаща върху Облигациите на всеки шест месеца в просрочия на 1 май и 1 ноември всяка година, считано от 1 ноември 2021 г., при фиксиран лихвен процент от 5,00% годишно до 1 май 2026 г. След това, ако не бъдат обратно изкупени от VersaBank, Облигациите ще имат плаващ лихвен процент платима при 3-месечен процент на приемане на банките плюс 361 базисни пункта, платима на всяко тримесечие в просрочие, на 1 февруари, 1 май, 1 август и 1 ноември всяка година, започвайки от 1 август 2026 г., до датата на падежа. Постъпленията от облигациите в момента се държат в щатски долари, деноминирани в брой. Облигациите се квалифицират като капитал от втори ред на Банката съгласно Насоките за изискванията за капиталова адекватност (CAR) на Службата на началника на финансовите институции („OSFI“), включително изискванията за NVCC, посочени в раздел 2.2 от Насоките за CAR.

На 21 септември 2021 г. Банката завърши собствено предлагане на 5 500 000 обикновени акции на цена от 10,00 USD на акция, или 12,80 CAD на акция, за брутни приходи от 55,0 милиона USD. На 29 септември 2021 г. застрахователите на гореспоменатото предлагане упражниха пълната си опция за свръхразпределение за закупуване на допълнителни 825 000 акции (15% от 5 500 000 обикновени акции, емитирани чрез основното предлагане, посочено по-горе) на цена от 10,00 USD на акция, или 12,68 канадски долара на акция за брутни приходи от 8,3 милиона щатски долара. Общите нетни парични постъпления от Обикновеното предлагане на акции бяха 73,2 милиона канадски долара. Въпреки това акционерният капитал на банката се увеличи със 75,1 милиона канадски долара, съответстващи на предлагането на обикновени акции и данъчните разходи по емисия, което увеличи основния собствен капитал на банката от първи ред със същата сума.

Годишните тенденции, показани от докладваните нива на регулаторния капитал на Банката, съотношенията на регулаторния капитал и коефициентите на ливъридж, бяха функция на: обратното изкупуване на некумулативните привилегировани акции от Серия 3 на Банката, издаването на Облигации в главницата от 75,0 милиона щатски долара, еквивалентни на 92,1 милиона канадски долара към 30 април 2021 г., Обикновеното предлагане на акции за общите нетни приходи, коригирани за данъчни разходи по емисия от 75,1 милиона канадски долара, растеж на неразпределената печалба, възстановяване на данъчни провизии, свързани с отсрочен данъчен актив на банката, добавяне на репутация и нематериални активи, придобити чрез закупуването на DBG на 30 ноември 2020 г., включване на допустими суми на надбавки за ECL, свързани с преходните разпоредби, отнасящи се до капиталовото третиране на провизиите за очаквани загуби, както е посочено от OSFI и промени в балансите и състава на рисково претеглените активи на Банката.

Кредитно качество

Бизнес стратегията на VersaBank включва поемане на по-нисък кредитен риск, но постигане на по-висока NIM чрез предоставяне на иновативни, базирани на технологии решения и превъзходно обслужване в пазарни ниши, които не се обслужват добре от по-големите финансови институции. VersaBank постоянно води канадската кредитна индустрия с много ниски кредитни загуби.

Киберсигурност

Банката, чрез своето изцяло притежавано дъщерно дружество, DRTC, предлага водещи задълбочени протоколи за киберсигурност, софтуер и поддържащи системи с цел смекчаване на излагането на безброй рискове за киберсигурността, пред които са изправени фирмите, правителствата и другите организации в нормалния ход на техните операции. В началото на своята фаза на планиране Банката разпозна възможността да използва излишния си капацитет и да мащабира операциите си, за да отговори на големите пазарни възможности в пространството на киберсигурността, и да разработи допълнително иновативни решения за справяне с бързо нарастващия обем киберзаплахи, предизвикателни, не само финансови институции, но също и мултинационални корпорации и държавни органи на ежедневна база. DRTC оперира от Вашингтон и обслужва клиенти по целия свят. Първоначалното предложение на DRTC, VersaVault®, е първият в света дигитален банков трезор, създаден за клиенти, притежаващи цифрови активи, осигуряващ непробиваема сигурност от световна класа, поверителност на защитените ключове и гъвкавост на клиентски ориентиран достъп. На 30 ноември 2020 г. DRTC придоби DBG. С офиси в Лондон, Онтарио и Далас, Тексас, DBG предоставя на корпоративни и правителствени клиенти пакет от услуги за гарантиране на ИТ сигурността, които варират от тестове за проникване във външни мрежи, уеб и мобилни приложения до ангажименти за физическо социално инженерство, заедно с надзорен контрол и оценки на системата за събиране на данни („SCADA“), както и различни аспекти на обучението. Като подразделение на DRTC, DBG има и ще продължи да укрепва нашата партньорска мрежа за бизнес развитие и да стимулира растежа и разширяването на съществуващия бизнес на DRTC.

СПЕЦИАЛИЗИРАНИ УМЕНИЯ И ЗНАНИЯ / КОНКУРЕНТНИ УСЛОВИЯ

Канадската индустрия за финансови услуги е силно развита и конкурентна. Докато много от канадските финансови институции извършват банков бизнес с пълен набор от услуги, VersaBank е тясно специализирана и има относително тясно, но фокусирано предлагане на продукти. Освен това банката вярва, че нейните продукти са идеално подходящи за пазарните ниши, в които е избрала да оперира, и съответно продуктите й са с голямо търсене.

VersaBank се конкурира с различни канадски финансови институции, големи и малки, на различните пазари, на които участва. VersaBank използва персонализиран и вътрешно проектиран софтуер, който осигурява значително предимство в скоростта на доставка, гъвкавост и ефективност. Висококвалифицираният екип на VersaBank от софтуерни експерти и професионалисти в кредитирането постоянно предоставя иновативни решения за финансиране и депозити чрез цифрова платформа с възможност за бързо и ефективно реагиране на промените на пазара. VersaBank разполага също така с добре развита функция за отсъждане на кредити, което доведе до постоянно постигане на водещи в индустрията кредитни резултати.

НОВИ УСЛУГИ

Група на цифровите граници

На 30 ноември 2020 г. DRTC придоби DBG. С офиси в Лондон, Онтарио и Далас, Тексас, DBG предоставя на корпоративни и правителствени клиенти пакет от услуги за осигуряване на сигурността на информационните технологии, които варират от тестове за проникване във външни мрежи, уеб и мобилни приложения до ангажименти за физическо социално инженерство заедно с оценки на SCADA системи , както и различни аспекти на обучението. Клиентите на DBG варират от редица канадски търговци на дребно и доставчици на финансови услуги до канадски и американски полицейски служби и организации за обществена безопасност, фирми за професионални услуги, доставчици на здравни услуги и разчитащи на системата SCADA енергийни, комунални и инфраструктурни фирми.

НАДЗОР И РЕГУЛИРАНЕ

Дейностите на VersaBank се уреждат от Закона за банките. Съгласно Закона за банките банките могат да се занимават и извършват банкова дейност и такава дейност като цяло, която се отнася до банковата дейност. Директорът на финансовите институции (Канада) („Суперинтендантът“) отговаря за администрирането на Закона за банките. Суперинтендантът издава насоки относно разкриването на финансова информация на банката. Суперинтендантът е длъжен да извършва годишен преглед на всяка банка и да следи финансовото състояние на всяка банка.

Банката също подлежи на регулиране съгласно Закона за Агенцията за финансови потребители на Канада („Законът FCAC“). Агенцията за финансови потребители на Канада („Агенцията“), наред с други неща, прилага свързаните с потребителите разпоредби на федералните закони, които управляват финансовите институции. Комисарят на Агенцията трябва да докладва на министъра по всички въпроси, свързани с администрирането на Закона FCAC и разпоредбите за потребителите на други федерални закони. Банката също е подчинена на провинциалните и териториалните закони с общо приложение.

Банката е член на Канадската корпорация за гарантиране на депозитите („CDIC“). При спазване на лимити, CDIC застрахова определени депозити, съхранявани в институциите-членки.

Банките в Канада имат широки правомощия да инвестират в ценни книжа на други корпорации и юридически лица, но Законът за банките налага ограничения върху значителни инвестиции. Съгласно Закона за банките банката има значителна инвестиция в юридическо лице, когато (i) акциите с право на глас, действително притежавани от банката и от субекти, контролирани от банката, носят права на глас над 10% от всички права на глас в юридическо лице или (ii) съвкупността от акциите на юридическото лице, които са бенефициери на банката и субектите, контролирани от банката, представляват повече от 25% от общия акционерен капитал на юридическото лице. На канадска лицензирана банка е разрешено да има значителни инвестиции в предприятия, чиито дейности са в съответствие с тези на определени предписани разрешени значителни инвестиции. По принцип на банка ще бъде разрешено да придобие и държи значителна инвестиция в предприятие, което извършва дейност по финансови услуги, която банката би могла да извършва сама, независимо дали това дружество е регулирано или не. Освен това банката може да инвестира в субекти, които извършват търговски дейности, които са свързани с промоцията, продажбата, доставката или разпространението на финансов продукт или услуга, или които са свързани с определени информационни услуги. Една банка може също така да инвестира в субекти, които инвестират в недвижими имоти, действат като взаимни фондове или дистрибутори на взаимни фондове или които обслужват финансови институции, и една банка може да има холдингови компании надолу по веригата, които да държат тези инвестиции. В определени случаи е необходимо одобрението на Управителя преди извършване на инвестицията. Банките могат, чрез временна инвестиция, да придобият контрол върху, или да придобият, или да увеличат значителна инвестиция в предприятие за период от две години. Този срок може да бъде удължен при подаване на заявление до началника. При предписани обстоятелства банките могат също така да инвестират, разчитайки на правилата за специализирано финансиране, определени в Закона за банките и в Наредбите за специализирано финансиране (банки). Освен за разрешени видове застраховки, банките могат да предлагат застрахователни продукти само чрез надлежно упълномощени дъщерни дружества, а не чрез своите клонови системи. На банките е забранено да се занимават с директен лизинг на автомобили.

Законът за приходите от престъпна дейност (пране на пари) и финансиране на тероризма („Законът“) е приложим за бизнеса на банката в Канада. Законът прилага специфични мерки за разкриване и възпиране на изпирането на пари и финансирането на терористични дейности. Освен това законът определя задължения, свързани с възпирането и разкриването на изпиране на пари и финансиране на тероризма от глобална гледна точка, за да се сведе до минимум възможността банката да стане страна в тези дейности. Банката има политики и процедури за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма, които спомагат за намаляване на риска от улесняване на дейности за изпиране на пари и финансиране на тероризма.

СЛУЖИТЕЛИ И ОСНОВНО ИМУЩЕСТВО

На 31 октомври 2021 г. VersaBank имаше 105 еквивалентни служители на пълен работен ден, работещи основно в три съоръжения: две в Лондон, Онтарио, и една в Саскатун, Саскачеван. Тъй като VersaBank не извършва операции на дребно, всички тези локации са офиси за служители, работещи за всички сегменти на бизнеса на VersaBank.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Рисковете, пред които е изправена VersaBank, са описани под заглавията „Управление на корпоративния риск“ и „Фактори, които могат да повлияят на бъдещи резултати“ в MD&A на VersaBank за 2021 г., който е включен тук чрез препратка. Допълнителните рискове са описани под заглавието „Рискови фактори“ в Информационния циркуляр на VersaBank за управление от 21 април 2021 г., който е включен тук чрез препратка. И двата документа са налични в SEDAR на www.sedar.com.

В отговор на пандемията OSFI наложи ограничения върху увеличаването на дивидентите и програмите за обратно изкупуване на акции. Банката се съобрази с тези ограничения и не увеличи дивидента си, нито внедри някаква форма на програма за обратно изкупуване на акции, тъй като ограниченията бяха наложени през фискалната 2020 г. OSFI премахна тези ограничения на 4 ноември 2021 г.

ОБИКНОВЕНИ АКЦИИ

Притежателите на обикновени акции на VersaBank („Обикновени акции“) имат право да получават дивиденти, както и когато бъдат обявени от Борда. Съветът на директорите на VersaBank („Съветът“) обяви първоначалния тримесечен паричен дивидент върху Обикновените акции на заседанието си на 28 ноември 2017 г.

През фискалната 2021 г. VersaBank поддържа своя тримесечен дивидент на $0,025 на акция. Преди това Банката увеличи своите тримесечни дивиденти, изплащани върху Обикновени акции всяка година, откакто Банката декларира и изплати първите си тримесечни дивиденти през фискалната 2018 г. VersaBank очаква да продължи да изплаща тримесечни парични дивиденти в размер на $0,025 на акция в последния ден на януари, април, юли и октомври всяка година; въпреки това, декларирането на дивидент и неговият размер са по преценка на Борда. Въпреки че ръководството възнамерява да се изплащат дивиденти върху Обикновени акции, притежателите на Обикновени акции не трябва да приемат, че дивиденти ще бъдат изплащани в бъдеще.

ПРЕДВИЖЕНЕНИ АКЦИИ

Привилегировани акции от серия 1

За петгодишния период, започващ на 1 ноември 2019 г., притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 на VersaBank („Привилегировани акции от Серия 1“) имат право да получат, както и когато бъде обявено от Борда, фиксирани некумулативни преференциални парични дивиденти в размер на $0,6772 на акция годишно, или $0,1693 на акция на тримесечие. Такива дивиденти се изплащат тримесечно в последния ден на януари, април, юли и октомври всяка година.

Привилегированите акции от Серия 1 бяха регистрирани и публикувани за търговия на фондовата борса в Торонто („TSX“) на 30 октомври 2014 г. Първоначалното изплащане на дивидент за привилегированите акции от Серия 1 беше направено от VersaBank на 31 януари 2015 г. , в размер на $0,176 на акция. След това, до нулирането на петгодишния лихвен процент на 31 октомври 2019 г., VersaBank изплаща тримесечни парични дивиденти на притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 в размер на $0,175 на акция.

Допълнителна информация относно привилегированите акции от серия 1 е описана в Краткия проспект от 22 октомври 2014 г. („Проспект от серия 1“), който е включен тук чрез препратка. Проспектът от серия 1 е достъпен на SEDAR на www.sedar.com.

Привилегировани акции от серия 3

Привилегированите акции от серия 3 бяха изкупени обратно на 30 април 2021 г.

Притежателите на привилегировани акции от серия 3 на VersaBank („привилегировани акции от серия 3“) имаха право да получат, както и когато беше обявено от Борда, фиксирани некумулативни преференциални парични дивиденти в размер на $0,70 на акция годишно, или $0,175 на акция на тримесечие. Такива дивиденти се изплащат на тримесечие в последния ден на януари, април, юли и октомври всяка година.

Привилегированите акции от серия 3 бяха регистрирани и публикувани за търговия на TSX на 19 февруари 2015 г. Първоначалното плащане на дивидент за привилегированите акции от серия 3 беше извършено от VersaBank на 31 юли 2015 г. в размер на $0,2992 на серия 3 Предпочитан дял. След това VersaBank е изплащала тримесечни парични дивиденти на притежателите на Привилегировани акции от Серия 3 в размер на $0,175 на акция.

Допълнителна информация относно Привилегированите акции от серия 3 е описана в краткия проспект от 19 февруари 2015 г. („Проспект от серия 3“), който е включен тук чрез препратка. Проспектът от серия 3 е достъпен на SEDAR на www.sedar.com.

ОБОБЩЕНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДИВИДЕНТИТЕ

Следните дивиденти бяха декларирани за всяка от трите последни завършени финансови години:¹

VersaBank е упълномощена да издава неограничен брой Обикновени акции и неограничен брой привилегировани акции без право на глас на VersaBank, емитирани в серии („Привилегировани акции“). По-долу е дадена обобщена информация за акционерния капитал на VersaBank. Това резюме е квалифицирано в своята цялост от правилника на VersaBank и действителните правила и условия за такива акции.

ОБИКНОВЕНИ АКЦИИ

VersaBank започна да търгува на TSX на 27 август 2013 г. под символа VB. VersaBank завърши първично публично предлагане в Съединените щати и започна търговия на Nasdaq на 24 септември 2021 г. под символа VBNK. Имаше 27 441 082 обикновени акции в обращение към 31 октомври 2021 г. На 25 януари 2022 г. обикновените акции на Банката започнаха да се търгуват на TSX под символа „VBNK“, заменяйки предишния символ „VB“.

Притежателите на обикновени акции имат право да гласуват на всички събрания на акционерите, с изключение на събранията, на които само притежателите на друг определен клас или серия акции на VersaBank имат право да гласуват отделно като клас или серия.

¹ Суми, закръглени до най-близкия долар.

Притежателите на обикновени акции имат право да получават дивиденти, както и когато бъдат обявени от Борда, в зависимост от предпочитанието на привилегированите акции.

В случай на прекратяване, ликвидация или ликвидация на VersaBank, при спазване на предходните права на притежателите на Привилегировани акции и след изплащане на всички неизплатени дългове, притежателите на Обикновени акции ще имат право да получат остатъка собственост и активи на VersaBank.

ПРЕДВИЖЕНЕНИ АКЦИИ

Привилегированите акции могат да бъдат емитирани по всяко време или от време на време в една или повече серии с такива права, привилегии, ограничения и условия, които Съветът може да определи, при спазване на Закона за банките, правилника на VersaBank и всякакви необходимо регулаторно одобрение.

Освен по отношение на измененията на правата, привилегиите, ограниченията или условията на Привилегированите акции, както се изисква от закона или както е посочено в правата, привилегиите, ограниченията и условията, приложени от време на време към всяка серия от Привилегировани акции, притежателите на Привилегированите акции като клас нямат право като такива да получават известия, да присъстват или да гласуват на събрание на акционерите на VersaBank.

Всяка серия от привилегировани акции се класира на паритетна основа с всяка друга серия от привилегировани акции по отношение на дивиденти и възвръщаемост на капитала. Привилегированите акции имат право на предпочитание пред Обикновените акции и всички други акции, които са по-ниски от Привилегированите акции, по отношение на приоритета при изплащане на дивиденти и при разпределение на активи в случай на ликвидация, прекратяване или ликвидация. на VersaBank.

Привилегированите акции от която и да е серия също могат да получат такива други преференции, които не са в противоречие с правата, привилегиите, ограниченията и условията, приложени към Привилегированите акции като клас пред Обикновените акции и всички други акции, които са по-ниски от Привилегированите акции, както може се определя от Съвета в случай на такива серии от привилегировани акции.

Управителният съвет на VersaBank разреши издаването на неограничен брой привилегировани акции от серия 1, неограничен брой привилегировани акции от серия 2 без кумулативен плаващ процент („привилегировани акции от серия 2“), неограничен брой привилегировани акции от серия 3, и неограничен брой Привилегировани акции от Серия 4 с некумулативен плаващ лихвен процент („Привилегировани акции от Серия 4“).

Следното е обобщение на правата, привилегиите, ограниченията и условията на или свързаните с всяка от четирите серии Привилегировани акции.

Привилегировани акции от серия 1

Към 31 октомври 2021 г. имаше 1 461 460 привилегировани акции от Серия 1.

През първоначалния петгодишен период, завършващ на 31 октомври 2019 г., притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 имаха право да получат преференциални, некумулативни парични дивиденти, както и когато бъдат декларирани от Борда, платими всяко тримесечие на последния ден от Януари, април, юли и октомври всяка година при 7,00% годишно. След това процентът на дивидента се нулира на всеки пет години на ниво от 543 базисни пункта над тогавашната 5-годишна доходност на държавните облигации на Канада. На 1 ноември 2019 г., в съответствие с проспекта от серия 1, процентът на дивидент се нулира на 6,772% годишно.

Привилегированите акции от Серия 1 не можеха да бъдат обратно изкупени преди 31 октомври 2019 г. На 31 октомври 2019 г. VersaBank не изкупи обратно нито една от привилегированите акции от Серия 1 срещу пари в брой, в съответствие с опцията си. VersaBank може, по свое усмотрение, да изкупи срещу пари всички или която и да е част от привилегированите акции от Серия 1 към момента в обращение на 31 октомври на всеки пет години след 31 октомври 2019 г. на цена, равна на $10,00 на акция заедно с всички декларирани и неплатени дивиденти до датата, определена за обратно изкупуване. Всички подобни изкупувания са предмет на разпоредбите на приложимото законодателство за ценните книжа, правилата на TSX и Закона за банките и на предварителното съгласие на Управителя.

Притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 ще имат/имаха правото да изберат да конвертират, при определени условия, някои или всичките си Привилегировани акции от Серия 1 в равен брой Привилегировани акции от Серия 2 на 31 октомври 2019 г. и на 31 октомври на всеки пет години след това (всяка такава дата е „Дата на преобразуване от Серия 1“). Притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 нямат право да конвертират своите акции в Привилегировани акции от Серия 2, ако VersaBank прецени, че на датата на конвертиране от Серия 1 ще останат по-малко от 200 000 привилегировани акции от Серия 2. Освен това, ако VersaBank определи, че ще останат в обращение, на датата на преобразуване от Серия 1, по-малко от 200 000 Привилегировани акции от Серия 1, тогава всички, но не и част от оставащите в обращение Привилегировани акции от Серия 1 автоматично ще бъдат конвертирани в равен брой от привилегировани акции от серия 2 на приложимата дата на преобразуване от серия 1. Към 31 октомври 2020 г. нито една от привилегированите акции от серия 1 не е била конвертирана в привилегировани акции от серия 2.

При настъпване на Задействащо събитие, както е посочено в Указанията на OSFI за изискванията за капиталова адекватност (CAR), Глава 2 – Дефиниция на капитал („Указанията за CAR“), в сила от 1 ноември 2018 г., тъй като този термин може бъдат изменяни или заменени от OSFI от време на време, всяка привилегирована акция от серия 1 ще бъде автоматично конвертирана, без съгласието на притежателите, в новоиздадени, напълно платени обикновени акции, чийто брой се определя от формулата за преобразуване, описана в правилата и условията за Привилегировани акции от Серия 1 („Условно преобразуване от Серия 1“).

При спазване на разпоредбите на приложимото законодателство за ценните книжа, правилата на TSX и Закона за банките, както е приложимо, и с предварителното съгласие на Управителя, VersaBank може да закупи за анулиране по всяко време всички или от време на време всякакви част от Привилегированите акции от Серия 1, които тогава са в обращение чрез частен договор или на открития пазар, или чрез търг на най-ниската цена или цени, на които по мнение на Борда такива акции могат да бъдат получени.

В случай на ликвидация, прекратяване или ликвидация на VersaBank, при условие че не е настъпило условно преобразуване от серия 1, притежателите на привилегировани акции от серия 1 ще имат право да получат $10,00 на привилегирована акция от серия 1, притежавана от тях, плюс всички декларирани и неизплатени дивиденти към датата на разпределение, преди да бъдат изплатени каквито и да било суми или активи да бъдат разпределени на притежателите на Обикновени акции или всякакви други акции, които са по-ниски от Привилегированите акции от Серия 1. След плащането на тези суми, притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 няма да имат право да участват в по-нататъшно разпределение на собствеността или активите на VersaBank. Ако е настъпило условно преобразуване от Серия 1, всички Привилегировани акции от Серия 1 ще бъдат конвертирани в Обикновени акции, които ще се класират по равенство с всички останали Обикновени акции.

Притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 няма да имат право да получават известия, да присъстват или да гласуват на което и да е събрание на акционерите на VersaBank, освен ако и до първия път, когато Бордът не е обявил пълния дивидент за Серията 1 привилегирована акция за всяко тримесечие. В този случай притежателите на Привилегировани акции от Серия 1 ще имат право да получат известие и да присъстват само на събрание на акционерите, на което трябва да бъдат избрани директори, и ще имат един глас за всяка проведена Привилегирована акция от Серия 1. Такива права на глас ще бъдат прекратени при пълното изплащане от VersaBank на първия дивидент върху Привилегированите акции от Серия 1, на които притежателите имат право след момента, в който правата на глас са възникнали за първи път, до момента, в който VersaBank може отново да пропусне да декларира пълния дивидент върху Привилегированите акции от Серия 1 през всяко тримесечие, в който случай правата на глас ще влязат в сила отново и така нататък от време на време. Във връзка с всяко действие, предприето от VersaBank, което изисква одобрението на притежателите на Привилегировани акции от Серия 1, гласуващи като серия или като част от класа, всяка такава акция ще даде право на притежателя й на един глас.

Привилегировани акции от серия 2

Привилегированите акции от Серия 2 са част от разрешения акционерен капитал на VersaBank, но към 31 октомври 2021 г. не са емитирани акции от тази серия. Ако бъдат издадени, притежателите на Привилегировани акции от Серия 2 ще имат право да получават тримесечни плаващи дивиденти, както и когато бъде обявено от Борда, равен на 90-дневния лихвен процент по съкровищните бонове на правителството на Канада плюс 543 базисни пункта. Допълнителна информация относно Привилегированите акции от Серия 2, включително права на глас, разпоредби за обмен, конвертиране, упражняване, обратно изкупуване и оттегляне, права на дивиденти и права при прекратяване или ликвидация е описана в Проспекта от Серия 1.

Привилегировани акции от серия 3

Привилегированите акции от Серия 3 бяха обратно изкупени на 30 април 2021 г. Към 31 октомври 2021 г. нямаше никакви привилегировани акции от Серия 3.

През първоначалния шестгодишен период, приключващ на 30 април 2021 г., притежателите на Привилегировани акции от Серия 3 имаха право да получат преференциални, некумулативни парични дивиденти, както и когато бъдат обявени от Борда, платими на всяко тримесечие в последния ден на Януари, април, юли и октомври всяка година при 7,00% годишно. След това процентът на дивидента ще се нулира на всеки пет години на ниво от 569 базисни пункта над тогавашната 5-годишна доходност на държавните облигации на Канада.

Привилегированите акции от серия 3 бяха обратно изкупени от VersaBank, по нейно желание, за пари в брой на 30 април 2021 г. на цена, равна на $10,00 на акция, заедно с всички декларирани и неизплатени дивиденти до датата, фиксирана за обратно изкупуване. Обратното изкупуване беше предмет на разпоредбите на приложимото законодателство за ценните книжа, правилата на TSX и Закона за банките и на предварителното съгласие на Управителя.

Привилегировани акции от серия 4

Привилегированите акции от серия 4 са част от разрешения акционерен капитал на VersaBank, но към 31 октомври 2021 г. не са емитирани акции от тази серия. Ако бъдат емитирани, притежателите на привилегировани акции от серия 4 ще имат право да получават тримесечни плаващи дивиденти, както и когато бъде обявено от Борда, равен на 90-дневния лихвен процент по съкровищните бонове на правителството на Канада плюс 569 базисни пункта. Допълнителна информация относно Привилегированите акции от Серия 4, включително права на глас, разпоредби за обмен, конвертиране, упражняване, обратно изкупуване и оттегляне, права на дивиденти и права при прекратяване или ликвидация е описана в Проспекта от Серия 3.

ОГРАНИЧЕНИЯ

Законът за банките съдържа ограничения относно издаването, прехвърлянето, придобиването и действителното притежание на всички акции на лицензирана банка. Например, ако една банка има собствен капитал от $12 милиарда или повече, никое лице не трябва да бъде основен акционер на банката, което включва акционер, който притежава, пряко или непряко, повече от 20% от нейните акции с право на глас в обращение от всякакъв клас или повече повече от 30% от своите акции без право на глас от който и да е клас. VersaBank не отговаря на този праг на собствен капитал и следователно това ограничение в момента не се прилага за VersaBank.

Освен това, никое лице няма да има значителен интерес в който и да е клас акции на банка, освен ако лицето първо не получи одобрението на министъра. Притежаването, пряко или непряко, на повече от 10% от всеки клас акции на банка представлява значителен интерес. Към 31 октомври 2021 г. 340268 Ontario Limited притежава приблизително 29,64% от обикновените акции на банката. Одобрение от министъра за 340268 Ontario Limited да има значителен интерес в обикновените акции на VersaBank беше получено във връзка със закриването на Амалгамацията.

VersaBank следи горните ограничения върху дяловите участия чрез различни средства, включително попълване на формуляри за декларация за собственост за искания за прехвърляне на сертификати на акционери. Ако някое лице наруши горните ограничения върху дяловите участия, нито това лице, нито което и да е образувание, контролирано от конкретното лице, може да упражнява права на глас, докато акциите, за които се отнася ограничението, не бъдат продадени. Освен това правилата и условията на Привилегированите акции от Серия 1, Привилегированите акции от Серия 2, Привилегированите акции от Серия 3 и Привилегированите акции от Серия 4 включват специфични механизми, чрез които VersaBank има право да улеснява продажбата на акции от името на такива лица на които е забранено да приемат акции, издадени при преобразуване.

Законът за банките забранява регистрацията на прехвърляне или издаване на каквито и да било акции на VersaBank към и упражняването, лично или чрез пълномощник, на каквито и да е права на глас, свързани с която и да е акция на VersaBank, която е действителен собственик на Нейно Величество в право на Канада или на провинция или който и да е агент или агенция на Нейно Величество в някое от тези права, или на правителството на чужда държава или всяко политическо подразделение, агент или агенция на някое от тях.

Съгласно Закона за банките, на VersaBank е забранено да изкупува обратно или да купува свои акции или подчинен дълг, освен ако не е получено съгласието на Управителя. В допълнение Законът за банките забранява на VersaBank да закупува или обратно изкупува каквито и да е акции или да изплаща дивиденти, ако има основателни причини да се смята, че VersaBank е, или плащането би накарало VersaBank да бъде в нарушение на изискването на Закона за банките да поддържа, във връзка с за операциите на VersaBank, адекватен капитал и подходящи форми на ликвидност и да спазва всички разпоредби или указания на Суперинтенданта във връзка с тях.

ЦЕНА И ОБЕМ НА ТЪРГОВИЯ

Следните ценни книжа на VersaBank са изброени и публикувани за търговия на TSX със съответните символи за търговия:

Следната диаграма предоставя обобщение на търговията на TSX в CAD:

Обикновените акции на VersaBank са регистрирани и публикувани за търговия на Nasdaq под символа за търговия VBNK.

Следната диаграма предоставя обобщение на търговията на Nasdaq в USD:

² Осребрено на 30 април 2021 г.

РЕЖИСЬОРИ

Имената, общините по местоживеене, заеманите длъжности във VersaBank и основните длъжности на нейните директори към 24 януари 2022 г. са както следва:

(1)

Член на Одитната комисия

Директорите се избират ежегодно и заемат длъжност до следващото годишно събрание на акционерите.

ИЗПЪЛНИТЕЛНИ РЪКОВОДИТЕЛИ

Имената, общините по местоживеене, заеманите длъжности във VersaBank и основните професии на нейните изпълнителни служители към 24 януари 2022 г. са както следва:

На 24 януари 2022 г. имаше 27 441 082 емитирани Обикновени акции в обращение. Директорите и изпълнителните директори на VersaBank като група бенефициери притежават, пряко или косвено, или контролират или ръководят 1 434 867 Обикновени акции, представляващи приблизително 5,23% от общия брой Обикновени акции в обращение.

На 24 януари 2022 г. имаше 1 461 460 емитирани и в обращение привилегировани акции от Серия 1 на VersaBank. Директорите и изпълнителните директори на VersaBank като група бенефициери притежават, пряко или непряко, или контролират или ръководят 7 135 привилегировани акции от серия 1 на VersaBank, представляващи приблизително 0,49% от общия брой привилегировани акции от серия 1 в обращение.

Доколкото е известно на VersaBank, няма материални интереси, преки или косвени, на който и да е директор или изпълнителен директор на VersaBank, който и да е акционер, който действително притежава или контролира или ръководи (пряко или непряко) повече от 10% от който и да е клас или серия от ценни книжа с право на глас в обращение на VersaBank, или който и да е асоцииран или филиал на някое от горепосочените лица, във всяка сделка през последните три финансови години, приключили на 31 октомври 2021 г.

Регистраторът и агентът по прехвърлянето на VersaBank е Computershare Investor Services Inc., 100 University Avenue, Торонто, Онтарио M5J 2Y1.

KPMG LLP, дипломирани професионални счетоводители, са одиторите на VersaBank и са независими от VersaBank по смисъла на Правилата за професионално поведение на Института на дипломираните професионални счетоводители на Онтарио и правилата и разпоредбите, приети от United States Securities и Борсовата комисия и Съветът за надзор на счетоводството на публичните дружества (САЩ).

МАНДАТ НА ОДИТНАТА КОМИСИЯ

Мандатът на Одитния комитет е приложен към този годишен информационен формуляр като Приложение A.

СЪСТАВ НА ОДИТНАТА КОМИСИЯ

Членовете на Одитния комитет са:

(1)

R.W. (Дик) Картър (Председател)³

Всеки член на Одитния комитет е както независим, така и финансово грамотен, както са определени в канадското законодателство за ценни книжа.

СЪОТВЕТНО ОБРАЗОВАНИЕ И ОПИТ

Преди да се пенсионира, г-н Картър беше главен изпълнителен директор на Crown Investments Corporation of Saskatchewan, холдингова компания за търговските Crown Corporations на провинцията, и заемаше друга висока позиция в правителството на Саскачеван. Г-н Картър също е пенсиониран партньор на KPMG LLP и има над 30 години опит в одита, включително опит в сектора на финансовите услуги. Г-н Картър получава бакалавърска степен по търговия от Университета на Саскачеван през 1971 г., завършва Изпълнителната програма на университета Куинс през 1996 г. и се дипломира като дипломиран директор (C.Dir.) от Университета Макмастър и Конферентния съвет на Канада през 2013 г. В допълнение, г-н Картър става сътрудник на Института на дипломираните счетоводители на Саскачеван през 1998 г. и е член на Институтите на дипломираните счетоводители на Саскачеван и Алберта.

г-н Ъруин е пенсиониран канадски изпълнителен директор на финансовите услуги с над 30 години опит в индустрията в различни роли, включително инвестиционно банкиране, капиталови пазари, корпоративно развитие, търговско банкиране и частен капитал. Управляващ директор на CIBC World Markets Inc. преди пенсионирането си през януари 2017 г., той е работил с широк кръг от корпоративни и държавни емитенти и инвеститори на канадските и международните финансови пазари в много различни области. Г-н Ъруин спечели бакалавърска степен с отличие по бизнес администрация от Ivey School of Business, Western University, през 1980 г.

г-н Оливър е пенсиониран старши партньор на PricewaterhouseCoopers LLP в сектора на финансовите услуги. Неговата практика се съсредоточава върху осигуряване, финансово отчитане и бизнес консултантски услуги, обхващащи широк спектър от организации, с фокус в сектора на регулираните финансови услуги. Г-н Оливър е приет в Института на дипломираните счетоводители в Англия и Уелс през 1968 г. Той става сътрудник на Института на дипломираните счетоводители на Онтарио през 2003 г., след като е бил приет за членство през 1971 г. Г-н Оливър също е сертифициран директор на Института на корпоративните директори.

³ Временно отстранен до момента на подаване на този годишен информационен формуляр.

ПОЛИТИКИ И ПРОЦЕДУРИ ПРЕДВАРИТЕЛНО ОДОБРЕНИЕ

Управителният съвет одобри Политика за одитни услуги, която предвижда, че Одитният комитет трябва предварително да одобри услугите, различни от одита, и таксите, свързани с одит и одит, които да се предоставят от външния одитор за всеки отделен случай.

ОДИТОРСКИ ТАКСИ

Такси за одит

Одиторските такси, платени на KPMG LLP през годината, приключила на 31 октомври 2021 г., за VersaBank бяха 841 000 $, а през годината, приключила на 31 октомври 2020 г., бяха 445 300 $. Таксите за одит са за професионални услуги, предоставени от KPMG LLP за одит на годишните финансови отчети на VersaBank и услуги, предоставени във връзка със законови и регулаторни документи или ангажименти.

Такси, свързани с одита

Свързаните с одита такси, платени на KPMG LLP през годината, приключила на 31 октомври 2021 г., за VersaBank бяха 29 750 $, а през годината, приключила на 31 октомври 2020 г., бяха 58 750 $. Възнагражденията, свързани с одита, са за достоверност и услуги, разумно свързани с извършването на одита на консолидираните финансови отчети.

Такси, свързани с данъци

Такси, платени на KPMG LLP за свързани с данъците услуги през годината, приключила на 31 октомври 2021 г., за VersaBank бяха 93 000 $, а през годината, приключила на 31 октомври 2020 г., бяха 66 905 $. Данъчните такси бяха за спазване на данъчното законодателство, данъчни консултации и професионални услуги за данъчно планиране.

Никакви други такси не са плащани на KPMG LLP през годините, приключващи на 31 октомври 2021 г. или 31 октомври 2020 г.

Допълнителна информация относно VersaBank може да бъде намерена на SEDAR на www.sedar.com, EDGAR на www.sec.gov/edgar или на www. versabank.com.

Информация, включително възнагражденията и задлъжнялостта на директорите и служителите, главните притежатели на ценните книжа на VersaBank и ценните книжа, разрешени за емитиране съгласно планове за компенсация на собствения капитал, ще се съдържа в циркуляра на ръководството за годишното събрание на акционерите, което ще се проведе на или около април 20, 2022 г. Допълнителна финансова информация е предоставена в консолидираните финансови отчети на VersaBank и MD&A за годината, приключила на 31 октомври 2021 г.

Цел

Одитният комитет е отговорен за подпомагане на Съвета на директорите на Банката („Съветът“) в неговия надзор върху (i) целостта на финансовите отчети на Банката, публичните документи и други финансови документи; (ii) квалификациите, работата и независимостта на външните одитори; (iii) работата на главния финансов директор на банката и функцията за вътрешен одит; и (iv) вътрешен контрол, който е подходящо проектиран и работи ефективно.

Организация на Одитната комисия

Одитният комитет се състои от не по-малко от трима директори, единият от които служи като председател на комитета. Всеки член на Одитния комитет трябва да бъде независим, финансово грамотен и несвързан директор^{i ii iii}.

Заседания на Одитния комитет

За да може комисията да извършва сделки, мнозинството от членовете на комисията трябва да присъстват. Комитетът заседава най-малко веднъж на тримесечие и насрочва достатъчен брой заседания (независимо дали лично или чрез телеконференция), за да изпълни своя мандат.

На всяко тримесечно заседание на комитета ще има сесия при закрити врата с присъствие само от независими директори.

От членовете на комисията се очаква да отделят подходящото време, необходимо за преглед на материалите от срещата, така че да могат да участват в информирана дискусия и да вземат информирани решения.

Докладване пред борда

Комитетът представя устен обобщен доклад за въпросите, обсъдени на всяко негово заседание, на следващото следващо заседание на Съвета на директорите по отношение на неговите дейности с такива препоръки, които се считат за желателни при обстоятелствата. В допълнение, Комитетът може да свика заседание на Съвета на директорите, за да разгледа всеки въпрос, който е от значение за Комитета.

Ресурси и авторитет

Одитният комитет има правомощието да ангажира и компенсира всеки външен съветник, който е определен като необходим, за да им позволи да изпълняват тези задължения, при условие че такава компенсация не надвишава $10 000 през която и да е фискална година. Ако възнаграждението на външен съветник надвиши $10 000 през която и да е фискална година, ще се изисква предварително одобрение от Борда.

Задължения и отговорности на Одитния комитет

Членовете на Одитния комитет са натоварени със следните задължения:

а)

Прегледайте такива документи, ако е необходимо, за да се съобразите с регулаторните изисквания, отнасящи се до Одитния комитет, и докладвайте на Борда на директорите, когато се изисква одобрение на документите от Борда.

а)

Съгласете се с мандата на Комитета по оповестяване, преди да го препоръчате на Съвета на директорите за одобрение.

а)

Преглед и съгласуване с назначаването, замяната или освобождаването от длъжност на главния вътрешен одитор.

а)

Съгласява се с външните одитори, които да бъдат номинирани за целите на подготовката или издаването на одиторски доклад или извършването на други услуги по одит, преглед или удостоверяване, преди да ги препоръча на Съвета на директорите.

а)

Преглеждайте поне веднъж годишно политиките и процедурите на Банката по отношение на управлението на капитала и получавайте доклади от ръководството относно спазването им.

а)

Установете процедури за получаване, задържане и обработка на жалби по отношение на счетоводство, вътрешен счетоводен контрол или одиторски въпроси.

а)

Наблюдава програмата на Банката за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма („AML/ATF“) и редовно наблюдава нейната ефективност.

а)

Изискване от ръководството да прилага и поддържа подходящи процедури за вътрешен контрол.

а)

Ежегодно оценявайте ефективността на главния финансов директор и допринасяйте за неговата или нейната годишна оценка на изпълнението.

ⁱ Директорът е независим, ако той или тя отговаря на критериите за независимост, посочени в Политиката за независимост на директорите на Банката, включително подраздела, озаглавен „Допълнителни съображения за членовете на Одитния комитет“.

ⁱⁱ Финансова грамотност означава способността да се чете и разбира набор от финансови отчети, които представят обхват и ниво на сложност на счетоводните въпроси, които обикновено са сравними с обхвата и сложността на счетоводните въпроси, които могат разумно се очаква да бъдат увеличени от финансовите отчети.

ⁱⁱⁱ Ако смъртта, увреждането или оставката на член е довело до овакантяване на място в Комитета, което Бордът трябва да попълни, член на Комитета, назначен да запълни това овакантено място, е освободен от изискването за период, завършващ на по-късната от следващото годишно събрание и датата, която е шест месеца от деня, в който е създадено свободното място, стига Бордът да прецени, че разчитането на това изключение няма да повлияе съществено неблагоприятно на способността на Комитета да действа самостоятелно и да задоволява другите си изисквания.

Приложение 99.3

Дискусия и анализ на ръководството

Това обсъждане и анализ на ръководството („MD&A“) на операциите и финансовото състояние за годината, приключила на 31 октомври 2021 г., с дата 30 ноември 2021 г., трябва да се чете заедно с одитираните консолидирани финансови отчети на VersaBank за приключилата година 31 октомври 2021 г., които са изготвени в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане („МСФО“) и са достъпни на уебсайта на VersaBank на адрес www.versabank.com, SEDAR на www.sedar.com и EDGAR на www.sec.gov/ edgar.shtml. Всички валутни суми в този документ са в канадски долари, освен ако не е посочено друго.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Предупредителна бележка относно изявления за бъдещето

Изявленията в тази дискусия и анализ на ръководството, които се отнасят до бъдещето, са твърдения за бъдещето. По самото си естество изявленията за бъдещето включват присъщи рискове и несигурности, както общи, така и специфични, много от които са извън контрола на Банката. Съществуват рискове предвижданията, прогнозите, предвижданията и други прогнозни изявления да не бъдат постигнати. Читателите се предупреждават да не разчитат прекомерно на тези прогнозни изявления, тъй като редица важни фактори могат да доведат до съществено различаване на действителните резултати от плановете, целите, очакванията, оценките и намеренията, изразени в такива прогнозни изявления. Тези фактори включват, но не се ограничават до силата на канадската икономика като цяло и силата на местните икономики в рамките на Канада, в които Банката извършва операции; ефектите от промените в паричната и фискалната политика, включително промените в лихвените политики на Банката на Канада; световни цени на стоките; ефектите от конкуренцията на пазарите, на които Банката оперира; инфлация; колебания на капиталовия пазар; навременното разработване и въвеждане на нови продукти на възприемчиви пазари; способността на банката да развива бизнеса си и да изпълнява стратегията си на американския пазар; влиянието на промените в законите и разпоредбите, регулиращи финансовите услуги; промени в данъчните закони; технологични промени; неочаквани съдебни или регулаторни производства; неочаквани промени в навиците за потребление и спестяване; въздействието на COVID-19 и очакванията и успеха на Банката в управлението на рисковете, свързани с гореизложеното.

Горният списък с важни фактори не е изчерпателен. Когато разчитат на изявления за бъдещето, за да вземат решения, инвеститорите и другите трябва внимателно да обмислят горепосочените фактори и други несигурности и потенциални събития. Прогнозната информация, съдържаща се в дискусията и анализа на ръководството, е представена, за да помогне на нашите акционери и други да разберат нашето финансово състояние и може да не е подходяща за други цели. Освен ако не се изисква от закона за ценните книжа, ние не се ангажираме да актуализираме каквото и да е изявление за бъдещето, което се съдържа в дискусията и анализа на това ръководство или се прави от време на време от Банката или от нейно име.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Общ преглед

VersaBank е канадска чартърна банка по график I с разлика. VersaBank стана първата в света напълно дигитална финансова институция, когато възприе своя високоефективен модел бизнес към бизнес, използвайки собствената си най-съвременна финансова технология, за да се справи изгодно с недостатъчно обслужване на сегменти на канадския банков пазар в преследване на превъзходна нетна лихва маржове, като същевременно намалява риска. VersaBank получава всичките си депозити и предоставя по-голямата част от своите заеми и лизинги по електронен път, с иновативни решения за депозити и кредитиране за финансови посредници, които им позволяват да се отличават в основния си бизнес. Освен това, използвайки своя вътрешно разработен софтуер и възможности за ИТ сигурност, VersaBank създаде изцяло притежавано дъщерно дружество, базирано във Вашингтон, окръг Колумбия, DRT Cyber ​​Inc., за да преследва значителни големи пазарни възможности в киберсигурността и да разработи иновативни решения за справяне с бързо нарастващия обем на кибернетичното пространство заплахи, предизвикващи ежедневно финансови институции, мултинационални корпорации и държавни органи.

Обикновените акции на VersaBank се търгуват на борсата в Торонто под символа VB и на Nasdaq под символа VBNK. Привилегированите акции от серия 1 се търгуват на фондовата борса в Торонто под символа VB.PR.A.

Стратегия

Стратегията на VersaBank е да използва патентован софтуер и установени канали за разпространение на финансови продукти извън клонове, за да предостави иновативни продукти за търговско и потребителско кредитиране и депозити за избрани клиенти, работещи в пазарни ниши в Канада.

Актуализация относно въздействието на пандемията от COVID-19

Въздействието на COVID-19 върху общностите, бизнеса и канадската икономика намаля през последната половина на календарната година с бързото разпространение и приемане на ваксините, което позволява постепенно повторно отваряне на канадската икономика, както и стимулиране на подобрени потребителско и бизнес доверие. Като дигитална банка с нискорисков бизнес-към-бизнес модел, базиран на партньори, VersaBank остана сравнително изолирана от много от негативните влияния на COVID-19. Нашият персонал продължава да работи дистанционно, използвайки нашето напълно функционално решение за работа от вкъщи, което беше естествена и безпроблемна еволюция на безклоновия, технологично ориентиран модел на Банката. Независимо от горното, ръководството е разработило стратегия за връщане на работа, която е планирана да започне през първото тримесечие на фискалната 2022 г.

Продължаваме да нямаме заеми в нашия баланс, които подлежат на разсрочени плащания, без обезценени заеми и просрочени заеми, но в същото време продължаваме да работим на повишено ниво на информираност, за да гарантираме, че нашите практиките за създаване и подписване остават силно дисциплинирани и фокусирани.

Скоростта на разпространение на ваксините и продължаващата ефективност на ваксините за минимизиране на хоспитализациите, предизвикани от новите варианти, според нас ще бъдат ключови двигатели на продължаващото възстановяване на канадската икономика в краткосрочен до средносрочен план. Докато преодоляваме бизнес и оперативните предизвикателства, наложени от продължаващото въздействие на COVID-19, Банката продължава да се фокусира върху увеличаването на печалбите, като се концентрира върху пазарни ниши, които поддържат умерено по-добри цени за нейните продукти и като използва своята разнообразна мрежа за събиране на депозити, която предоставя ефективен достъп до набор от евтини източници на депозити, за да се поддържа по-ниска цена на средствата.

Основните двигатели на тенденциите в представянето на Банката за текущия и сравнителни периоди са изложени в следващите раздели на този MD&A.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Общ преглед на ефективността

* Това не е GAAP мярка. Вижте дефиницията в „Не-GAAP и други финансови мерки“.

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Забележки

ФГ 2021

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Бизнес перспектива

Банката остава активна в пазарни ниши, които поддържат по-атрактивни цени за своите кредитни продукти, и освен това продължава да развива и разширява своята разнообразна мрежа за набиране на депозити, която осигурява ефективен достъп до набор от евтини източници на депозити. В допълнение, Банката остава силно ангажирана и фокусирана върху по-нататъшното развитие и подобряване на технологичното си предимство, ключов компонент от нейното предложение за стойност, което не само осигурява ефективен достъп до избраните от Банката пазарни ниши за заеми и депозити, но също така предоставя превъзходни финансови продукти и по-добро обслужване на своите клиенти.

Въпреки че банката не предоставя насоки относно конкретни показатели за ефективността, ние предоставяме коментар по-долу, свързан с аспекти на нашия бизнес и определени очаквани тенденции, свързани със същото, които според ръководството биха могли потенциално да повлияят на бъдещото представяне.

Отдаване на активи

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Кредитно качество

Финансиране и ликвидност

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Печалби и капитал

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Има потенциал Банката да не реализира или да постигне очакваните тенденции в ефективността, изложени по-горе, като функция на редица фактори и променливи, включително, но не само, силата на канадската икономика като цяло и силата на местните икономики в рамките на Канада, в които Банката извършва операции; ефектите от промените в паричната и фискалната политика, включително промени в лихвените политики на Банката на Канада; световни цени на стоките; ефектите от конкуренцията на пазарите, на които Банката оперира; инфлация; колебания на капиталовия пазар; навременното разработване и въвеждане на нови продукти на възприемчиви пазари; способността на банката да развива бизнеса си и да изпълнява стратегията си на американския пазар; влиянието на промените в законите и разпоредбите, регулиращи финансовите услуги; и въздействието на COVID-19 върху канадската икономика. Моля, вижте „Предупредителна бележка относно изявления за бъдещето“ на страница 2 от този MD&A.

Финансов преглед - Печалби

Общи приходи

Общите приходи, състоящи се от нетен доход от лихви и нелихвен доход, са нараснали с 21% до 65,4 милиона долара в сравнение с миналата година.

Заеми и лизинг за точки на продажба

Публичен сектор и друго финансиране

Разходи за лихви

Разходи за лихви

Нелихвени приходи

Общи приходи

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Нетен лихвен доход

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Нетният лихвен доход е нараснал с 11% до 60,2 милиона щатски долара като функция основно на:

Частично компенсиране от:

Нетен лихвен марж

* Вижте определението в „Не-GAAP и други финансови мерки“.

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Нетният лихвен марж намаля с 14 базисни пункта до 2,76% като функция основно на:

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Частично компенсиране от:

Нелихвени приходи

Нелихвените приходи отразяват консолидацията на брутната печалба на DBG и приходите, получени от различни транзакционни такси, които не се отнасят пряко към кредитните активи. За повече подробности относно придобиването на DBG от Банката вижте Придобиване на DBG в раздела Финансов преглед – Баланс по-долу.

Нелихвените приходи за годината, приключила на 31 октомври 2021 г., бяха 5,2 милиона долара в сравнение с 60 000 долара преди година. Нелихвените приходи, признати през текущата година, отразяват консолидацията на брутната печалба на DBG в размер на 5,2 милиона щатски долара, реализирана от продажби за 8,5 милиона щатски долара за същия период.

Провизии за кредитни загуби

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Възстановяването на кредитни загуби в размер на $438 000 в сравнение с възстановяване на кредитни загуби в размер на $344 000 миналата година беше функция основно на:

Частично компенсиране от:

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Нелихвени разходи

Помещения и оборудване

Общо нелихвени разходи

Коефициент на ефективност*

*Вижте определението в „Не-GAAP и други финансови мерки“.

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Нелихвените разходи са нараснали с 26% до $35,0 милиона като функция основно на:

Данъчна разпоредба

Данъчната ставка на Банката е приблизително 27%, подобна на тази от предишни периоди. Данъчната ставка се влияе от определени позиции, които не се облагат или приспадат за целите на данъка върху дохода. Провизиите за данъци върху доходите за текущата година бяха 8,4 милиона долара в сравнение със 7,3 милиона долара миналата година.

Всеобхватен доход

Всеобхватният доход се състои от нетен доход за периода и друг всеобхватен доход, който се състои от нереализирани печалби и загуби по справедлива стойност чрез друг всеобхватен доход, свързан с печалбата или загубата от курсови разлики при преизчисляване на чуждестранни операции. Общият доход за годината е 22,4 милиона долара в сравнение с 19,4 милиона долара миналата година.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Финансов преглед - Баланс

Заеми, нетно от провизиите за кредитни загуби

Депозити

Общо активи

Общите активи са нараснали с 24% до 2,42 милиарда щатски долара към 31 октомври 2021 г. Годишната тенденция е функция основно на силния ръст както на портфейлите от кредити и вземания по лизинг на Банката, така и на консолидацията на активите на DBG, която беше придобита от изцяло притежаваното от Банката дъщерно дружество DRT Cyber ​​Inc. на 30 ноември 2020 г.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Придобиване на DBG

На 30 ноември 2020 г. Банката чрез своето изцяло притежавано дъщерно дружество DRT Cyber ​​Inc. („DRTC“) придоби 100% от акциите на 2021945 Ontario Inc., работещо като Digital Boundary Group („DBG“), в обмен за 8,5 милиона долара в брой и задължение за разсрочено плащане в размер на 1,4 милиона долара, за общо възнаграждение от 9,9 милиона долара. Придобиването е осчетоводено в съответствие с МСФО 3 Бизнес комбинации и финансовите резултати на DBG след приключването са включени в междинните консолидирани финансови отчети на Банката.

DBG е една от водещите фирми за осигуряване на сигурност на информационните технологии (ИТ) в Северна Америка с офиси в Лондон, Онтарио и Далас, Тексас. DBG предоставя на корпоративни и правителствени клиенти пакет от услуги за гарантиране на ИТ сигурността, които варират от тестове за проникване на външни мрежи, уеб и мобилни приложения до ангажименти за физическо социално инженерство, заедно с оценки на системата за надзорен контрол и събиране на данни (SCADA), както и различни аспекти на обучението.

Таблицата по-долу обобщава предварителната справедлива стойност на придобитите активи и поетите пасиви при придобиването:

Нематериалните активи включват взаимоотношения с клиенти, марки, споразумения за неконкуриране и оперативен софтуер. Репутацията основно отразява стойността на събраната работна сила и стойността на перспективите за бъдещ растеж и очакваните бизнес синергии, реализирани в резултат на комбинирането на придобития бизнес със съществуващите технологии и операции на Банката за киберсигурност. Репутацията, както и части от нематериалните активи не се приспадат за целите на данъка върху дохода. Вижте бележка 4 към консолидирания финансов отчет за допълнителна информация, свързана с придобиването на DBG.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Пари

Паричните средства, които се държат основно за целите на ликвидността, бяха 271,5 милиона щатски долара или 11% от общите активи към 31 октомври 2021 г. в сравнение с 257,6 милиона щатски долара или 13% от общите активи преди година. Годишната тенденция беше функция основно на:

Частично компенсиране от:

Заеми

Заеми и лизинг за точки на продажба

Публичен сектор и друго финансиране

Започвайки фискалната 2021 г., Банката реорганизира своето кредитно портфолио в следните четири широки категории активи: ипотеки за търговски недвижими имоти, заеми за търговски недвижими имоти, заеми за търговски обекти & Лизинг и финансиране в публичния сектор и друго. Тези категории са установени в собствената, вътрешно разработена система за управление на активи на Банката и са предназначени да каталогизират индивидуалните кредитни активи като функция предимно на техните ключови рискови фактори, естеството на базовото обезпечение и приложимия пазарен сегмент. Сравнителните баланси към 31 октомври 2020 г. са преработени, за да отразят текущите широки категории активи.

Категорията активи Ипотеки за търговски недвижими имоти („CRE Mortgages”) се състои от ипотеки за търговско и жилищно строителство, търговски срочни ипотеки, търговски застраховани ипотеки и ипотеки върху земя. Въпреки че всички тези заеми биха се считали за търговски заеми или заеми между фирми, основната експозиция на кредитен риск е диверсифицирана както в търговския, така и в пазарния сегмент на дребно, и освен това портфейлът се възползва от разнообразието в основната си гаранция под формата на широка гама от обезпечителни имоти.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Категорията активи Заеми за търговски недвижими имоти („CRE заеми“) се състои основно от заеми за финансиране на корпорации в етажна собственост и заеми за ипотечни инвестиции компании.

Категорията активи Заеми и лизинг на мястото на продажба („POS”) се състои от точка на вземания по заем за продажба и лизинг, придобити от широката мрежа от партньори за иницииране и обслужване на Банката, както и складови заеми, които осигуряват мостово финансиране на партньорите за иницииране и обслужване на Банката с цел натрупване и подправяне на практически обеми от индивидуални заеми и лизинги преди Банката закупуване на паричните потоци вземания, произтичащи от същото.

Категорията активи в публичния сектор и друго финансиране („PSOF”) се състои предимно от заеми и лизинги в публичния сектор, малък баланс на корпоративни заеми и лизинги и конвенционални и застраховани ипотеки за еднофамилни жилища. Банката намали акцента върху корпоративното кредитиране и продължава да наблюдава пространството в публичния сектор в очакване на по-голямо търсене на федерална, провинциална и общинска инфраструктура и друго финансиране на проекти, отчасти в отговор на допълнителни мерки на правителствената политика, които може да бъдат въведени в подкрепа на възстановяването на канадската икономика.

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Заемите са нараснали с 27% до $2,10 милиарда като функция основно на:

Жилищни ипотечни експозиции

В съответствие с Указание B-20 на Управлението на финансовите институции („OSFI“) – Практики и процедури за поемане на жилищни ипотеки, се предоставя допълнителна информация относно експозицията на Банката към жилищни ипотеки. За целите на Насоките жилищната ипотека се определя като заем за физическо лице, който е обезпечен с жилищен имот (едно до четири жилищни единици) и включва кредитни линии за собствен капитал (HELOC). Това се различава от класификацията на жилищните ипотеки, използвана от Банката, която включва и многофамилни жилищни ипотеки.

Съгласно дефиницията на OSFI, експозицията на банката към жилищни ипотеки към 31 октомври 2021 г. е била 2,7 милиона долара в сравнение с 4,1 милиона долара преди година. Банката не е имала неизплатени задължения по HELOC към 31 октомври 2021 г. или преди една година.

Кредитно качество и надбавка за кредитни загуби

Както беше обсъдено по-рано, понастоящем нямаме заеми в баланса си, които са предмет на отсрочени плащания, нямаме обезценени заеми и просрочени заеми, но продължаваме да наблюдаваме нашия кредитен портфейл, както и основните кредитополучатели и нашия произход партньори отблизо, за да гарантираме, че имаме добра видимост за всички кредитни тенденции, които биха могли да осигурят индикация за ранно предупреждение за появата на всеки повишен риск в нашия кредитен портфейл.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Провизия за кредитни загуби

Банката трябва да поддържа провизия за очаквани кредитни загуби или провизия за ECL, която според ръководството е достатъчна, за да поеме всички загуби, свързани с кредита, в портфейла на Банката от заеми и трезори. Съгласно МСФО 9 провизията за ECL на Банката се оценява с помощта на методологията на очакваната кредитна загуба и се състои от очаквани кредитни загуби, признати както за обслужвани заеми, така и за необслужвани или обезценени заеми, дори ако не е настъпило действително събитие за загуба.

Публичен сектор и друго финансиране

Надбавката за ECL на банката към 31 октомври 2021 г. беше 1,5 милиона долара в сравнение с 1,8 милиона долара преди година. Годишната тенденция беше функция на:

Частично компенсиране от:

Брутните обезценени заеми на банката към 31 октомври 2021 г. и 31 октомври 2020 г. са нула щатски долара.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Оценка на значително увеличение на кредитния риск („SICR”)

На всяка отчетна дата Банката преценява дали е имало SICR за кредити от първоначалното признаване, като сравнява към датата на отчета риска от неизпълнение през оставащия очакван живот с риска от неизпълнение при първоначалното признаване.

SICR е функция на присвояването на вътрешна оценка на риска на заема, състояние на вътрешен списък за наблюдение, състояние на преглед на заема и състояние на просрочие, които се актуализират при необходимост в отговор на промени, включително, но не само, промени в макроикономическите и/или пазарните условия, промени в профила на кредитния риск на кредитополучателя и промени в силата на основната гаранция, включително статут на гарант, ако такъв съществува.

Количествените модели може не винаги да са в състояние да обхванат цялата разумна и поддържана информация, която може да показва SICR. В резултат на това могат да се считат качествени фактори за допълване на тази празнина. Примерите включват промени в критериите за отсъждане за определена група кредитополучатели или категории активи или промени в състава на портфейла, и по-конкретно промени, дължащи се на продължаващото въздействие на COVID-19 върху канадската икономика и бизнеса на банката.

Модел на очакваните кредитни загуби - Оценка на очакваните кредитни загуби

Очакваните кредитни загуби са оценка на очаквания недостиг на парични средства по заема, дисконтирани с ефективния лихвен процент, където недостигът на пари е разликата между договорните парични потоци, които се дължат на Банката, и паричните потоци, които Банката действително очаква да получавам.

Информация за бъдещето

Банката включва въздействието на бъдещи икономически условия или по-конкретно прогнозна информация в оценката на очакваните кредитни загуби на ниво параметър на кредитния риск. Това се постига чрез моделите на параметрите на кредитния риск и прокси наборите от данни, които Банката използва, за да разработи прогнози за срочната структура на вероятността от неизпълнение („PD“) и загуба при неизпълнение („LGD“) за своите заеми. Банката разполага със системи за моделиране на кредитния риск и данни за прогнозни макроикономически сценарии от Moody’s Analytics с цел изчисляване на прогнозни параметри на кредитния риск при множество макроикономически сценарии, които отчитат както пазарни, така и идиосинкратични фактори и влияния. Тези системи се използват във връзка с вътрешно разработените ECL модели на Банката. Като се има предвид, че Банката е претърпяла много ограничени исторически загуби и следователно не разполага със статистически значими данни за загубите, които да бъдат използвани при разработването на вътрешни, прогнозни тенденции за очаквани кредитни загуби, използването на безпристрастно моделиране на параметрите на кредитния риск от трета страна системи е особено важно за Банката в контекста на оценката на очакваните кредитни загуби.

Банката използва данни за макроикономически индикатори, извлечени от множество макроикономически сценарии, за да смекчи нестабилността в оценката на очакваните кредитни загуби, както и за да удовлетвори изискването на МСФО 9, че бъдещите икономически условия трябва да се основават на безпристрастен, вероятност- претеглена оценка на възможните бъдещи резултати. По-конкретно, макроикономическите индикатори, посочени в макроикономическите сценарии, се използват като входни данни за моделите на параметрите на кредитния риск, използвани от Банката за сенсибилизиране на отделните прогнози за срочната структура на PD и LGD към съответната макроикономическа траектория, посочена във всеки от сценариите (вж. Очаквана чувствителност към кредитни загуби по-долу). Понастоящем Банката използва макроикономически сценарии за възходяща, занижена и базова прогноза и присвоява отделни тегла на всеки за използване при оценката на нейния отчетен ECL. Банката също така е приложила експертна кредитна преценка, където е уместно, за да отрази, наред с други елементи, несигурността в канадската макроикономическа среда, дължаща се на продължаващото въздействие на COVID-19.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Данните за макроикономическите индикатори, използвани от Банката за целите на сенсибилизиране на данните за срочната структура на PD и LGD, за да прогнозират икономическите условия, включват, но не се ограничават до: реален БВП, национален процент на безработица, дългосрочни лихвени проценти, потребителска цена индекс, S&P/TSX индекс и цената на петрола. Тези специфични макроикономически показатели бяха избрани в опит да се гарантира, че спектърът от фундаментални макроикономически въздействия върху ключовите двигатели на профила на кредитния риск в баланса на Банката, включително: корпоративна, потребителска и динамика на пазара на недвижими имоти; корпоративни, потребителски и малки и средни предприятия („МСП“) представяне на кредитополучателите; география; както и променливостта на стойността на обезпечението, се обхващат по подходящ начин и се включват в прогнозния анализ на макроикономическата чувствителност на Банката.

Данните за прогнозния макроикономически сценарий, използвани от Банката през фискалната 2021 г., са с последователна положителна тенденция през същия период от време. Ключовите двигатели на последните налични макроикономически прогнозни данни, използвани при изготвянето на консолидираните финансови отчети на Банката за 2021 г., включват скоростта на разпространение на ваксините и продължаващата ефективност на ваксините за минимизиране на хоспитализациите, предизвикани от новите варианти, ръста на потреблението и склонността на потребителите за изразходване на излишните спестявания, натрупани в хода на пандемията, нивата на заетост, както и растежа на заплатите и влиянието им върху бъдещите потребителски разходи, степента на поскъпване на канадските цени на жилищата и предлагането на нови жилища на пазара, времето и обхвата на затягането на паричната политика от Централната банка на Канада и въздействието на това върху инфлацията, търсенето на канадски износ и прилагането на потенциални бъдещи правителствени програми за стимулиране.

Освен това, ръководството разработи оценки на ECL, използвайки прогнози за срочната структура на параметрите на кредитния риск, чувствителни към индивидуалната базова линия, макроикономически сценарии за възходяща и низходяща прогноза, всеки претеглен на 100%, и впоследствие изчисли дисперсията на всеки спрямо отчетения ECL на Банката към 31 октомври , 2021 г., за да се оцени съответствието на отчетения от Банката ECL с профила на кредитния риск на Банката и освен това, за да се оцени обхватът, дълбочината и крайната ефективност на стратегиите за намаляване на кредитния риск, които Банката е приложила към своите кредитни портфейли (вижте Очаквани Чувствителност към кредитни загуби по-долу).

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Обобщение на тенденциите в данните за ключовите прогнозни макроикономически показатели, използвани от Банката за целите на сенсибилизиране на прогнозите за срочната структура на параметрите на кредитния риск на кредитните активи към прогнозна информация, която от своя страна се използва при оценката на отчетения ECL на Банката, като както и при оценката на същите са представени в диаграмите по-долу.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Чувствителност към очаквана кредитна загуба:

Следната таблица представя чувствителността на изчисления ECL на Банката към набор от индивидуални прогнозни макроикономически сценарии, които изолирано може да не отразяват действителната очаквана експозиция на ECL на Банката, както и отклонението на всеки от отчетения ECL на Банката към 31 октомври 2021 г.:

Ръководството остава на мнение, че въпреки индикациите за икономическо възстановяване, прогнозните макроикономически и индустриални данни остават донякъде несигурни и в резултат на това очаква, че очакваните суми на ECL ще продължат да показват известна нестабилност в течение на фискалната 2022 г.

Вземайки предвид анализа, изложен по-горе и въз основа на прегледа на ръководството на данните за заеми и кредити, съставляващи кредитния портфейл на Банката, съчетан с нашето тълкуване на наличните прогнозни макроикономически и индустриални данни, ръководството е на мнение, че отчетеният му ECL провизия представлява разумен заместител на потенциални бъдещи загуби.

Депозити

Банката е създала три основни канала за финансиране: лични депозити, търговски депозити и задържани парични средства, задържани от партньорите на Банката за отпускане на заеми и лизинг на ПОС, които са класифицирани като други пасиви, които са обсъдени в раздела Други активи и пасиви по-долу.

Общо депозити

Личните депозити, състоящи се основно от гарантирани инвестиционни сертификати, се доставят основно чрез добре установена и добре диверсифицирана мрежа от депозитни посредници, която Банката продължава да разраства и разширява в Канада.

Търговските депозити се набавят основно чрез специализирани оперативни сметки, предоставени на специалисти по несъстоятелност („Доверени лица“) в канадската индустрия за несъстоятелност. Банката разработи персонализиран банков софтуер за използване от попечителите, който интегрира банкови услуги с водещата на пазара софтуерна платформа, използвана при администрирането на потребителски фалит и процедури за преструктуриране на предложения.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Депозитите са нараснали с 18% до $1,9 милиарда като функция основно на:

Таблицата по-долу представя обобщение на депозитния портфейл на банката по падеж, с изключение на натрупаните лихви към 31 октомври 2021 г., както и за 2020 г.:

2021 г.

В рамките на 3

3 месеца до

1 година до

2 години до

месеца

1 година

2 години

5 години

Общо

Търговски депозити

Лични депозити

2020 г.

В рамките на 3

3 месеца до

1 година до

2 години до

месеца

1 година

2 години

5 години

Общо

Търговски депозити

Лични депозити

Платими подчинени облигации

Платимите подчинени облигации, нетно от разходите по емитирането, бяха 95,3 милиона долара към 31 октомври 2021 г., в сравнение с 4,9 милиона долара преди година.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

На 30 април 2021 г. Банката завърши частно пласиране с институционални инвеститори в САЩ на подчинени облигации, отговарящи на изискванията на NVCC с фиксиран към плаващ лихвен процент, дължими в размер на главницата от 75,0 милиона USD, което се равнява на 92,1 милиона CAD към 30 април 2021 г. Ще се изплаща лихва върху Облигациите на всеки шест месеца в просрочие на 1 май и 1 ноември всяка година, считано от 1 ноември 2021 г., при фиксиран лихвен процент от 5,00% годишно до 1 май 2026 г. След това, ако не бъдат обратно изкупени от Банката, Облигациите ще имат плаващ лихвен процент, платим при 3-месечния процент на приемане на банкерите плюс 361 базисни пункта, платими на всяко тримесечие в просрочие, на 1 февруари, 1 май, 1 август и 1 ноември всяка година, започвайки от август 1.2026 г. до падежа. Облигациите ще падежират на 1 май 2031 г., освен ако по-рано не бъдат обратно изкупени или изкупени обратно в съответствие с техните условия. На или след 1 май 2026 г. Банката може, по свое усмотрение, с предварителното одобрение на Управителя на финансовите институции (Канада), да изкупи Облигациите, изцяло по всяко време или частично от време на време на не по-малко от 30 и не повече от 60 дни предизвестие, на цена на обратно изкупуване, която е равна на номиналната стойност, плюс натрупаната и неплатена лихва. Разходите за издаване, свързани с облигациите, бяха приблизително 2,6 милиона канадски долара. Постъпленията от облигациите се държат в пари в брой, деноминирани в щатски долари. Egan-Jones Ratings Company присвои на Облигациите и на Банката съответно рейтинг „A-“ и „A“ по време на частното пласиране.

$500 000 от $5,0 милиона подчинени дългови облигации на Банката, емитирани през март 2019 г., се държат от свързано лице (вижте бележка 20 към консолидираните финансови отчети за допълнителна информация относно транзакции и салда на свързани лица).

Други активи и пасиви

Други активи

Имоти и оборудване

Отсрочен данъчен актив

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Другите активи са нараснали с 29% до $40,5 милиона като функция основно на:

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Частично компенсиране от:

Други пасиви

Парични обезпечения и суми, държани в ескроу

Задържани задължения по вземания по заем и лизинг

ФГ 2021 спрямо ФГ 2020

Другите пасиви са нараснали с 25% до $134,5 милиона като функция основно на:

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Акционери’ Собствен капитал

Собственият капитал беше 332,1 милиона долара към 31 октомври 2021 г. в сравнение с 255,3 милиона долара преди година. Годишната тенденция беше функция основно на:

Частично компенсиране от:

Обобщението на емитирания и неизплатен акционерен капитал на Банката е както следва:

Салдо, началото на годината

Изключително, началото и края на годината

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

На 7 октомври 2021 г. Банката анулира и върна на хазната 7 477 обикновени акции на стойност 39 000 $ или 5,24 $ на обикновена акция. Анулираните акции представляват класове акции предшественици, които не са били депозирани и обменени за обикновени акции на VersaBank във връзка със сливането на Банката с PWC Capital Inc. на 31 януари 2017 г.

На 21 септември 2021 г. Банката завърши собствено предлагане на 5 500 000 обикновени акции на цена от 10,00 USD на акция, което се равнява на 12,80 CAD на акция за брутни приходи от 55,0 милиона USD. На 29 септември 2021 г. застрахователите на гореспоменатото предлагане упражниха пълната си опция за свръхразпределение за закупуване на допълнителни 825 000 акции (15% от 5 500 000 обикновени акции, емитирани чрез основното предлагане, посочено по-горе) на цена от 10,00 USD на акция, или 12,68 канадски долара на акция за брутни приходи от 8,3 милиона щатски долара. Общите нетни парични постъпления от предлагането на обикновени акции бяха 73,2 милиона канадски долара. Въпреки това, акционерният капитал на банката се увеличи със 75,1 милиона канадски долара като функция от предлагането на обикновени акции и обвързаните с данък разходи по емисия в размер на 5,4 милиона канадски долара. Емисионните разходи на Банката подлежат на текущи и бъдещи данъчни приспадания и като такива Банката е признала отсрочен данъчен актив, съответстващ на същите.

На 30 април 2021 г. Банката изкупи обратно всичките си 1 681 320 (31 октомври 2020 г. – 1 681 320) остатъчни некумулативни привилегировани акции от серия 3 (NVCC), като използва пари в наличност. Сумата, платена при обратно изкупуване за всяка акция, беше $10,00 и общо $16,8 милиона. Първоначалните капитализирани транзакционни разходи в размер на $1,1 милиона бяха приложени към неразпределената печалба.

Счетоводната стойност на обикновена акция на банката към 31 октомври 2021 г. беше $11,61 в сравнение с $10,70 преди година. Годишната тенденция беше функция предимно на по-високите неразпределени печалби, дължащи се на нетния доход, спечелен през всеки от периодите, и приключването на Предлагането на обикновени акции през септември 2021 г., частично компенсирано от изплащането на дивиденти през съответните периоди.

Вижте бележка 13 към консолидираните финансови отчети за допълнителна информация, свързана с акционерния капитал.

Компенсация въз основа на акции

Опциите върху акции се отчитат по метода на справедливата стойност, който признава справедливата стойност на опцията за акции през приложимия период на придобиване като увеличение на разходите за заплати и доходи, като същата сума се записва в акционерния капитал. През годината, приключила на 31 октомври 2021 г., Банката призна $нула (2020 - $нула) разходи за компенсации, свързани с прогнозната справедлива стойност на опции върху акции, предоставени през предходни години. През текущата година не са предоставени опции върху акции. Вижте Бележка 14 към Консолидираните финансови отчети за повече информация, свързана с опции върху акции.

Актуализирана информация за споделяне

Към 30 ноември 2021 г. няма промени от 31 октомври 2021 г. в броя на обикновените акции, привилегированите акции от Серия 1 и опциите за обикновени акции в обращение.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Задбалансови споразумения

Към 31 октомври 2021 г. Банката не е имала значителни задбалансови споразумения, различни от ангажименти по заеми и акредитиви, произтичащи от нормални бизнес дейности.

Ангажименти и непредвидени задължения

Размерът на кредитните ангажименти представлява максималния размер на допълнителен кредит, който Банката може да бъде задължена да предостави. При определени обстоятелства Банката може да отмени кредитни ангажименти по свое усмотрение. Сумите на акредитивите не са непременно показателни за свързаната експозиция на кредитен риск, тъй като много от тези обезпечени споразумения са договорени за ограничен период от време и ще изтекат или ще бъдат прекратени, без да бъдат усвоени.

Договорни задължения

Към 31 октомври 2021 г. Банката имаше следните планирани плащания по главницата на финансови задължения и задбалансови задължения

Транзакции със свързани страни

Съветът на директорите и висшите изпълнителни директори на банката представляват ключов управленски персонал. Вижте Бележка 20 към Консолидираните финансови отчети за повече информация относно транзакциите, сключени с персонала и възнаграждението на ключовия мениджмънт.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

Управление на капитала и капиталови ресурси

Управление на капитал

Политиката на банката е да поддържа силна капиталова база, за да поддържа доверието на инвеститорите, кредиторите и пазара, както и да подкрепя бъдещия растеж и развитие на бизнеса. Въздействието на нивото на капитала върху възвръщаемостта на акционерите е важно съображение и Банката признава необходимостта от поддържане на баланс между по-високата възвръщаемост, която може да бъде възможна с по-голям ливъридж, и предимствата и сигурността, осигурени от по-стабилната капиталова позиция.

Банката работи като банка от списък 1 съгласно Закона за банките (Канада) и се регулира от Службата на суперинтенданта на финансовите институции Канада (OSFI). Капиталът се управлява в съответствие с политики и планове, които редовно се преразглеждат и одобряват от Съвета на директорите на Банката. Целта на банката в този контекст е да поддържа адекватен регулаторен капитал, за да може банката да се счита за добре капитализирана, да защитава потребителските депозити и да осигурява капацитет за подпомагане на органичния растеж, както и да се възползва от стратегически възможности, които иначе не изискват достъп до публичния капитал пазари, като през цялото време осигурява задоволителна възвръщаемост на акционерите. Регулаторният капитал се състои от квалифицираната сума на подчинени облигации, акционерен капитал, неразпределена печалба и нетни нереализирани печалби и загуби след данъци по справедлива стойност чрез други ценни книжа с всеобхватен доход. В съответствие с насоките за капиталова адекватност, издадени от OSFI, Банката е внедрила процес за вътрешна оценка на капиталовата адекватност (ICAAP) с цел да гарантира, че капиталовите нива остават адекватни по отношение на настоящите и бъдещите рискове.

Таблицата по-долу представя регулаторната капиталова позиция на Банката, рисково претеглените активи и коефициентите на регулаторния капитал и ливъридж за текущия и сравнителни периоди.

Общ капитал от първи ред

Общ капитал от втори ред

Общ регулаторен капитал

Общи активи, претеглени спрямо риска

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г

OSFI изисква от банките да измерват капиталовата адекватност в съответствие със своите насоки за определяне на коригирания спрямо риска капитал и рисково претеглените активи, включително задбалансови кредитни инструменти. Понастоящем Банката използва стандартизирания подход за изчисляване на рисково претеглените активи както за кредитния, така и за оперативния риск. Съгласно стандартизирания подход за кредитен риск, на всеки тип актив се присвоява рисково тегло, вариращо между 0% и 150%, за да се определи рисково претегленият еквивалент или рисково претеглените суми на активите, които да се използват при изчисляване на рисковите капиталови съотношения на Банката. Задбалансовите активи, като неусвоени кредитни ангажименти, са включени в изчислението на рисково претеглените активи и освен това както еквивалентът на кредитния риск, така и рисково претеглените изчисления се предписват от OSFI. Стандартизираният подход, както е дефиниран от Базел III, може да изисква от Банката да притежава повече капитал за определени кредитни експозиции в сравнение с изискванията съгласно методологията, базирана на усъвършенствани вътрешни рейтинги („AIRB“). В резултат на това съотношенията на регулаторния капитал на банките, които използват стандартизирания подход, може да не са пряко сравними с големите канадски банки и други международни банки, които използват методологията AIRB.

Таблиците по-долу представят рисково претеглените активи на Банката към 31 октомври 2021 г., както и за 2020 г., организирани съответно по вид актив и присвояване на рисково тегло:

¹ Таксата за операционен риск се определя с помощта на подхода на основния индикатор, както е предписано от OSFI.

VersaBank – Годишен MD&A за 2021 г